卓郎智能技术股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为了规范公司的内部管理制度，进一步完善公司治理结构，提高决策效

率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律、法规及规范性文件，以及《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《卓郎智能技术股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，可以连聘连任。

第三条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理履行职权时，应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章总经理的聘任和解聘

第四条公司根据实际需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提

请董事会聘任或解聘，并对总经理负责并报告工作。

董事可受聘兼任总经理、副总经理。以下总经理和副总经理统称为经理人员。

经理人员的人选，必须具备与公司生产经营所处领域相关的专业知识，有与公司业务相同或相似机构的工作经历；必须了解公司生产经营领域有关的国家政策和法律、法规。

第五条存在下列情形之一的，不得被提名担任总经理：

（一）根据《公司法》第一百七十八条的有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

1第六条经理人员每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任。

第七条经理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘用合同规定。

第八条公司违反本条规定委派、聘任经理人员的，该委派或者聘任无效。经理

人员违反公司章程及本细则规定，不履行其应尽的义务或有其他违法行为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理由。

第三章总经理的职权

第九条总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十条总经理列席公司董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第十一条总经理行使下列事项的决定权：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下；该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元，以较高者作为计算数据。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元，以较高者作为计算数据。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

210%以下，或绝对金额不超过1000万元，以较高者作为计算数据。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或

绝对金额不超过100万元，以较高者作为计算数据。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联自然人进行交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；与关联法人进行交易金额在300万以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（以较高者作为计算数据）（公司提供担保除外）由总经理决定。超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东会按《公司章程》及其他规章制度规定审议执行。

第十二条总经理应遵守以下向董事会报告的制度：

总经理应定期以书面形式向董事会和董事会审计委员会报告工作并接受董事会

和董事会审计委员会的监督、检查。总经理定期通过董事会会议或其他形式向董事会报告工作。报告内容包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况；

（二）公司重大合同的签订和执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目和进展情况。

（五）其他董事会认为应报告的事项。

根据董事会或者董事会审计委员会的要求，向董事会或者董事会审计委员会报告工作。在董事会闭会期间，总经理应向董事长报告工作。总经理必须保证该报告的真实性。

第十三条经理人员在行使上述职权过程中，应当遵守法律、法规、《公司章程》

和本细则的规定，履行忠实和勤勉的义务。

第十四条经理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股

东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；

（二）公司的经营活动符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订

3立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用公司资金；

（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（九）未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十一）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十三）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第十五条经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股权)时经理人员应将持有情况及此后的变动情况如实向董事会申报。?

第十六条经理人员遇有下列情形之一时不论董事会是否应当知道该经理人

员均有责任在第一时间向董事会直接报告：?

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门立案调查时。

第十七条副总经理负责协助总经理完成上述工作。

第四章总经理工作机构和议事规则

第十八条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中为解决重大的经营管理活动决策事宜召集副总经理和其他高级管理人员共同研究从而确保决策的可行

性、正确性、合理性最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。

第十九条总经理在行使职权过程中认为必要时，可以召开总经理办公会议。定

期召开总经理办公会议，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，并审定公司的经济合同。

4第二十条总经理办公会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式

召开并作出决定，由与会人员签字。总经理办公会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十一条总经理办公会议由总经理负责召集并主持。总经理不能履行该职责时，应指定一名副总经理代为召集和主持，副总经理也不能履行该职责时，应指定其他管理人员代为召集和主持。

第二十二条召开总经理办公会议的通知应在会议召开前的两日内送达出席会议的人员。

总经理办公会议通知方式为书面通知、电话通知或邮件通知。

第二十三条会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十四条总经理、副总经理、董事会秘书、公司财务负责人是总经理办公会议的当然成员。

总经理认为有必要时，可以邀请公司董事列席会议。

总经理办公扩大会议由前款规定的高级管理人员、各有关部门的负责人及总经理认为必要的其他人员参加。

第二十五条总经理在总经理办公会议上充分听取与会人员的意见和建议后，作出最后的决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。

第二十六条总经理指定专人负责召开总经理办公会议的通知工作、会议记录工作。总经理办公会议应有记录。

对总经理办公会议研究的重大问题，由总经理决定是否形成会议纪要。会议纪要由总经理签发后分发相关部门、单位执行。

会议记录应记载以下内容：

（一）会议名称、会次、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

5（三）会议议题；

（四）会议发言要点；

（五）会议决定；

（六）与会人员、会议记录员签字；

（七）出席人员要求记载的其他事项。

会议记录、会议纪要及其他会议材料应作为公司重要档案，由总经理办公室妥善保存，保存期限不少于十年。

第五章罚则

第二十七条经理人员违反法律、法规和《公司章程》规定，或未取得董事会授

权超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产等行为致使公司遭

受损失的，公司董事会有权提前解除总经理的职务，并追究其法律责任。

第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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2025年12月

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