山煤国际:山煤国际2022年第二次临时股东大会会议资料

山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

山煤国际能源集团股份有限公司

2022年第二次临时股东大会

会议资料

2022年5月

1山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

山煤国际能源集团股份有限公司

2022年第二次临时股东大会议程

（2022年5月18日）

一、会议时间：2022年5月18日（星期三）下午15：00

二、会议地点：太原市长风街 115号世纪广场 B座 4层会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长王为民先生

五、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

六、会议出席人：

1．截至2022年5月11日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2．公司董事、监事及高级管理人员。

3．公司聘请的律师。

4．本次会议工作人员。

七、会议内容：

（一）宣布会议出席股东人数、代表股份数以及参会来宾名单，宣读股东大会须知

（二）宣读议案，股东讨论

2山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料1.《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》2.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

3.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

4.《关于董事津贴的议案》

5.《关于监事津贴的议案》

6.《关于追加确认2021年度日常关联交易超额部分的议案》7.《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》

8.《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》

9.《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》10.《关于修订<山煤国际能源集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

11.《关于2021年度利润分配方案的议案》

（三）审议议案及投票表决

（四）宣布表决结果

（五）见证律师宣读法律意见书

（六）宣读股东大会决议

（七）参会人员签字

（八）宣布会议结束

3山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

山煤国际能源集团股份有限公司

2022年第二次临时股东大会议题1.《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》2.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

3.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

4.《关于董事津贴的议案》

5.《关于监事津贴的议案》

6.《关于追加确认2021年度日常关联交易超额部分的议案》7.《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》

8.《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》

9.《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》10.《关于修订<山煤国际能源集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

11.《关于2021年度利润分配方案的议案》

4山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议题一：

《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》

各位股东：

公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（简称“金石达公司”）拟向中

国银行申请授信2亿元，授信期限一年；向光大银行申请授信4亿元，授信期限一年。公司拟为上述授信提供连带责任担保。

金石达公司最近一年又一期主要财务指标：

截止2021年12月31日，金石达公司资产总额72655.83万元，负债总额

59708.97万元，资产负债率82.18%，净资产12946.86万元；2021年度实现营业收入303890.28万元，净利润943.38万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2022年3月31日，金石达公司资产总额38196.68万元，负债总额

24637.85万元，资产负债率64.50%，净资产13558.83万元；2022年第一季度实现营业收入91095.84万元，净利润611.97万元。（以上数据未经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

本次担保后公司累计对外担保人民币12.33亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期经审计后归属母公司所有者权益118.30亿元的10.42%。

本次担保的具体内容，详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公告》（临2022-022号）。

本议案已经2022年4月28日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山煤国际能源集团股份有限公司

二〇二二年五月十八日

5山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议题二：

《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

各位股东：

公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，对公司的日常财务管理工作进行指导，对公司年度财务报告进行审计，聘期一年，财务审计费用为210万元。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构，对公司的内部控制报告进行审计，聘期一年，内控审计费用为47万元。

本次续聘审计机构的具体内容，详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-021号）。

本议案已经2022年4月28日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山煤国际能源集团股份有限公司

二〇二二年五月十八日

6山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议题三：

《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

各位股东：

为满足公司经营与业务发展的需要，公司拟向中国银行等20家银行申请累计不超过人民币350亿元的综合授信额度。该等授信额度及项下贷款可由公司及合并报表范围内的子公司使用。

该授信额度不等于公司的实际融资额度，授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。

该议案已经2022年4月28日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山煤国际能源集团股份有限公司

二〇二二年五月十八日

7山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议题四：

《关于董事津贴的议案》

各位股东：

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司独立董事每人每年6万元人民币（含税）津贴；独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担；公司其他董事如在公司任其他职务，按照所在岗位予以支付津贴，如不在公司任其他职务，不予支付专门的董事津贴。

该议案已经2022年4月28日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山煤国际能源集团股份有限公司

二〇二二年五月十八日

8山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议题五：

《关于监事津贴的议案》

各位股东：

公司监事如在公司任其他职务，按照所在岗位予以支付津贴，如不在公司任其他职务，不予支付专门的监事津贴。

该议案已经2022年4月28日公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

山煤国际能源集团股份有限公司

二〇二二年五月十八日

9山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议题六：

《关于追加确认2021年度日常关联交易超额部分的议案》

各位股东：

2021年，因业务需要，公司及下属子公司与部分关联公司发生了超出公司

2021年度日常关联交易预计范围合计29.94亿元的购销及其他业务。该部分交易

是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。

关于2021年度日常关联交易追加确认的具体情况，详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于追加确认2021年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：临2022-017号）。

本议案已经2022年4月28日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

山煤国际能源集团股份有限公司

二〇二二年五月十八日

10山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议题七：

《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》及公司相关制度的规定，公司对2021年度预计的日常关联交易的执行情况进行了总结，同时对2022年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。

关于日常关联交易执行及预计的具体情况，详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际关于 2021 年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-

018号）。

本议案已经2022年4月28日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

山煤国际能源集团股份有限公司

二〇二二年五月十八日

11山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议题八：

《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》

各位股东：

公司拟与山西焦煤集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”）并调整其项下交易的年度上限金额，新《金融服务协议》经公司股东大会批准后生效。同时，公司与山西焦煤集团财务有限责任公司于2021年签署的《金融服务协议》（“原《金融服务协议》”）自新《金融服务协议》生效时终止。

本次签署协议的具体内容，详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（临2022-023号）。

本议案已经2022年4月28日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

山煤国际能源集团股份有限公司

二〇二二年五月十八日

12山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议题九：

《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》

各位股东：

中机国能电力集团有限公司（以下简称“中机电力集团”）、山西焦煤集团新

能源有限公司（原名称“山西山煤新能源开发有限公司”，以下简称“焦煤能源”）原共同投资山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司（以下简称“河曲能源”），河曲能源注册资本人民币60000万元；其中，中机电力集团认缴30000万元（其中实缴5000万元）、占注册资本50%的出资，焦煤能源认缴30000万元（其中实缴5251.07万元）、占注册资本50%的出资。

2020年8月，公司控股子公司山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司（以下简称“河曲煤业”）以经评估后5180万元的价格，自中机电力集团处购买其持有河曲能源全部30000万元、占河曲能源50%的股权，并承担对该部分河曲能源出资中剩余认缴尚未实缴部分的实缴出资义务；2021年9月，河曲煤业以经评估后4131.20万元的价格，自焦煤能源处购买其持有河曲能源24000万元、占河曲能源40%的股权，承担对该部分河曲能源出资中剩余认缴尚未实缴部分的实缴出资义务。

在上述两次交易完成后，河曲煤业持有河曲能源54000万元、占河曲能源注册资本90%的股权，已实缴9225.96万元，尚需履行对河曲能源44774.04万元出资的实缴义务；焦煤能源持有河曲煤业6000万元、占河曲能源10%的股权，已实缴1025.11万元，尚需履行对河曲能源4974.89万元出资的实缴义务。

根据现行有效的《山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司章程》的规定，河曲能源股东应在2022年6月30日前完成全部注册资本实缴。河曲煤业拟以现金等合法方式向河曲能源实缴上述尚未实缴的44774.04万元全部出资。

具体内容详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的公告》（临2022-024号）。

13山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

本议案已经2022年4月28日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

山煤国际能源集团股份有限公司

二〇二二年五月十八日

14山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议题十：

《关于修订<山煤国际能源集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

各位股东：

为进一步规范公司关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所公司自律监管指引》等法律法规、部门规章、规范性文件，结合公司实际情况，公司决定对《山煤国际能源集团股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。

修订后的制度全文详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关联交易管理制度》（2022年4月修订）。

本议案已经2022年4月28日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

山煤国际能源集团股份有限公司

二〇二二年五月十八日

15山煤国际（600546）山煤国际能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

议题十一：

《关于2021年度利润分配方案的议案》

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润4937738539.33元。2021年度母公司实现净利润

3106270171.38元，扣除2021年度永续债付息162000000.00元，加上年初

未分配利润851717658.34元，减去上年度对股东的分配130842105.97元减去按《公司法》和《公司章程》的规定计提的10%法定盈余公积金310627017.14元，2021年末母公司累计可分配利润为3354518706.61元。