山煤国际:山煤国际关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：600546证券简称:山煤国际公告编号：临2025-034号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）、上海

证券交易所《股票上市规则》（2025年4月修订）等法律法规和规范性文件，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，同意对《公司章程》进行修订，同意提请股东大会审议取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

《公司章程》具体修订内容如下：

序原章程条款修订后条款号

第一条为维护山煤国际能源集团第一条为维护山煤国际能源集团

股份有限公司（以下简称“公司”）、股东股份有限公司（以下简称“公司”或“本和债权人的合法权益，规范公司的组织和公司”）、股东、职工和债权人的合法权行为，充分发挥中国共产党山煤国际能源益，规范公司的组织和行为，坚持和加集团股份有限公司委员会（以下简称“公强党的全面领导，根据《中华人民共和司党委”）的政治核心作用，根据《中华国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）人民共和国证券法（》以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中国共产党章程》……券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）……

第三条……营业执照注册号变更第三条……营业执照注册号变更

为：140000110108716。为：140000110108716。

公司统一社会信用代码为

911400007248849727。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表

3人。人。

公司全部资产分为等额股份，股东董事长辞任的，视为同时辞去法定

1序

原章程条款修订后条款号

以其所认购的股份为限对公司承担责任，代表人。法定代表人辞任的，公司将在公司以其全部财产对公司的债务承担责法定代表人辞任之日起30日内确定新的任。法定代表人。

新增“第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人

4损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其所认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第九条公司必须毫不动摇坚持党第十一条公司按照《中国共产党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强章程》规定设立党的组织、开展党的活党的领导和完善公司治理统一起来，明确动，建立党的工作机构，配齐配强党务

党组织在公司法人治理结构中的法定地工作人员，保障党组织的工作经费。

位。发挥公司党委在公司的政治核心作用。

删除原第十八条发起人出资情况表

中“股本额”一列。

第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股大会分别做出决议，可以采用下列方式东会做出决议，可以采用下列方式增加

8增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

2序

原章程条款修订后条款号

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国（五）法律、行政法规及中国证监务院证券主管部门批准的其他方式。会批准的其他方式。

…………

第二十二条公司减少注册资本按第二十四条公司可以减少注册资

照《公司法》以及其他有关规定和本章程本，公司减少注册资本按照《公司法》

规定的程序办理。以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，或

（一）要约方式；者法律、行政法规和中国证监会认可的

（二）证券交易所集中竞价交易方其他方式进行。

式；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规定

公司因本章程第二十三条第一款第的情形收购本公司股份的，应当通过公开

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的集中交易方式进行。

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条发起人持有的公司股第二十九条公司公开发行股份前票，自公司成立之日起1年内不得转让。已发行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、监事、高级管理人员应所上市交易之日起一年内不得转让。

当在其任职期间内定期向公司申报所持公司董事、高级管理人员应当在其任

有的本公司股份及其变动情况，在任职期职期间内定期向公司申报所持有的本公间每年转让的股份不得超过其所持有本司股份及其变动情况，在就任时确定的公司股份总数的25%；所持本公司股份自任职期间每年转让的股份不得超过其所

公司股票上市交易之日起1年内不得转持有本公司股份总数的25%；所持本公司

11让。上述人员离职后半年内，不得转让其股份自公司股票上市交易之日起1年内所持有的本公司股份。因司法强制执行、不得转让。上述人员离职后半年内，不得继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变转让其所持有的本公司股份。因司法强制动的除外。执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致公司董事、监事、高级管理人员所股份变动的除外。

持本公司股份不超过1000股的，可一次公司董事、高级管理人员所持本公司全部转让，不受前款转让比例的限制。股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十八条公司董事、监事、高第三十条公司董事、高级管理人

级管理人员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司股份5%以上的股东，将股东，将其所持有的公司股票在买入后6其所持有的本公司股票或者其他具有股个月以内卖出，或者在卖出后6个月以权性质的证券在买入后6个月以内卖出，

内又买入的，由此所得收益归公司所有，或者在卖出后6个月以内又买入的，由此公司董事会将收回其所得收益。但是，证所得收益归公司所有，公司董事会应当券公司因包销购入售后剩余股票而持有及时采取措施，核实相关人员违规买卖

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月的情况、收益的金额等具体情况，并收

3序

原章程条款修订后条款号时间限制。回其所得收益。但是，证券公司因包销购公司董事会不按照前款规定执行的，入售后剩余股票而持有5%以上股份的，股东有权要求董事会在30日内执行。以及有中国证监会规定的其他情形的除……外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

……

第三十一条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、监事会会议决议、财务会计财务会计报告，符合规定的股东可以查报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十二条股东提出查阅前条所第三十四条连续180日以上单独

述有关信息或者索取资料的，应当向公司或者合计持有公司3%以上股份的股东可提供证明其持有公司股份的种类以及持以要求查阅会计账簿、会计凭证。股东股数量的书面文件，公司经核实股东身份提出查阅、复制公司有关材料的，应当后按照股东的要求予以提供。遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持

14有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明理由。

第三十三条第三十五条

…………

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章

4序

原章程条款修订后条款号程，或者决议内容违反本章程的，股东有程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增“第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

16议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。”

第三十六条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人

5序

原章程条款修订后条款号的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定

其他股东造成损失的，需依法承担赔偿责应当承担的其他义务。

任。第四十条公司股东滥用股东权利

公司股东滥用公司法人独立地位和给公司或者其他股东造成损失的，应当股东有限责任，逃避债务，严重损害公司依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司债权人利益的，需对公司债务承担连带责法人独立地位和股东有限责任，逃避债任。务，严重损害公司债权人利益的，应当

（五）法律、行政法规及本章程规定对公司债务承担连带责任。”需承担的其他义务。

删除原“第四十二条控股股东与新增第二节股东和实际控制人第公司应实行人员、资产、财务分开，机四十一条至第四十四条

构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。”

第四十三条公司的高级管理人员第四十九条控股股东高级管理人

在控股股东单位不得担任除董事、监事员兼任公司董事的，应当保证有足够的时以外的其他行政职务。控股股东高级管间和精力承担公司的工作。

理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第四十九条股东大会是公司的权第五十五条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成，股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换董事和非由职工任的董事，决定有关董事的报酬事项；

代表担任的监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；……

（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（四）审议批准监事会报告；审计业务的会计师事务所作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（九）审议批准本章程第五十六条

算方案、决算方案；规定的担保事项；

……（十）审议批准本章程第五十七条

（十一）对公司聘用、解聘或不再续规定的财务资助事项；

聘会计师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出

（十二）审议批准第五十条规定的担售重大资产超过公司最近一期经审计总

保事项；资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出……

售重大资产超过公司最近一期经审计资除法律、行政法规、中国证监会规

产总额30%的事项；定或上海证券交易所规则另有规定外，……上述股东会的职权不得通过授权的形式上述股东大会的职权不得通过授权由董事会或其他机构和个人代为行使。

的形式由董事会或其他机构和个人代为

6序

原章程条款修订后条款号行使。

第五十条公司下列对外担保行第五十六条公司下列对外担保行为，须在股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

…………

（四）按照担保金额连续12个月内（四）公司在一年内向他人提供担

累计计算原则，超过公司最近一期经审计保的金额超过公司最近一期经审计总资总资产30%的担保；产30%的担保；

…………

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章……程规定的其他担保。

……

第五十三条有下列情形之一的，第五十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临公司在事实发生之日起2个月内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数（即5人），或者少于人数，或者少于本章程所定人数的2/3本章程所定人数的2/3时；时（即8人）；

…………

（三）单独或者合并持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章

……或者本章程规定的其他情形。

……删除原“第五十四条经全体独立

23董事的1/2以上同意，独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。”

第五十五条第六十条

…………

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投票的方式式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通为股东提供便利。

24过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开

公司股东大会同时采用现场、网络外，还可以同时采用电子通信方式召开。

方式进行的，股东大会股权登记日登记发出股东会通知后，无正当理由，在册的所有股东，均有权通过股东大会股东会现场会议召开地点不得变更。确网络投票系统行使投票权，但同一股份需变更的，召集人应当在现场会议召开只能选择现场投票、网络投票或符合规日前至少两个工作日公告并说明原因。

7序

原章程条款修订后条款号

定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东会同时采用现场、网络方同一表决权出现重复表决的以第一次投式进行的，股东会股权登记日登记在册票结果为准。的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使投票权。

第五十六条本公司召开股东大会第六十一条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意见书

书并公告：并公告：

25（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会合法律、行政法规、本章程的规定；规则》、本章程；……

……

第五十七条独立董事有权向董事第六十二条董事会应当在规定的

会提议召开临时股东大会……期限内按时召集股东会。经全体独立董

事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会……

第六十条监事会或股东决定自行第六十五条审计委员会或者股东

召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向公司所在地中国证监会派出机构事会，同时向上海证券交易所备案。

和上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股东股东会通知及股东会决议公告时，向上

持股比例不得低于10%。海证券交易所提交有关证明材料。在股召集股东应在发出股东大会通知及东会决议公告前，召集股东持股比例不股东大会决议公告时，向公司所在地中得低于10%。

国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第六十一条对于监事会或股东自第六十六条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。董事会需提供股权登记日的会秘书将予配合。董事会需提供股权登记股东名册。董事会未提供股东名册的，日的股东名册。

召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第六十四条公司召开股东大会，第六十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独持有或者合并持事会、审计委员会以及单独持有或者合

有公司3%以上股份的股东，有权向公司计持有公司1%以上股份的股东，有权向提出提案。公司提出提案。

29单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前的股东，可以在股东会召开10日前提出提出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人在收在收到提案后2日内发出股东大会补到提案后2日内发出股东会补充通知，公充通知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提

8序

原章程条款修订后条款号

……交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会通知中未列明或不符合本行政法规或者本章程的规定，或者不属

章程第六十三条规定的提案，股东大会于股东会职权范围的除外。

不得进行表决并作出决议。……股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条股东大会的通知包括第七十一条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

…………

股东大会采用网络或其他方式的，（六）网络或者其他方式的表决时需在股东大会通知中明确载明网络或其间及表决程序。

他方式的表决时间及表决程序。股东大股东会网络或其他投票的开始时

会网络或其他投票的开始时间，不得早于间，不得早于现场股东会召开前一日下现场股东大会召开前一日下午3：00，午3：00，并不得迟于现场股东会召开当

并不得迟于现场股东大会召开当日上午日上午9：30，其结束时间不得早于现场

9：30，其结束时间不得早于现场股东大股东会结束当日下午3：00。

会结束当日下午3：00。…………

第六十七条股东大会通知和补充第七十二条股东会通知和补充通

通知中需充分、完整披露所有提案的全部知中需充分、完整披露所有提案的全部具

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作

31作出合理判断所需的全部资料或解释。拟出合理判断所需的全部资料或解释。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

原“第六十九条股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”调整至第七十一条。

第七十三条个人股东亲自出席会第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；代理他人出席

委托代理他人出席会议的，应出示本人会议的，应出示本人有效身份证件、股东有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明其具有法定代表人资格的有效证明；代

托代理人出席会议的，代理人应出示本人理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

9序

原章程条款修订后条款号

第七十四条股东出具的委托他人第七十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称，持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反

（四）对可能纳入股东大会议程的对或者弃权票的指示等；

临时提案是否有表决权，如果有表决权……应行使何种表决权的具体指示；

……删除原“第七十五条委托书需注

35明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。”

第七十七条出席会议人员的会议第八十条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

证号码、住所地址、持有或者代表有表号码、持有或者代表有表决权的股份数

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

名称）等事项。

第七十九条股东大会召开时，本第八十二条股东会要求董事、高

37公司全体董事、监事和董事会秘书出席会级管理人员列席会议的，董事、高级管议，高级管理人员列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十九条下列事项由股东大会第九十二条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和

38及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（五）公司年度报告；他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他事项。

第九十一条股东（包括股东代理第九十四条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股份

39行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

…………股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

10序

原章程条款修订后条款号

的重大事项时，除下列股东以外的其他重大事项时，对中小投资者表决应当单股东的投票情况应当单独统计，并在股独计票。单独计票结果应当及时公开披东大会决议公告中披露：露。

（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司

5%以上股份的股东。

删除原“第九十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

40各种方式和途径，优先提供网络形式的

投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

第九十六条董事候选人由持有或第九十八条董事候选人由持有或

合并持有公司有表决权股份总数3%以上合并持有公司有表决权股份总数1%以上

的股东或董事会提名，其中独立董事候的股东或董事会提名。

选人由董事会、监事会、单独或者合并董事候选人名单以提案的方式提请

持有公司已发行股份1%以上的股东提股东会表决。前款规定的有提名权的股名；非由职工代表担任的监事候选人由东提出关于选举董事的临时提案的，最迟持有或合并持有公司有表决权股份总数应在股东会召开10日以前、以书面提案

3%以上的股东或监事会提名。的形式向召集人提出并应同时提交本章

董事、非职工代表监事候选人名单程第七十三条规定的有关董事候选人的以提案的方式提请股东大会审议。前款详细资料。召集人在接到上述股东的董事规定的有提名权的股东提出关于选举董候选人提名后，应尽快核实被提名候选人事、监事的临时提案的，最迟应在股东的简历及基本情况。

大会召开10日以前、以书面提案的形式董事会向股东公告候选董事候选人

向召集人提出并应同时提交本章程第六的简历和基本情况，保证股东在投票时对

41十八条规定的有关董事、监事候选人的候选人有足够的了解。

详细资料。召集人在接到上述股东的董……事、监事候选人提名后，应尽快核实被股东会在选举两名及以上董事时实提名候选人的简历及基本情况。行累积投票制度。

董事会向股东公告候选董事、非职前款所称累积投票制是指股东会选

工代表监事候选人的简历和基本情况，举董事时，每一股份拥有与应选董事人数保证股东在投票时对候选人有足够的了相同的表决权，股东拥有的表决权可以集解。中使用。

……股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

11序

原章程条款修订后条款号

第一百零四条出席会议的股东或第一百零六条会议主持人如果对

股东代理人对会议主持人宣布结果有异提交表决的决议结果有任何怀疑，可以议的，有权在宣布表决结果后立即要求点对所投票数组织点票；如果会议主持人

42票，会议主持人立即组织点票。未进行点票，出席会议的股东或股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百九十一条公司党委的职权第一百一十六条公司党委发挥领

包括：导作用，把方向、管大局、保落实，依

（一）确保党和国家路线方针政策在照规定讨论和决定公司重大事项。主要

公司的贯彻执行，确保公司坚持中国特色职责是：

社会主义政治方向，确保党对国有企业的（一）加强公司党的政治建设，坚领导；持和落实中国特色社会主义根本制度、

（二）发挥党组织领导核心作用和政基本制度、重要制度，教育引导全体党

治核心作用，参与公司重大问题的决策，员始终在政治立场、政治方向、政治原研究决定公司重大人事任免，讨论审议其则、政治道路上同以习近平同志为核心他“三重一大”事项。党组织研究讨论是的党中央保持高度一致；

董事会、经营层决策重大问题的前置程（二）深入学习和贯彻习近平新时序，涉及“三重一大”事项必须经党组织代中国特色社会主义思想，学习宣传党研究讨论后，再由董事会或经营层作出决的理论，贯彻执行党的路线方针政策，定；监督、保证党中央重大决策部署和上级

（三）坚持党管干部和党管人才的原党组织决议在本公司贯彻落实；

则，加强公司各级领导班子建设和人才队（三）研究讨论公司重大经营管理伍建设，建立完善适应中国特色社会主义事项，支持股东会、董事会和经理层依

现代企业制度要求和市场竞争需要的选法行使职权；

人用人机制；（四）加强对公司选人用人的领导

（四）履行从严管党治党责任，落实和把关，抓好公司领导班子建设和干部

党风廉政建设主体责任，支持纪委落实党队伍、人才队伍建设；

风廉政建设监督责任，加强对履职行权的（五）履行公司党风廉政建设主体监督，建立健全权力运行监督机制；责任，领导、支持内设纪检组织履行监

（五）认真落实国有企业党建工作责督执纪问责职责，严明政治纪律和政治任制，加强公司党组织的自身建设，发挥规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先（六）加强基层党组织建设和党员

锋模范作用；队伍建设，团结带领职工群众积极投身

（六）全心全意依靠职工群众，领导公司改革发展；

公司思想政治工作、精神文明建设和企业（七）领导公司思想政治工作、精

文化建设，领导和支持工会、共青团等群神文明建设、统一战线工作，领导公司众组织依照法律及各自章程所确定的职工会、共青团、妇女组织等群团组织；

责开展工作；（八）讨论和决定党委职责范围内

（七）研究其他应由公司党委决定的的其他重要事项。

事项。

12序

原章程条款修订后条款号

第一百九十二条公司党委参与重第一百一十七条公司党委参与重

大问题决策的事项：大问题决策的事项：

(一)公司发展战略、中长期发展规（一）贯彻党中央决策部署和落实

划、重要经营方针和改革方案的制订和国家发展战略的重大举措；

调整；（二）公司发展战略、中长期发展规

(二)公司资产重组、产权转让、资划、重要改革方案；

本运作、关停并转等重要事项以及对外（三）公司资产重组、产权转让、资

合资合作、内部机构设置调整方案的制订本运作、关停并转、对外合资合作和大和修改；额投资中的原则性方向性问题；

(三)公司中高层经营管理人员的选（四）公司组织架构设置和调整，聘、考核、管理、监督薪酬分配、福利待重要规章制度的制定和修改；

遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身（五）公司中高层经营管理人员的选

利益的重要事项;聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利

44(四)公司安全生产、环境保护、质待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切

量管理、财务管理等方面的重要工作安身利益的重要事项；

排及其有关事故(事件)的责任追究；（六）涉及公司安全生产、环境保

(五)公司年度经营目标、财务预决护、质量管理、财务管理、维护稳定、算的确定和调整年度投资计划及重要项职工权益等方面的重大事项；

目安排大额度资金运作等事项;（七）公司年度经营目标、财务预决

(六)公司重要经营管理制度的制订算的确定和调整，年度投资计划及重要项

和修改;目安排、大额度资金运作等重要事项；

(七)公司对外捐赠、赞助、公益慈（八）公司对外捐赠、赞助、公益慈

善等涉及公司社会责任以及企地协调共善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项;建等对外关系方面的重要事项；

(八)需要公司党委参与决策的其（九）需要党委研究讨论的其他重他重要事项。要经营管理事项。

第一百九十九条公司纪委的职权第一百二十四条公司纪委的职权包

包括：括：

…………

（三）协助党委加强党风廉政建设和（三）协助党委加强党风廉政建设和

组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监组织协调反腐败工作，研究、部署纪律

察工作；检查等工作，推动完善企业监督体系；

（四）贯彻执行公司党委有关重要决（四）监督推动所属党组织贯彻执行

定、决议及工作部署；公司党委有关重要决定、决议及工作部

……署；

……

第一百零九条公司董事为自然第一百二十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的人，有下列情形之一的，不能担任公司的

46董事：董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

13序

原章程条款修订后条款号

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年：

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十一条董事需遵守法第一百二十七条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有以下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；

存储；（二）保护公司资产的安全、完整，

（四）不得违反本章程的规定，未经不得利用职务之便为公司实际控制人、

股东大会或董事会同意，将公司资金借股东、员工、本人或者其他第三方的利贷给他人或者以公司财产为他人提供担益而损害公司利益;

保；（三）不得将公司资金以其个人名义

（五）不得违反本章程的规定或未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会同意，与本公司订立合同或者（四）不得利用职权贿赂或者收受其进行交易；他非法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）未向董事会或者股东会报告，用职务便利，为自己或他人谋取本应属于并按照本章程的规定经董事会或者股东公司的商业机会，自营或者为他人经营与会决议通过，不得直接或者间接与本公本公司同类的业务；司订立合同或者进行交易；

14序

原章程条款修订后条款号

（七）不得接受与公司交易的佣金归（六）不得利用职务便利，为自己或

为己有；者他人谋取属于公司的商业机会，但向

（八）不得擅自披露公司秘密；董事会或者股东会报告并经股东会决议

……通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）保守商业秘密，不得泄露公司

尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务;

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百一十二条董事遵守法律、第一百二十八条董事遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利……益尽到管理者通常应有的合理注意。

（三）及时了解公司业务经营管理状董事对公司负有下列勤勉义务：

况；……

（四）对公司定期报告签署书面确认(三)认真阅读公司的各项经营、财意见。保证公司所披露的信息真实、准确、务报告和媒体报道，及时了解并持续关完整；注公司业务经营管理状况和公司已发生

（五）如实向监事会提供有关情况和或者可能发生的重大事项及其影响，及

48资料，不得妨碍监事会或者监事行使职时向董事会报告公司经营活动中存在的权；问题，不得以不直接丛事经营管理或者……不知悉、不熟悉为由推卸责任;

（四）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错

误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是

否合理;对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需

的资料或者信息;

15序

原章程条款修订后条款号

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(六)保证有足够的时间和精力参与

公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托;

(七)审慎判断公司董事会审议事项

可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或

者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施;

(八)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施;

(九)积极推动公司规范运行，督促

公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任;

（十）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百一十四条董事可以在任期第一百三十条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日内书面辞职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低有关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事在任期内辞任导致公司董

49前，原董事仍依照法律、行政法规、部门事会成员低于法定最低人数，审计委员规章和本章程规定，履行董事职务。会成员辞任导致审计委员会成员低于法除前款所列情形外，董事辞职自辞定最低人数，或者欠缺会计专业人士，职报告送达董事会时生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。

第一百一十五条董事辞职生效或第一百三十一条董事辞任生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

50续，其对公司和股东承担的忠实义务，在续，其对公司和股东承担的忠实义务，在

其辞职生效或任期届满后的2年内仍然其辞任生效或者任期届满后的2年内仍有效；其对公司商业秘密保密的义务在其然有效；其对公司商业秘密保密的义务在

16序

原章程条款修订后条款号

辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘成为公开信息；其所负其他义务的持续期密成为公开信息；其所负其他义务的持续

间根据公平原则决定，视事件发生与离任期间根据公平原则决定，视事件发生与离之间时间的长短，以及与公司的关系在何任之间时间的长短，以及与公司的关系在种情况和条件下结束而定。何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增“第一百三十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

51效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。”

第一百一十七条董事执行公司职第一百三十四条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

52偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。

第一百一十九条公司董事会成员第一百三十六条公司董事会成员

中有1/3以上独立董事，其中至少有一名中有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士。

…………

独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十条担任独立董事需符第一百三十七条担任独立董事需

合下列基本条件：符合下列基本条件：

…………

（二）具有本章程第一百二十一条所（二）符合本章程第一百三十八条述的独立性；规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知

54识，熟悉相关法律、行政法规、部门规识，熟悉相关法律法规和规则；

章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经

责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

验；（五）具有良好的个人品德，不存

（五）上海证券交易所或者公司章程在重大失信等不良记录；

规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监

17序

原章程条款修订后条款号

……会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

……

第一百二十一条独立董事必须具第一百三十八条独立董事必须具

备独立性，下列人员不得担任独立董事：备独立性，下列人员不得担任独立董事：

…………

（八）中国证监会和上海证券交易所（八）法律、行政法规、中国证监

认定不具备独立性的其他人员。会规定、上海证券交易所业务规则和本前款规定的“主要社会关系”系指兄章程规定的不具备独立性的其他人员。

弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、前款规定的“主要社会关系”系指兄

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、的父母等；“重大业务往来”系指根据《股配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶票上市规则》或者公司章程规定需提交股的父母等；“重大业务往来”系指根据《股东大会审议的事项，或者上海证券交易票上市规则》或者公司章程规定需提交所认定的其他重大事项；“任职”系指担股东会审议的事项，或者上海证券交易

任董事、监事、高级管理人员以及其他工所认定的其他重大事项；“任职”系指担作人员。第（四）项至第（六）项中的公任董事、监事、高级管理人员以及其他工司控股股东、实际控制人的附属企业，不作人员。第（四）项至第（六）项中的公包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规司控股股东、实际控制人的附属企业，不定，与公司不构成关联关系的附属企业。包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十四条独立董事履行下第一百四十一条独立董事作为董

列职责：事会的成员，对公司及全体股东负有忠……实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（二）对下列与公司控股股东、实际……

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在（二）对下列与公司控股股东、实际

重大利益冲突事项进行监督，促使董事控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

会决策符合公司整体利益，保护中小股重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益：东合法权益：

…………

（三）对公司经营发展提供专业、客（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促使提升董事会决策水平；观的建议，促进提升董事会决策水平；

…………

第一百二十九条公司定期或者不第一百四十六条公司建立全部由

57定期召开独立董事专门会议，本章程第一独立董事参加的专门会议机制。

百二十三条第一款第（一）项至第（三）公司定期或者不定期召开独立董事

18序

原章程条款修订后条款号

项、第一百二十六条所列事项，需经独立专门会议，本章程第一百四十条第一款

董事专门会议审议。第（一）项至第（三）项、第一百四十……三条所列事项，需经独立董事专门会议审议。

……

第一百三十三条公司设董事会，第一百五十条公司设董事会。

对股东大会负责。董事会由11名董事组成，其中独立董

第一百三十四条董事会由11名董事4名。董事会设董事长1人，根据工作需事组成，其中独立董事4名。董事会设董要可设副董事长1人，董事长和副董事长事长1人，根据工作需要可设副董事长1由董事会以全体董事的过半数选举产

58人，均由董事会选举产生。生。

董事会非独立董事包括股东代表和

公司职工代表，其中职工董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百三十五条董事会行使下列第一百五十一条董事会行使下列

职权：职权：

……（一）贯彻党中央决策部署和落实

（四）制订公司的年度财务预算方国家发展战略的重大举措；

案、决算方案；……

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资（六）制订公司增加或减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因（七）拟订公司重大收购、公司因本

本章程第二十三条第一款第（一）项、第章程第二十五条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份或者（二）项规定的情形收购本公司股份或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定本公司因本章程第二十（八）决定本公司因本章程第二十五

三条第一款第（三）项、第（五）项、第条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份事（六）项规定的情形收购本公司股份事项；项；

…………

（十一）决定聘任或者解聘公司总经（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘理、董事会秘书，并决定其报酬事项和任或者解聘公司常务副总经理、副总经奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或理、财务总监、总工程师、总经济师、总者解聘公司常务副总经理、副总经理、财

法律顾问、总经理助理等高级管理人员，务总监、总工程师、总经济师、总法律顾并决定其报酬事项和奖惩事项；问、总经理助理等高级管理人员，并决定

（十二）拟定并向股东会提交有关董其报酬事项和奖惩事项；

事报酬的方案；（十二）拟定并向股东会提交有关董

19序

原章程条款修订后条款号

……事报酬的方案；

（十三）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

……删除原“第一百三十九条董事长

60和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

第一百四十二条董事会每年至少第一百五十七条董事会会议分为

召开两次会议，由董事长召集，于会议召定期会议和临时会议，董事会每年至少开10日前以书面通知全体董事和监事。召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事。

61董事会召开临时董事会会议须以书面形

式提前5日通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人需在会议上做出说明。

删除原“第一百四十四条董事会召开临时董事会会议须以书面形式（具体包括信函、传真、电子邮件等）提前5

62日通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。”

第一百四十七条董事会在其授权第一百六十一条董事会在其授权

范围内审议关联交易事项时，应由出席会范围内审议关联交易事项时，应由出席会议的全体非关联董事对该议案进行审议。议的全体非关联董事对该议案进行审议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企

63业有关联关系的，不得对该项决议行使表业或者个人有关联关系的，该董事应当决权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的权……董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数……

第一百四十八条董事会决议表决第一百六十二条董事会召开会议

方式为书面表决。采用现场方式，董事会决议表决方式为董事会临时会议在保障董事充分表书面表决。

达意见的前提下，可以用通讯或传真签署在保障董事充分表达意见的前提下，等方式进行并做出决议，并由参会董事签董事会召开和表决可以采用电子通信方字。式。

新增第四节董事会专门委员会第

一百六十六条至第一百七十八条

第一百五十二条公司设总经理一第一百七十九条公司设总经理一

66名，由董事会聘任或者解聘。名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名、财务总监一公司设副总经理若干名、财务总监一

20序

原章程条款修订后条款号名，根据工作需要可设常务副总经理一名，根据工作需要可设常务副总经理一名、总工程师一名、总经济师一名、总法名、总工程师一名、总经济师一名、总法

律顾问一名、总经理助理若干名，由董事律顾问一名、总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

财务总监为公司财务负责人。

第一百五十四条在公司控股股第一百八十一条在公司控股股东

东、实际控制人单位担任除董事、监事单位担任除董事、监事以外其他职务的人

67以外其他职务的人员，不得担任公司的高员，不得担任公司的高级管理人员。

级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十六条总经理对董事会第一百八十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司的基本管理制度；

68方案；……

……（七）协调、检查和督促各部门、

（七）决定聘任或解聘除应由董事分公司、子公司的生产经营和改革、管会决定聘任或者解聘以外的负责管理人理工作；

员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

……

第一百五十九条总经理工作细则第一百八十五条总经理应制订

包括以下内容：总经理工作细则，报董事会批准后实施。

（一）总经理会议召开的条件、程序总经理工作细则包括以下内容：

和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序

（二）高级管理人员各自具体的职责和参加的人员；

69及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员

（三）公司资金、资产运用，签订重各自具体的职责及其分工；

大合同的权限，以及向董事会、监事会（三）公司资金、资产运用，签订重的报告制度；大合同的权限，以及向董事会的报告制

（四）董事会认为必要的其他事项。度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条公司应和总经理第一百八十八条公司应和总经理

等高级管理人员签订聘任合同，明确高级等高级管理人员签订聘任合同，明确高级

70管理人员的职责及其双方的权利义务关管理人员的职责及其双方的权利义务关系。系。

……高级管理人员执行公司职务，给他

21序

原章程条款修订后条款号

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

……新增“第一百八十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理

人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”

第一百六十四条董事会秘书由董第一百九十一条董事会秘书应具

事会委任，董事会秘书应具备履行职责备履行职责所必需的财务、管理、法律专所必需的财务、管理、法律专业知识，具业知识，具有良好的职业道德和个人品有良好的职业道德和个人品德，并取得上德，并取得上海证券交易所颁发的董事会海证券交易所颁发的董事会秘书资格证秘书资格证书。有下列情形之一的人士不书。有下列情形之一的人士不得担任公司得担任公司董事会秘书：

董事会秘书：（一）根据《公司法》等法律法规

（一）《公司法》规定不得担任董事、及其他有关规定，不得担任董事、高级监事和高级管理人员的情形；管理人员的情形；

72（二）被中国证监会采取不得担任上（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市市公司董事、高级管理人员的市场禁入措

场禁入措施，期限尚未届满；施，期限尚未届满；

（三）被上海证券交易所公开认定（三）被证券交易所公开认定为不适

为不适合担任上市公司董事、监事和高合担任上市公司董事、高级管理人员等，级管理人员，期限尚未届满；期限尚未届满；

…………

（六）本公司现任监事；（六）上海证券交易所认定不适合担

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

任董事会秘书的其他情形。

第一百六十八条董事会秘书由董第一百九十四条董事会秘书由董

事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼事长提名，经董事会聘任或解聘。公司任董事会秘书的，如果某一行为需由董解聘董事会秘书需具有充分理由，不得

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董无故将其解聘。

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

删除原第七章监事会第一百七十

条至第一百八十五条。

第二百零三条公司分配当年税后第二百条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定公

75定公积金。积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配

22序

原章程条款修订后条款号

补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规配利润的，股东必须将违反规定分配的利定分配的利润退还公司；给公司造成损润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管……理人员应当承担赔偿责任。

……

第二百零四条公司的公积金用于第二百零一条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意76法定公积金转为股本时，所存留的该公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

项公积金不得少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所存留的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第二百零五条公司利润分配政策第二百零二条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视1.公司实施积极的利润分配政策，重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远及可持续发展，利润分配政策应保持的长远及可持续发展，利润分配政策应保连续性和稳定性，并符合法律、法规的相持一致性、合理性和稳定性，并符合法关规定。律、法规的相关规定。

公司应以每三年为一个周期，制定周2.董事会应当就股东回报事宜进期内股东回报规划并报股东大会审议批行专项研究论证，制定明确、清晰的股准后执行。东回报规划，并详细说明规划安排的理公司利润分配不得超过累计可供分由等情况。公司应以每三年为一个周期，配利润的范围，不得损害公司持续经营能制定周期内股东回报规划并报股东会审力。议批准后执行。

公司存在股东违规占用资金情况3.公司利润分配不得超过累计可供的，公司应当扣减该股东所分配的现金分配利润的范围，不得损害公司持续经营红利，以偿还其所占用的资金。能力。

公司制定利润分配政策尤其是现金4.公司制定利润分配政策尤其是现

分红政策时，应当履行必要的决策程序。金分红政策时，应当履行本章程规定的董事会应当就股东回报事宜进行专项研决策程序。

究论证，详细说明规划安排的理由等情……况。公司董事会和股东大会对利润分配（三）利润分配的条件和比例政策的决策和论证过程中，应当通过多1.现金分红条件种渠道充分听取并考虑独立董事和中小……股东的意见。在上述条件同时满足时，公司应采取……现金方式分配利润，具体以现金方式分配

（三）利润分配的条件和比例的利润比例由董事会根据公司经营状况

1.现金分红条件和中国证监会的有关规定拟定，经股东会

23序

原章程条款修订后条款号

……审议通过后实施。

在上述条件同时满足时，公司应采取公司年度报告期内盈利且母公司报现金方式分配利润。公司每年以现金方表中未分配利润为正，未进行现金分红式分配的利润不少于当年实现的可分配或者拟分配的现金红利总额与当年净利

利润的10%，且最近三年以现金方式累计润之比低于30%的公司应当在利润分配分配的利润不少于最近三年实现的年均相关公告中详细披露以下事项:(1)结合

可分配利润的30%。具体以现金方式分配所处行业特点、发展阶段、自身经营模的利润比例由董事会根据公司经营状况式、盈利水平、偿债能力、资金需求等

和中国证监会的有关规定拟定，经股东大因素，对于未进行现金分红或者现金分会审议通过后实施。红水平较低原因的说明;(2)留存未分配……利润的预计用途及收益情况;(3)公司在公司董事会应当综合考虑所处行业相应期间是否按照中国证监会相关规定

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水为中小股东参与现金分红决策提供了便

平以及是否有重大资金支出安排等因素，利;(4)公司为增强投资者回报水平拟采区分下列情形，并按照本章程规定的程取的措施。

序，提出差异化的现金分红政策：…………3.现金分红比例公司发展阶段不易区分但有重大资公司董事会应当综合考虑所处行业

金支出安排的，可以按照前项规定处理。特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

（四）利润分配应履行的审议程序公平、债务偿还能力、是否有重大资金支

司董事会根据既定的利润分配政策制订出安排和投资者回报等因素，区分下列利润分配方案的过程中，需与独立董事充情形，并按照本章程规定的程序，提出差分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、异化的现金分红政策：

科学的回报基础上，形成利润分配方案，……独立董事应当就利润分配方案的合理性公司发展阶段不易区分但有重大资发表独立意见。利润分配方案需经全体董金支出安排的，可以按照前项规定处理。

事的2/3以上同意，并分别经公司2/3现金分红在本次利润分配中所占比以上的独立董事同意，同时经监事会审议例为现金股利除以现金股利与股票股利通过后，方能提交公司股东大会审议。之和。

公司当年盈利、当年不存在未弥补亏（四）利润分配应履行的审议程序

损、且符合实施现金分红条件但公司董事公司在制定现金分红具体方案时，会未做出现金利润分配方案的，应在当年董事会应当认真研究和论证公司现金分的定期报告中披露未进行现金分红的原红的时机、条件和最低比例、调整的条

因以及未用于现金分红的资金留存公司件及其决策程序要求等事宜，董事会形的用途;独立董事应该对此发表明确意成决议后提交股东会审议。

见；公司还应在召开审议分红的股东大独立董事认为现金分红具体方案可

会上为股东提供网络投票方式。能损害公司或者中小股东权益的，有权股东大会对现金分红具体方案进行发表独立意见。董事会对独立董事的意审议时，应当通过多种渠道主动与股东见未采纳或者未完全采纳的，应当在董特别是中小股东进行沟通和交流（包括事会决议中记载独立董事的意见及未采但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划纳的具体理由，并披露。

投资者接待日或邀请中小股东参会等），股东会对现金分红具体方案进行审

24序

原章程条款修订后条款号

充分听取中小股东的意见和诉求，并及议前，公司应当通过多种渠道主动与股时答复中小股东关心的问题。东特别是中小股东进行沟通和交流，充

（五）利润分配政策的调整分听取中小股东的意见和诉求，及时答公司的利润分配政策不得随意变更。复中小股东关心的问题。

如外部经营环境或自身经营状况发生较公司召开年度股东会审议年度利润

大变化而确需调整利润分配政策，应由公分配方案时，可审议批准下一年中期现司董事会向股东大会提出利润分配政策金分红的条件、比例上限、金额上限等。

的修改方案。公司董事会应在利润分配政年度股东会审议的下一年中期分红上限策的修改过程中，与独立董事充分讨论，不应超过相应期间归属于上市公司股东并充分考虑中小股东的意见。在审议修改的净利润。董事会根据股东会决议在符公司利润分配政策的董事会会议上，需经合利润分配的条件下制定具体的中期分全体董事的2/3以上同意，并经公司红方案。

2/3以上的以上独立董事同意，方能提交（五）利润分配政策的调整

公司股东大会审议。公司应以股东权益保公司应严格执行本章程确定的现金护为出发点，在提交股东大会的议案中分红政策以及股东会审议批准的现金分详细说明、论证修改的原因，独立董事应红具体方案。

当就利润分配方案修改的合理性发表独1、当公司外部经营环境或自身经营立意见。状况发生较大变化，或根据投资规划和监事会应当对董事会制订或修改的长期发展需要等确有必要需调整或变更

利润分配政策进行审议，并经过半数监事利润分配政策（包括股东回报规划）的，通过，监事会同时应对董事会和管理层执可以调整利润分配政策。调整后的利润行公司分红政策和股东回报规划的情况分配政策不得违反中国证监会和上海证及决策程序进行监督。券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的调整需提交公2、董事会审议通过利润分配政策修

司股东大会审议，应当由出席股东大会改方案后，提交股东会审议。调整利润的股东（包括股东代理人）所持表决权的分配政策的议案需经出席股东会的股东

2/3以上通过，并在定期报告中披露调整所持表决权的2/3以上通过。

原因。3、股东会审议通过后，修订公司章

（六）公司应当在定期报告中详细披程中关于利润分配的相关条款。

露现金分红政策的制定及执行情况，说明（六）年度报告对利润分配政策执是否符合公司章程的规定或者股东大会行情况的说明

决议的要求，分红标准和比例是否明确和公司应当在年度报告中详细披露现清晰，相关的决策程序和机制是否完备，金分红政策的制定及执行情况，并对以独立董事是否尽职履责并发挥了应有的下事项进行专项说明：

作用……1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披

露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

……

25序

原章程条款修订后条款号

第二百零六条公司股东大会对利第二百零六条公司股东会对利

润分配方案做出决议后，公司董事会须在润分配方案做出决议后，或者公司董事股东大会召开后2个月内完成股利（或会根据年度股东会审议通过的下一年中

股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零七条公司实行内部审计第二百零七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计

结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百零八条公司内部审计制度第二百零五条公司内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批准后对公司财务收支、业务活动、内部控制

80实施。审计负责人向董事会负责并报告工和风险管理等事项进行监督检查。

作。

新增“第二百零六条内部审计机构在公司党委、董事会领导下开展内部审计工作，向其负责并报告工作，内部审计机构在对公司财务收支、业务活动、

内部控制和风险管理监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导，并向其提交内部审计计划执行情况及内部审计工作报告。

81第二百零七条公司内部控制评价

的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百零八条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。”

第二百一十条公司聘用会计师第二百一十条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第二百一十七条公司召开董事第二百一十七条公司召开董事会

83会的会议通知，以电话、传真、邮件、的会议通知，以电话、传真、电子邮件、电子邮件等通知方式进行。信函、直接送达等通知方式进行。

删除原“第二百一十八条公司召

开监事会的会议通知，以电话、传真、

26序

原章程条款修订后条款号邮件、电子邮件等通知方式进行。”新增“第二百二十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规

85定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”

第二百二十三条公司合并，需由第二百二十三条公司合并，需由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日表及财产清单。公司自作出合并决议之日

86起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在

公司指定的信息披露报刊上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统……公告。

……

第二百二十五条公司分立，其财第二百二十五条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，需编制资产负债表及财产公司分立，需编制资产负债表及财产

87清单。公司自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定内通知债权人，并于30日内在报纸上或的信息披露报刊上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十七条公司需要减少注第二百二十七条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司自作出减少注册资本决议之日议之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内在日内在报纸上或者国家企业信用信息公公司指定的信息披露报刊上公告。债权人示系统公告。债权人自接到通知书之日

自接到通知书之日起30日内，未接到通起30日内，未接到通知书的自公告之日知书的自公告之日起45日内，有权要求起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增“第二百二十八条公司依照本章程第二百零一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

89公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本

27序

原章程条款修订后条款号决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十九条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。”

第二百二十九条公司因下列原因第二百三十二条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

…………

公司出现第一款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十条公司有本章程第二第二百三十三条公司有本章程第

百二十九条第（一）项情形的，可以通过二百三十二条第（一）项、第（二）项修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席通过修改本章程或者经股东会决议而存

股东大会会议的股东所持表决权的2/3续。

以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十一条公司因有本章程第二百三十四条公司因有本章程

第二百二十九条第（一）、（二）、（四）、第二百三十二条第（一）、（二）、（四）、

（五）项规定而解散的，在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董

15日之内成立清算组，开始清算。清算事为公司清算义务人，应当在解散事由

组由董事或者股东大会确定的人员组出现之日起15日内组成清算组进行清

92成。逾期不成立清算组进行清算的，债权算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，

28序

原章程条款修订后条款号

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条清算组自成立之第二百三十六条清算组自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在

93在公司指定的信息披露报刊上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统……公告。

……

第二百三十五条清算组在清理公第二百三十八条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人发现公司财产不足清偿债务的，依法向人

94民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十七条清算组成员需忠第二百四十条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务，不得利用职算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给

95公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百四十三条释义第二百四十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过50%以上的股东；或

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股者持有股份的比例虽然未超过50%，但依份所享有的表决权已足以对股东大会的其持有的股份所享有的表决权已足以对决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资关

96司的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支配公

其他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其直

员与其直接或者间接控制的企业之间的接或者间接控制的企业之间的关系，以及关系，以及可能导致公司利益转移的其他可能导致公司利益转移的其他关系。但关系。但是，国家控股的企业之间不仅因是，国家控股的企业之间不仅因为同受国为同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

97全文“股东大会”修改为“股东会”。

删除原章程第十条、第二十七条、

第二十八条、第四十条、第四十三条、

第四十九条、第五十八条、第五十九条、

第六十八条、第七十九条、第八十条、

29序

原章程条款修订后条款号

第八十三条、第八十五条、第八十六条、

第九十一条、第九十六条、第一百零一

条、第一百零七条、第一百一十二条、

第一百二十一条、第一百四十二条、第

一百六十四条、第一百六十五条、第一

百六十六条、第一百八十九条、第一百

六十四条、第二百零五条、第二百四十

三条中的“监事”。

删除原章程第三十一条、第八十二

条、第八十九条、第九十六条、第一百

一十二条、第一百二十二条、第一百五

99十九条、第一百六十五条、第一百九十

四条、第一百九十八条、第二百零五条、

第二百一十八条、第二百四十八条中的“监事会”。

原章程第三十四条、第五十三条、

第五十八条、第五十九条、第六十条、

100第六十一条、第六十二条、第六十四条、

第八十条、第一百四十三条中的“监事会”修改为“审计委员会”。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。此外，公司根据现行规则进行规范表述，并相应调整条款序号。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司董事会

2025年8月27日