山煤国际能源集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

2025年修订

1山煤国际能源集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一条为了规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息

披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《信息披露管理制度》等规定，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上

海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第五条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

2（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

第八条暂缓、豁免信息披露事项的内部审批流程：

公司各部门、分公司、子公司申请特定信息暂缓、豁免披露的，应向公司证券事务部提交《信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表》（详见附件），并连同相关资料（包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规及情况介绍等）、内幕信息知情人名单及其签署的保密承诺等及时提交证券事务部。提交部门、各分公司及子公司应对提交文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券事务部对相关信息是否符合暂缓与豁免披露条件进行确认，由董事会秘书初审后报董事长审核。

第九条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止

暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由公司证券事务部妥善归档保管，保存期限为10年。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下

事项：

（一）暂缓或豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报

告、临时报告等；

（三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易

或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免披露的事项内容；

（五）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（六）暂缓披露的期限；

3（七）暂缓或豁免事项的内幕信息知情人名单；

（八）相关内幕信息知情人的书面保密承诺；

（九）暂缓或豁免事项的内部审批流程；

（十）是否已通过其他方式公开；

（十一）认定属于商业秘密的主要理由；

（十二）披露对公司或者他人可能产生的影响；

（十三）其他公司认为有必要登记的事项。

第十一条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一时，公司应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露的原因已经消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十二条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送山西证监局和上海证券交易所。

第十四条公司应当审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十五条公司如需进行相关业务咨询的，应当在当日收盘后的非交易时间

段向上海证券交易所提出，在咨询过程中不得透露拟暂缓、豁免事项的具体内容。

第十六条暂缓、豁免业务的其他事宜，本制度未作出规定的，适用《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十七条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第十八条本制度自本公司董事会审议通过之日起施行。

4附件：

山煤国际能源集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表登记时间登记人员申请部门申请人员

申请时间申请事项类别暂缓□豁免□

国家秘密□国家秘密

其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项□

商业秘密□商业秘密

保密商务信息□暂缓或豁免披露的事项内容相关信息是否已通过

是否已通过其他方式公开是□否□其他方式公开暂缓或豁免披露的原因和依据

5披露对公司或者他人

可能产生的影响

暂缓披露的期限（如适用）是否已填报暂缓或豁免

□是□否事项的内幕信息知情人名单相关内幕信息知情人是否签署书

□是□否面保密承诺

暂缓或豁免披露临时报告是□否□

暂缓或豁免披露的方式暂缓或豁免披露定期报告中的有关内容是□否□

暂缓或豁免披露临时报告中的有关内容是□否□

年度报告是□否□

半年度报告是□否□暂缓或豁免披露事项

一季度报告是□否□所属信息披露文件

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

重大交易是□否□

日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□暂缓或豁免披露信息的类型

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明）

6申请部门、单位负责人意见

董事会秘书审核意见董事长审批

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