山煤国际能源集团股份有限公司

关联交易管理制度

2025年修订

1目录

第一章总则.................................................3

第二章关联人和关联交易的范围.......................................3

第三章关联交易的审议和披露.........................................5

第一节一般规定...............................................5

第二节日常关联交易.............................................7

第三节财务公司关联交易.........................................9

第四节关联共同投资............................................11

第五节关联购买和出售资产......................................11

第六节其他关联交易............................................12

第七节关联交易审议豁免........................................13

第四章关联资金往来............................................14

第五章附则................................................14

2山煤国际能源集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所公司自律监管指

引第5号—交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件，特制定本制度。

第二条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第三条公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者

上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，不适用本制度。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人(或其他组织)，为公司的关联法人(或其他

组织)：

1.直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

2.由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及

控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组

3织）；

4.持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

5.在过去12个月内或者根据相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上

述情形之一的；

6.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或

者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能或者已经造

成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

公司与前款第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司的董事、高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管

理人员；

4.本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述情

形之一的；

6.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条公司关联交易指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人

之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

4（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的审议和披露

第一节一般规定

第六条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交

易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第七条除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应

当及时披露，划分标准如下：

（一）董事会有权批准的关联交易：

1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易。

2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（二）股东会有权批准的关联交易：

5公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第（二）款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

达到披露标准的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

第八条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。

第九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第七条的规定。

第十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审

议标准的，可以仅将本次交易事项按照第七条要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的可以

仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半

6数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二节日常关联交易

第十三条日常关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关

7联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务;

（四）委托或者受托销售；

（五）存贷款业务。

第十四条公司与关联人发生日常关联交易时，按照以下规定履行审议程序

并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十五条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

8第十六条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金

额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第十七条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者

受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本

制度第七条的相关规定。

第三节财务公司关联交易第十八条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，应当及时披露并按照规定解决。

第十九条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度第七条的相关规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度第七条的相关规定。

第二十条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、

风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资

金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。

9风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违

反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师

事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第二十二条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以

保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与

关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十四条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（1）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（2）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（3）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的

风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第二十五条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情

10况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年

度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其

在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交

易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。

第四节关联共同投资

第二十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第七条的相关规定。

第二十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应

当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，并适用本制度第七条的相关规定。

第二十八条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联

关系发生变化的，应当及时披露。

第二十九条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第三十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同

比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度第七条的相关规定进行审计或者评估。

第五节关联购买和出售资产

11第三十一条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第七条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第三十二条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，应当说明具体原因。

第三十三条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应在公告中披露合理明确的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第六节其他关联交易

第三十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十五条公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非

由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第三十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第七条的规定。

12相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十七条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的

优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第七条的规定。

第七节关联交易审议豁免

第三十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式

审议和披露：

1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需

提供担保；

3.一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或

者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

4.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

5.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格

的除外；

7.公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第2项至第4项

规定的关联自然人提供产品和服务；

8.关联交易定价为国家规定；

9.上海证券交易所认定的其他交易。

13第三十九条关联交易披露信息中涉及暂缓与豁免业务等信息的，按国家有关规定执行。

第四章关联资金往来

第四十条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资

金往来中，不得占用公司资金。

第四十一条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

1.为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费

用、承担成本和其他支出；

2.有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人

及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3.委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

4.为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在

没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5.代控股股东及其他关联人偿还债务；

6.中国证监会认定的其他方式。

第四十二条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当

根据本章规定，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第五章附则第四十三条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份或者能够决定其董事会半数以上成员的当选或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）

与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的参照本制度的规定履行信息披露义务。

14第四十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并且公司将及时对本制度进行相应的修订。

第四十五条本制度所称“以上”都含本数；“低于”不含本数。

第四十六条本制度由董事会拟定，股东会审议批准后生效。

第四十七条本制度由董事会负责解释。

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