山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

山东黄金矿业股份有限公司

2023年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告索引页码鉴证报告1

关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告1-12山东黄金矿业股份有限公司关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告山东黄金矿业股份有限公司关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

1、A 股募集资金情况本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”)、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”)及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股

份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117425346股，募集配套资金总额为1679182447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36360000.00元后，实际到账资金人民币

1642822447.80元。

上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号为

531900059310107；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859;

中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。

2、H 股募集资金情况本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司实际发行 356889500 股境外上市外资股(H 股），每股面值为人民币 l 元，发行价格每股 14.70 港元。截至 2018 年 9 月 28 日，公司向境外公开发行上市外资股(H 股）

327730000.00股，募集资金4817631000.00港元；截至2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行上市外资股(H 股）29159500.00 股，募集资金

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428644650.00 港元，累计向境外公开发行上市外资股(H 股）356889500.00 股，募

集资金总额5246275650.00港元，扣除交易费等募集资金净额为5245726677.24港元，汇入永隆银行有限公司账户中，合计募集资金净额为人民币4618818884.84元。

上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号为60112560837;招商永隆银行有限公司，账号为60134279189；中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为861-520-

13331-1;上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078813600000877；上海浦东发展银

行济南分行，账号为74100078801400000878五个募集资金专户。

（二）募集资金以前年度使用金额

1、A 股募集资金情况

截至2022年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金

1082888144.59元。2022年11月7日，公司将2021年用于暂时补充流动资金的募

集资金290000000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。2022年12月16日，公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金270000000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为

37833865.23元。截至2022年12月31日，募集资金余额为332564184.00元。

2、H 股募集资金情况

本公司分别于2018年10月2日、2018年11月7日通过募集资金账户招商银行永

隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付4720000000.00、

400000000.00元港币折合人民币4506088000.00元至山东黄金矿业（香港）有限

公司兴业银行港元账户，山东黄金矿业（香港）有限公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计652625600.00美元全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息。

本公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计93987131.33元，支付本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990136.21元。五个募集资金专户累计利息及手续费净额92685.78元，汇兑损益-2107448.91元，期末余额人民币17166099.50元。

截至2022年12月31日，募集资金余额为19107725.43港元及97741.61元人民币，折合人民币共计17166099.50元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

1、 A 股募集资金情况

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截至2023年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目1110199427.32元，其中，本年投入27311282.73元，以前年度投入1082888144.59元。本年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为4813741.22元。

截至2023年12月31日，募集资金余额为30066642.49元（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额7872654.25元不包含2023年12月12日公司第六届董事会第五十二次会议批准暂时用于补充流动资金的550000000.00元）。

2、 H 股募集资金情况

截至2023年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目5206730778.61港元及17433621.26元人民币，其中，本年投入0.00元，以前年度投入

5206730778.61港元及17433621.26元人民币。本年收到的银行存款利息扣除银

行手续费的净额为7974.85港元及71.79元人民币。

截至2023年12月31日，募集资金余额为19115700.28港元及97813.40元人民币，折合人民币共计17420843.31元。（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、 A 股募集资金情况为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

3山东黄金矿业股份有限公司

关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2023 年 12 月 31 日，A 股募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元余额开户银行银行账号募集资金利息收入合计招商银行股份有限公司

531900059310107955592.42955592.42

济南华龙路支行交通银行股份有限公司

371618000018800017859

山东省分行中国建设银行股份有限

370501616801095556662597163.922597163.92

公司济南珍珠泉支行中国农业银行股份有限

1531010400278082793500.902793500.90

公司济南明湖支行中国银行股份有限公司

241621509361

莱州支行

中国光大银行招远支行3812018800011236722193988.241488766.8123682755.05兴业银行股份有限公司

37601010010114053437630.2037630.20

济南分行

合计22193988.247872654.2530066642.49

注：账户余额中未包括补充流动资金550000000.00元。

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2、截至 2023 年 12 月 31 日，H 募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元余额利息收入开户银行银行账号币种（扣除手续折人民币费后的净募集资金额）合计招商永隆银行有

60ll2560837 HKD 503.75 503.75 456.51

限公司招商永隆银行有

60134279189 HKD 282475.50 75602.96 358078.46 324497.86

限公司中国工商银行（亚861-520-HKD 444608.89 29606.62 474215.51 429743.58

洲）有限公司13331-1上海浦东发展银7410007880136

HKD 18269221.39 13681.17 18282902.56 16568331.96行济南分行0000877上海浦东发展银7410007880140

RMB 104278.74 -6465.34 97813.40 97813.40行济南分行0000878

合计17420843.31

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三、本年度募集资金实际使用情况

A 股募集资金使用情况对照表单位：人民币万元

募集资金总额164282.24本年度投入募集资金总额2731.13变更用途的募集资金总额无

已累计投入募集资金总额111019.94变更用途的募集资金总额比例无承诺投资已变更项募集资金承调整后投资截至期末承本年度投截至期末累截至期末累计投截至期末投入项目达到预定本年度实现是否达项目可行项目目，含部诺投资总额总额诺投入金额入金额计投入金额入金额与承诺投进度（%）(4)可使用状态日的效益到预计性是否发分变更(1)(2)入金额的差额(3)＝(2)/(1)期效益生重大变（如有）＝(2)-(1)化

东风矿区（东风二期建设项目）否114658.38114658.38114658.382671.1370874.60-43783.7861.81否否

新立探矿权（新立矿区深矿建设项目）否32746.2832746.2832746.2833225.88479.60101.46是否

归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目）否6911.456911.456911.4560.006919.468.01100.12是否蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建否9966.139966.139966.13-9966.13否否设项目）

合计164282.24164282.24164282.242731.13111019.94-53262.30

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化募集资金投资项目先期投入及置换情况无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况55000.00

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因项目尚未结束无资金结余

募集资金其他使用情况见（八）募集资金使用的其他情况

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H 股募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额461881.89本年度投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额1771.81

已累计投入募集资金总额65262.56万美元及9497.73万人民币

变更用途的募集资金总额比例0.38%截至期末累计投入金额与截至期末承诺投入金额截至期末累计投入金额

承诺投资募集资金承诺投资总额调整后投资总额本年度投入金额承诺投入金额的差额(3)＝项目达项目可

已变更项(1)(2)截至期末本年是否

(2)-(1)到预定行性是目，含部投入进度度实达到万元可使用否发生

分变更万元（%）(4)现的预计万元（美万元（人万元（美万元（人万元（美万元（人（人万元（美万元（人万元（美万元（人民状态日重大变项目（如有）（美＝(2)/(1)效益效益元）民币）元）民币）元）民币）民元）民币）元）币）期化

元）

币）

山东黄金矿业（香港）不适不适

否67200.0067200.0067200.0065262.56-1937.4497.12不适用否

有限公司－长期借款用用不适不适

上市费用是16060.0016060.0016060.009497.73-6562.2759.14不适用否用用

合计67200.0016060.0067200.0016060.0067200.0016060.0065262.569497.73-1937.44-6562.27

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

募集资金结余的金额及形成原因见四、变更募投项目的资金使用情况募集资金其他使用情况无

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（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2023年

12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见上述《A 股募集资金使用情况对照表》、《H 股募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年12月16日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会

第十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过270000000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

2023年12月04日，公司将2022年用于暂时补充流动资金的募集资金

270000000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了

公司的保荐机构和保荐代表人。

2023年12月12日，公司召开了第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过了了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过550000000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本公司不存在闲置募集资金投资产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

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（七）节余募集资金使用情况

2023年10月27日本公司发布《修改全球发售的所得款项用途》公告，主要内容

如下：如中期报告所披露，本公司 H 股于 2018年 9月 28 日在香港联交所主板上市，扣除交易费等开支后全球发售的所得款项净额约为5245.7百万港元（约人民币4618.8百万元）。于2023年9月30日，全球发售的所得款项中尚有约人民币17.7百万元并未使用（包括累计收到的利息）（尚未使用所得款项）。由于本公司已支付完毕所有上市开支，因此，本公司決定修改该等尚未使用所得款项的用途，将其全部用于补充流动资金。

根据如本公司日期2022年11月3日之通函所披露的《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》，该等全球发售的所得款项用途修改无需股东大会批准。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》，公司上述 H 股上市的结余募集资金占 H 股募集资金净额的比例为0.38%，低于募集资金净额的5%，该项结余资金补充流动资金无需经董事会及股东大会审议批准。

（八）募集资金使用的其他情况1、东风矿区：受2021年初山东省两起金矿安全事故的影响，山东黄金矿业（玲珑）有限公司的东风矿区于2021年1月底至3月底停产进行安全检查；且东风矿区的

部分区域涉及《山东省生态保护红线规划》（2016-2020），因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响，东风矿区采矿许可证到期于2021年11月10日到期后未能延续导致停产。在生态保护红线方案批复后，东风矿区于2022年12月取得延续后的采矿许可证，2023年1月复产。在以上停产期间东风矿区项目无法开展施工，因此募集资金未使用完毕。截至本报告披露日，东风矿区采矿权范围内已经正常进行生产和基建施工，采矿权范围外的部分需待采矿权扩界完成后方可继续进行建设。

2、蓬莱矿区：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的齐家沟矿区采矿权、虎路线金矿区采矿权、齐家沟-虎路线矿区深部及外围金矿勘探矿权的部分区域涉及《山东省生态保护红线规划》（2016-2020），因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响，初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目无法取得采矿许可证，亦无法开展项目建设。根据《山东省人民政府关于烟台8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕

133号）及蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》，蓬莱

矿业的初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目扩充为“燕山整合区矿区”，由蓬莱矿业收购山东金创股份有限公司所属的2个矿权、山东黄金金创集团有限公司所属的3个矿

9山东黄金矿业股份有限公司

关于募集资金2023度存放与实际使用情况的专项报告权，将其与蓬莱矿业的现有全部矿权整合为1个采矿权，待取得新的采矿证及项目建设手续后方可开展矿区项目建设。受上述因素影响，蓬莱矿区的募集资金尚未使用。截至本报告披露日，采矿权变更申请已递交山东省自然资源厅审查，预计2024年4月底取得燕山整合区采矿证，计划于2025年启动项目建设。

四、变更募投项目的资金使用情况

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关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元变更后项目截至期末计划投资进度本年度实际实际累计投项目达到预定可本年度实是否达到预变更后的项目可行性是否发生

变更后的项目对应的原项目拟投入募集累计投资金额（%）

投入金额入金额(2)使用状态日期现的效益计效益重大变化

资金总额(1)(3)=(2)/(1)

补充流动资金上市费用1771.811771.811716.611716.6196.88不适用不适用不适用否

合计—1771.811771.811716.611716.6196.88———

2023 年 10月 27 日本公司发布《修改全球发售的所得款项用途》公告，内容如下：如中期报告所披露，本公司 H 股于 2018年 9月28日在香港联交所主板上市，扣除交易费等开支后全球发售的所得款项净额约为5245.7百万港元（约人民币4618.8百万元）。

于2023年9月30日，全球发售的所得款项中尚有约人民币17.7百万元并未使用（包括累计收到的利息）（尚未使用所得款项）。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投由于本公司已支付完毕所有上市开支，因此，本公司決定修改该等尚未使用所得款项的用途，将其全部用于补充流动资金。