山东黄金矿业股份有限公司

未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

为进一步完善和健全山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者形成长期投资、价值投资的理念，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上市公司监管指引第10号——市值管理》（中国证券监督管理委员会公告〔2024〕14号）等法律法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》（2025年9月）的规定，公司董事会特制定未来三年（2026年-2028年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划时，着眼于长远和可持续发展，统筹考虑公司发展战略、所处发展阶段及经营规划、未来盈利规模、

现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本等公司经

营发展的实际情况及外部环境，在此基础上，公司致力于平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，确保利润分配政策的连续性、合理性与稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相关规定，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司长远利益、全体股东利益及公司的可持续发展。

公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取各方意见与诉求，并及时答复各方关切的问题。

三、公司未来三年（2026年-2028年）的具体股东回报规划

（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现

金股票相结合的方式进行利润分配。当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。公司现金股利政策目标为剩余股利政策。

（二）利润分配期间：公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

（三）差异化的现金分红政策：在实际分红时，公司董

事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

23.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（四）现金分红间隔及比例：公司每连续三年至少有一

次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）存在以下情形的，公司可以不进行利润分配：

1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相

关的重大不确定性段落的无保留意见；

2.分配年度经营性现金流量净额为负值；

3.有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

4.公司资产负债率高于百分之七十。

（六）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公

3司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利

分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（七）公司利润分配方案的决策程序为：

1.公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润

分配方案过程中应当与独立董事、审计委员会进行充分讨论，并采取多渠道、多方式听取社会公众股东的意见，就利润分配方案的合理性进行论证；并认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多

种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中

小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（八）公司利润分配方案的审议程序为：

1.审计委员会依程序审议通过；

2.董事会审议批准；

3.股东会以普通决议方式审议批准。公司股东会讨论审

议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。

（九）公司利润分配政策的调整审议程序为：

4因公司外部经营环境发生重大变化，对公司生产经营造

成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化，执行现行利润分配政策可能严重影响公司可持续发展时，公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整：

1.公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由

形成书面论证报告；

2.审计委员会成员三分之二以上审议批准；

3.全体董事三分之二以上审议批准；

4.股东会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台，为社会公众股东表决提供便利。

五、公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

六、股东回报规划的制定周期和相关决策程序

（一）公司应每三年审议和更新一次股东回报规划。在

制定下一阶段规划时，须综合考虑公司预计经营状况、资金需求，并充分听取股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，确保新规划符合现行法律法规及《公司章程》的规定。

（二）股东回报规划由公司董事会负责制定，相关议案

经董事会审议通过后，提交股东会审议通过。

5七、附则

（一）本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的规定执行。

（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审

议通过之日起生效，修改时亦同。

山东黄金矿业股份有限公司

2026年3月26日

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