山东黄金矿业股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需

要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第三至第五条的规定补足委员人数。

第七条战略委员会的支撑部门为公司负责战略规划的部门，负责委员会工

作资料的收集与研究、日常工作的联络和会议组织等。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划、年度投资计划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项

1目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和

《公司章程》以及本实施细则规定的其他事项。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第十条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如遇紧急事务，可以豁免前述期限并采取灵活会议通知模式，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十三条战略规划部门主要负责人、负责人可列席战略委员会会议，必要

时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员及其他咨询人员列席会议。列席会议人员有发言权，但没有表决权。

第十四条如有必要，在确保不泄露公司商业机密的前提下，战略委员会可

以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第十六条战略委员会会议应当有记录，会议记录由委员会工作机构制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

2（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名；

（七）会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室按照

公司有关档案管理制度保存，保存时间不少于十年。

第十七条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十九条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十条本实施细则所称“以上”含本数，“过半数”不含本数。

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文

件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与

国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本实施细则解释权和修订权归属公司董事会。

第二十三条本实施细则同时有中英文版本的，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。

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