山东黄金:国浩律师（济南）事务所关于山东黄金矿业股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

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国浩律师（济南）事务所关于山东黄金矿业股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

致：山东黄金矿业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席了公司于2025年12月24日召开的2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1．现行有效的公司章程;

2．公司第七届董事会第六次会议决议、第七届董事会第七次会议决议;

3．公司2025年11月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）;

4。公司控股股东山东黄金集团有限公司提交的《关于提请山东黄金矿业股份有限公司2025年第五次临时股东会增加临时提案的函》；

5．公司2025年12月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《山东黄金矿业股份有限公司关于2025年第五次临时股东会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）；

6．公司本次股东会股东到会登记记录及凭证资料;

7。公司本次股东会会议文件。

公司已向本所律师保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整,公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告材料,随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为2025年第五次临时股东会之目的而使用，未经本所同意，任何人不得用于任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师出席了本次股东会并就本次股东会涉及的有关事宜谨出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1．本次股东会是由2025年11月10日公司第七届董事会第六次会议决议召开，由公司董事会召集。

公司董事会已于2025年11月18日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《股东会通知》及本次股东会会议资料。

2．《股东会通知》列明了本次股东会的时间、地点、会议召集人、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项、股权登记日及股东参加现场会议的登记手续、登记时间及地点、登记方式、联系人及联系电话等事项。

3．2025年12月8日，公司董事会收到控股股东山东黄金集团有限公司提交的增加临时提案的函，提议向本次股东会增加临时提案。2025年12月9日，公司董事会在指定信息披露媒体公告了《临时提案公告》及更新后的股东会会议资料，增加审议《关于公司控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案》，除上述变动外，公司2025年第五次临时股东会的召开日期、时间、地点、方式和股权登记日等相关事项不变。

（二）本次股东会的召开

经本所律师核查，根据《股东会通知》，本次股东会采取现场会议及网络投票相结合的方式进行。其中:

1．网络投票时间

（1）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2025年12月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

（2）通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月24日9:15-15:00。

2．本次股东会现场会议于2025年12月24日9:30在山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场表决的方式召开，召开的实际时间、地点及方式与上述会议通知一致。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、召集人及出席本次股东会人员的资格

本次股东会召集人为公司董事会。

根据本次股东会通知，截至2025年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或代理人均有权参加本次股东会。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日的股东名册以及卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果，本所律师对现场出席本次股东会的股东及股东代理人的资格进行了验证，现场参加本次股东会的股东（包括股东及委托代理人参加会议的股东）共计6人,所持有公司股份2,293,992,871股，占公司股份总数的49.76%。其中，A股股东（包括股东及委托代理人参加会议的股东）4人，所持有公司股份2,024,982,986股，占公司有表决权股份总数的43.93%；H股股东及股东代理人2人，所持有公司股份269,009,885股，占公司有表决权股份总数的5.84%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的A股股东1,448人,所持有表决权股份总数为347,209,735股，占公司股份总数的7.53%。

除上述股东、股东代理人以外，列席本次股东会的人员还包括公司部分董事及公司董事会秘书、卓佳证券登记有限公司的监票人员及本所律师等。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的H股股东资格由卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定，在该等参与本次股东会网络投票的股东及H股股东的资格均符合法律、法规和规范性文件及公司章程规定的前提下，本所认为，本次股东会召集人资格、出席本次股东会的股东（包括委托代理人）资格符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经本所律师验证，本次股东会就《临时提案公告》中列明的2项议案进行了审议和表决；会议采取记名投票方式，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票；参与网络投票方式进行表决的股东，按照上海证券交易所交易系统规定的方式和流程，对议案进行表决，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的统计数据。

本次股东会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并当场予以公布。通过现场和网络参加本次股东会投票表决的股东（包括股东及委托代理人参加会议的股东）共计1,454人，所持有表决权股份总数为2,641,202,606股，占公司股份总数的57.29%。

（二）表决结果

根据本所律师验证，本次股东会表决通过了全部2项议案:

1.《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实避免同业竞争相关承诺的议案》

2.《关于公司控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案》

上述议案1涉及关联交易，关联股东山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金资源开发有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司、山东黄金（北京）产业投资有限公司回避表决；上述议案均属于影响中小股东利益的重大事项，对中小股东的表决单独计票。

本次股东会会议没有对《临时提案公告》未列明的事项进行表决。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、召集人及出席会议人员的资格、本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，本次股东会决议合法、有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

(以下无正文)