山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司董事会审计委员会实施细则

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董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《上交所1号指引》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作及内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由五名非执行董事组成，且应仅由不在公司担任高

级管理人员的董事组成，其中独立董事三名。委员会委员应当具备与其职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识和商业经验。应至少有1名成员具备适当的会计专长，符合《上交所1号指引》会计专业人士身份条件及《香港上市规则》对审计委员会财务专业人士的资格要求。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，主

任委员（召集人）应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

1三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。

内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

公司为董事会审计委员会提供必要的工作条件，为审计委员会配备专门人员组成审计工作组作为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请、重新聘请或更换外部审计机构，向董事会提供建议、批准

外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

（二）按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计范畴、审计方法及有关申报责任。

为实现对外聘审计机构的独立性调查，委员会需完成以下工作：研究公司与审计机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年向审计机构索取材料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定；每年至少在管理层不在场的情况下会见外

部审计机构一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项。

（三）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤。

2（四）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；审阅公司年度内部审计

工作计划；督促公司内部审计计划的实施；指导内部审计部门有效运作，内部审计机构应当向审计委员会报告工作，提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；向董事会报告内部审计工作进

度、质量以及发现的重大问题等；审阅公司的财务会计报告及公司定期报告并对

财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，对公司披露的财务会计报告存在的重大问题，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施落实情况并及时披露整改完成情况。委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：

1．会计政策及实务的任何更改；

2．涉及重要判断的地方；

3．因审计而出现的重大调整；

4．企业持续经营的假设及任何保留意见；

5．是否遵守会计准则；

6．是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及其他法律规定。

（五）就第（四）项而言：

1.委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年

与公司的外部审计机构开会两次；

2.委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项。

（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通，协调内部审计机构与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；确保内部审计功能在公司内部

有足够资源运作，并且有适当的地位；审查并监督内部审计功能是否有效。

（七）审核公司的财务信息及其披露。

（八）审查公司财务监控、内控及风险管理制度，对重大关联交易进行审计。

（九）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行其职责

3建立有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面

的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，督促内控缺陷的整改及其他相关事宜。

（十）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及经理层的响应进行研究。

（十一）审查公司的财务及会计政策及实务，监督董事、高级管理人员履行

职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上交所1号指引》及其他监管规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

（十二）审查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函件》、审计机构

就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答。

（十三）确保董事会及时对外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜予以反馈。

（十四）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

（十五）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

（十六）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业

自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

（十七）督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查（除法律法规另有规定外），出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供

财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

42.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

（十八）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规、《香港上市规则》等公司证券上市地上市规则对委员会职责权限的其他相关要求。

公司披露年度报告的同时披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第九条审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就其认为必须采取的措

施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司（不含子公司）财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司上市地监管机构规定和公司章程规定的其他事项。

第四章决策程序

第十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

5（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。原则上会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如遇紧急事务，可以豁免前述期限并采取灵活会议通知模式，但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事

6委员代为出席。

审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。列席会议人员有发言权，但没有表决权。

第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第十九条审计委员会会议应当有记录，会议记录由审计部门制作，包括以

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