山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则

山东黄金矿业股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有

效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，其中至少应有一名独立董

事为会计专业人士；董事会对股东会负责，并依据《公司章程》所赋予的职权开展工作，按照本规则进行议事。

《公司章程》所赋予董事会的各项法定职权应当由董事会集体行使，不授权他人行使，不以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第三条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

1（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项、第

（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在

任职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，法律法规或证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

公司在任董事发生（i）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或（ii）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评情形的，而公司董事会认为其继续担任董事对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的相关决议除应当经出席股东会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东会的中小股东所持股权过半数通过。

第四条董事兼任管理职务数量限制公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条公司应当披露董事候选人的简要情况，主要包括：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

（三）是否存在本规则第三条所列情形；

（四）持有本公司股票的情况；

（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。

第六条董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市

2公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的

关系等情况进行说明。

第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司

收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

董事应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第九条董事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第十条董事会专门委员会

董事会设立审计委员会及战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发

展委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

3第十一条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。

董事会秘书负责管理董事会办公室。

公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求设置公司秘书，公司秘书在支援董事会上担任重要角色，确保董事会成员之间咨讯交流良好，以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责透过董事长及/或总经理向董事会提供管治事宜方面意见，并安排董事的入职培训及专业发展。

第三章会议的召开

第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。

第十三条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

提案人和提案起草部门应确保提案资料的准确性、完整性。

第十四条临时会议

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管机构要求召开时；

（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情形。

第十五条临时会议的提议程序

4按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长

提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十六条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十七条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电话、电子邮件或其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书（必要时，其他高级管理人员也可以列席）。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条会议通知的内容

5书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条亲自出席和委托出席

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明：

6（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托事项；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；

（五）有效期限、委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第二十二条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲

自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第二十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性

和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

7董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十五条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算作亲身出席董事会会议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以规定期限内以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

第四章会议审议程序

第二十六条审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专

门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

8会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条暂缓表决

1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料

不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条对外担保的审议程序

公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第三十一条对定期报告的审议

董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第三十二条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

9现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应

当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

董事发生本规则第三条规定的应被解除职务情形但董事职务尚未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

第五章董事会决议公告和执行

第三十三条决议的形成

除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十四条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联/关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会决议及投票表决有额外限制的，从其规定。

第三十五条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司证券上市地上市规则的有关规定办理。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十六条决议执行

10董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第六章会议记录及档案保存

第三十八条会议录音