证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2026-055

山东黄金矿业股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二十一次会

议于2026年10月16日以通讯的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定以及《公司章程》规定，会议合法有效。

经与会董事审议，会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

二、董事会会议审议情况（一）逐项审议通过了《关于〈公司以集中竞价交易方式回购股份方案〉的议案》

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

1.回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将依法进行注销并减少公司注册资本。

表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

2.拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。3.回购股份的方式通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司股份。

表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

4．回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限自股东会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

公司将根据股东会决议，在回购期间内，根据市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

* 如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

* 如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层根据授权决定终止本回购方案之日起提前届满；

* 如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购股份：

* 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

* 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

（3）在本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个

交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延并及时披露。

表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

5.拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份资金总额不低于人民币3亿元（含），不高于人民币4亿元（含），回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。

若按本次回购股份价格上限 48.57 元/股（含），本次回购资金下限人民币

3亿元（含）、回购资金上限人民币 4亿元（含）进行测算，本次拟回购数量约

为 6176652 股至 8235536 股，约占公司目前总股本的比例为 0.13%至 0.18%。

占公司总股 拟回购资金

回购用途 拟回购数量 回购实施期限

本的比例 总额自公司股东会审

减少注册 6176652股- 3亿元（含） 议通过本次回购

0.13%-0.18 %

资本 8235536股 -4亿元（含） 方案之日起12个月内

注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限48.57元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

6.回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购股份价格不超过人民币48.57元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股

票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

7.回购股份的资金来源

公司自有资金及自筹资金。

表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

8.回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。

表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

9.公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于减少公司注册资本，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

10.办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市

场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规定的要求时，决定是否终止本次回购；

（2）办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（3）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份方案进行相应调整；

（5）如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

（6）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其

他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（8）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等

与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（9）依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

具体内容详见公司同日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（临 2026-056 号）。

本议案尚需提请公司 2026 年第四次临时股东会审议。

（二）审议通过了《关于与关联方共同投资设立香港财资公司暨关联交易的议案》（关联董事汤琦回避表决，其他7名董事全部同意）本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《山东黄金矿业股份有限公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告》（临 2026-057 号）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会、审计委员会审议通过。

同意聘任邹庆宝为公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于财务总监离任暨聘任财务总监的公告》（临 2026-058 号）。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《关于召开公司2026年第四次临时股东会的议案》

根据《公司法》《公司章程》等规定，公司定于2026年11月12日9:30以现场和网络投票相结合的方式召开公司2026年第四次临时股东会，审议《关于〈公司以集中竞价交易方式回购股份方案〉的议案》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2026年10月16日