山东黄金矿业股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第一章总则

第一条为规范山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与

豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露指引》”）等法律、法规、自律规则及《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东黄金矿业股份有限公司信息披露事务管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等规定，制定本制度。

第二条公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断是否暂缓、豁免披露，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监督。

第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形

第四条本制度所称“可以暂缓或豁免披露的信息”，是指属于国家秘密、商业秘

密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的信息。

公司暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时

保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露

可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

1本制度所称“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系

国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯

公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采

用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关

知情人买卖证券的情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

2第三章信息披露暂缓与豁免的内部管理程序

第十条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由涉及相关事项的部门负责人提出申请，经主管领导确认后，由公司董事会秘书负责登记，填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》（详见附件一），并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年，相关人员应书面承诺保密。

董事会秘书登记的事项包括但不限于：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单（详见附件二）；

（五）相关内幕人士的书面保密承诺（详见附件三）；

（六）暂缓或豁免披露的内部审批流程；

（七）内部审核程序。

第十一条已办理暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时

核实相关情况并对外披露：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的；

（二）暂缓、豁免披露的信息已经消除或者期限届满的；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

3第四章违规责任追究

第十二条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合本制度

规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《股票上市规则》和本制度等规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，对公司、投资者造成不良影响或损失的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体参照公司《信息披露管理办法》相应条款执行。

第五章附则

第十三条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，适用《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十四条本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。

第十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释、修订。公司原《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》（2022年10月修订）自本制度生效之日起予以废止。

4附件一

山东黄金矿业股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项登记审批表登记时间登记人员

申请单位/部门申请人

暂缓/豁免披露事项类别：□暂缓□豁免

暂缓/豁免披露事项内容：

暂缓/豁免披露事项的原因和依据：

暂缓披露的时限：

是否已填报内幕信息知情人名单□是□否

内幕信息知情人是否已签署书面保□是□否密承诺

申请单位/部门负责人审核意见董事会秘书审核意见董事长审核意见

5附件二

信息披露暂缓或豁免内幕信息知情人登记表

类别：□暂缓披露□豁免披露序号姓名证件号所属单获取信获取信获取信备注

码位/部息时间息地点息方式门与职位

注：获取信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

6附件三

信息披露暂缓或豁免事项保密承诺函本人（身份证号码：）作为山东黄金矿业股份有限公司暂缓、

豁免信息披露事项的知情人，声明并承诺如下：

一、本人知晓并遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的有关规定；

二、本人对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对暂

缓、豁免披露事项进行信息披露之前擅自以任何形式泄露、报道或传播任何消息；

三、本人不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或建议他人买卖公司证

券及其衍生品种，不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票或其衍生品种交易价格；不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息；

四、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

年月日

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