深高速:第九届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：600548股票简称：深高速公告编号：临2024-021

债券代码：175979 债券简称：G21 深高 1

债券代码：188451债券简称：21深高01

债券代码：185300债券简称：22深高01

债券代码：240067 债券简称：G23 深高 1深圳高速公路集团股份有限公司

第九届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

(一)深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）第九届董事会

第四十二次会议（“本次会议”、“会议”）的召开符合公司股票上市地相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年3月8日；

会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年3月14-15日。

(三)本公司第九届董事会第四十二次会议于2024年3月22日（星期五）以现场结合通讯表决方式在深圳市举行。

(四)会议应到董事10人，实际出席董事10人，其中，以通讯表决方式出席董事4人。

(五)本次会议由执行董事兼总裁廖湘文主持，监事王超、叶辉晖及本公司部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

(一)逐项审议有关2023年度财务决算报告及经审计财务报告的议案。

1、审议通过关于会计估计变更的议案。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

董事会同意自2024年1月1日起，将益常高速特许经营无形资产的单位摊-1-销额由人民币10.88元/标准车调整为14.04元/标准车；自2023年11月1日起，将京港澳高速广州至深圳段特许经营无形资产的单位摊销额由人民币44.62元/

标准车调整为35.60元/标准车，将西线高速特许经营无形资产的单位摊销额由人民币26.57元/标准车调整为30.71元/标准车；同意子公司湾区发展于2023年第四季度冲回对京港澳高速广州至深圳段已计提的公路养护责任拨备余额。该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。董事会认为，本次对益常高速、京港澳高速广州至深圳段及西线高速特许经营无形资产单位摊销额的调整和京港澳高

速广州至深圳段公路养护责任拨备冲回符合该等经营主体的实际情况，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定，对本集团的财务状况和经营成果没有重大影响。有关详情可参阅本公司与本公告同日发布的《关于会计估计变更的公告》。

董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

2、审议通过关于计提资产减值准备的议案。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

董事会同意根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关要求，对截至2023年12月31日的集团合并报表范围内的资产进行清查和评估，根据评估结果和测试分析，于2023年末合计计提资产减值准备约人民币2.32亿元，包括存货跌价准备约人民币13223万元、应收款项坏账准备约人民币10021万元。董事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够更公允客观地反映本公司的资产状况及盈利情况，具有合理性。有关详情可参阅本公司与本公告同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》。

董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

3、审议通过2023年度财务决算报告及经审计财务报告，并同意提交股东大会审议。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

4、审议通过三会专项费用2023年度使用情况报告。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

-2-(二)审议通过2023年度利润分配预案。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

本公司2023年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表归属于上市

公司股东的净利润和母公司报表净利润分别为人民币2327197196.81元和人民

币3073902818.48元。董事会建议本公司2023年度提取法定盈余公积金人民币

288734726.30元后，以2023年底总股本2180770326股为基数，向全体股东

派发2023年度现金股息每股人民币0.55元（含税），总额为人民币

1199423679.30元，占剔除应支付永续债投资者的投资收益后的2023年度合并

报表归属于上市公司普通股股东的净利润的56.03%。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。董事会同意将本项议案提交股东大会审议，有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

(三)逐项审议2023年度内部控制评价报告及内控体系工作报告。

1、审议通过2023年度内部控制评估报告。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

2、审议通过2023年度内控体系工作报告。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

(四)审议通过2023年度环境、社会及管治报告。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

(五)逐项审议2023年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。

1、审议通过2023年度董事会工作报告，并同意提交股东大会审议。

董事会对2023年度任职的四位独立董事的独立性情况进行了评估，认为公司2023年度四位在任独立董事严格遵守了相关法律法规、规范性文件以及本公

司《公司章程》《独立董事工作细则》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在2023年度不存在影响独立性的情形，并出具了关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

-3-2、审议通过2023年年度报告及摘要。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过；董事会薪酬委员会已对2023年年度报告中涉及的薪酬事项进行了事前审核并通过。

(六)逐项审议2024年度财务预算报告。

1、审议通过2024年度财务预算报告，并同意提交股东大会审议。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过三会专项费用2024年度预算报告。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

(七)逐项审议关于批准融资及担保事项授权的议案。

1、审议通过关于融资事项授权的议案。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过关于担保事项授权的议案。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

董事会同意提请股东大会批准本集团按议案中的方案，对包括公司及公司的全资、控股子公司对集团内各级全资和控股子公司（含新收购、新设立的子公司）授权担保总额不超过人民币72亿元，其中，对各级全资子公司提供的担保总额不超过人民币17亿元（其中，对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保总额不超过人民币5亿元），对各级控股子公司提供担保总额不超过人民币55亿元（其中，对资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保总额不超过人民币41亿元）。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于对子公司担保预计及授权的公告》。

(八)审议通过关于发行债券类融资工具的一般授权的议案。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予发行债券

类融资工具的一般授权，自股东大会批准之日起至2024年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具，待偿还余额总计不超过折合人民-4-币150亿元。

有关一般授权的具体条款如下：

(1)发行规模：根据本次一般授权所发行债券工具的待偿还余额总计不超过

折合人民币150亿元，其中永续类债券发行后的余额不得超过公司现有永续债余额。

(2)发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。

(3)债券工具种类：包括但不限于中期票据（含永续类）、短期/超短期融资

券、短期/超短期公司债券、资产支持票据/证券、公司债券（含永续类）、企业债、私募债券（含非公开定向债务融资工具、债权投资计划、信托投资计划等，含永续类），或其他债券新品种等。

(4)发行期限：短期∕超短期融资券以及短期∕超短期公司债券每期期限不

超过1年，中期票据、资产支持票据∕证券、公司债券、企业债、私募债券等每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。

(5)发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限评级债券的平均利率水平，实际利率由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

(6)募集资金用途：用于本公司及/或子公司补充营运资金、资本金出资、资本开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等。

(7)上市：由董事会或董事会授权人士根据发行时的监管要求和市场情况确定。

(8)担保：由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。

(9)利率、汇率锁定：在发行完成后，决定和批准办理有关债券的利率、汇率锁定交易。

(10)决议有效期：自股东大会批准之日起至2024年度股东年会召开日止，如在前述有效期内取得债券类融资工具管理部门对该次发行的核准/注册，则涉及该核准/注册额度内的发行及发行完成后在相关交易所/银行间市场等流通/上

-5-市处的登记、备案、上市等手续的具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会批准之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

在集团合并报表资产负债率不超过65%的情况下，董事会进一步授权公司两名执行董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

(1)确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括

但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、

偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；

(2)就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准等）；

(3)就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露等）；

(4)如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

(5)对于公司存续的债券，根据公司和市场的具体情况，决定和批准办理有

关债券票面利率调整（如有）、债券赎回、债券续期等相关事宜。

董事会认为：发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本

及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的核准/注册方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行债券之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

(九)审议通过关于理财授权的议案。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

董事会同意本公司自本次董事会批准之日至董事会审议2024年度公司业绩

之日期间（“有效期”），在保障资金安全性和流动性的前提下，利用部分库存资金投资货币基金、银行发行的理财产品、深圳国资系统内控股企业发行的融资类

金融产品等类型理财，理财本金余额不超过人民币20亿元，每个理财产品期限-6-不超过一年，并可在有效期内根据理财产品期限滚动投资。

(十)逐项审议关于续聘2024年度审计师的议案。

1、审议通过关于对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

2、审议通过关于续聘2024年度审计师的议案。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

董事会同意提请股东大会审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计等，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士确定2024年度审计费用。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

(十一)审议通过2024年度重大风险评估报告。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会风险管理委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

(十二)审议通过关于提请召开2023年度股东年会的议案。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

同意本公司召开2023年度股东年会，以审议2023年度董事会工作报告等议案；并同意授权本公司执行董事兼总裁根据实际情况最终确定会议召开的具体

时间、适时发出股东年会通知，以及在必要的情况下按照有关法律法规和规章制度的规定酌情修订、增加或减少股东年会审议事项、推迟或取消股东年会。

(十三)审议通过关于修订《特殊贡献奖励管理办法》的议案。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会薪酬委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

(十四)审议通过2023年度合规管理评估报告。

-7-表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会风险管理委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

上述第（一）3、（二）、（五）1、（六）1、（七）2、（八）及（十）2项议案