深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A11
深圳高速公路集团股份有限公司
公司章程
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第一章 总则 1.1.1
第二章 经营宗旨和范围 1.1.2
第三章 股份 1.1.2
第一节 股份发行 1.1.2
第二节 股份增减和回购 1.1.4
第三节 股份转让 1.1.5
第四节 股票和股东名册 1.1.6
第四章 股东和股东会 1.1.8
第一节 股东的一般规定 1.1.8
第二节 控股股东和实际控制人 1.1.10
第三节 股东会的一般规定 1.1.11
第四节 股东会的召集 1.1.14
第五节 股东会的提案与通知 1.1.15
第六节 股东会的召开 1.1.17
第七节 股东会的表决和决议 1.1.19
第五章 党委 1.1.23
第六章 董事和董事会 1.1.25
第一节 董事的一般规定 1.1.25
第二节 董事会 1.1.28
第三节 独立董事 1.1.35
第四节 董事会专门委员会 1.1.38深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A11页码
第七章 高级管理人员 1.1.40
第八章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度 1.1.42
第一节 财务会计制度 1.1.42
第二节 内部审计与法律顾问制度 1.1.45
第三节 会计师事务所的聘任 1.1.45
第九章 职工民主管理和劳动人事制度 1.1.46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 1.1.47
第一节 合并、分立、增资和减资 1.1.47
第二节 解散和清算 1.1.48
第十一章 修改章程 1.1.50
第十二章 通知和公告 1.1.51
第十三章 附则 1.1.52
章程附件： 《股东会议事规则》
《董事会议事规则》深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A11
第一章 总则
第1条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《试行办法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第2条 根据《中国共产党章程》《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产
党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第3条 本公司系依照《公司法》和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。
公司成立于1996年12月30日，经国家经济体制改革委员会体改生[1996]185号文件批准，由三家公司以发起方式设立。现在深圳市市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码：91440300279302515E。
第4条 公司注册名称： 深圳高速公路集团股份有限公司
英文全称： Shenzhen Expressway Corporation Limited
公司注册地址： 深圳市龙华区福城街道福民收费站
邮政编码： 518110
电话： (86-755) 86698000
传真： (86-755) 86698002
第5条 公司的注册资本为人民币2537856127元。
第6条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第7条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生和变更由董事会决定，在选举新的董事长之前，董事会可以推举代表公司执行公司事务的董事或高级管理人员临时担任法定代表人。
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第8条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司担任民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第9条 公司为永久存续的股份有限公司。
第10条 公司坚持依法治企，建立健全内部监督管理和风险控制制度、合规管理制
度和总法律顾问制度，守法诚信经营。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利与义务的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、党组织成员、董事、高级管理人员均有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨是：聚焦公司主业，坚持市场化导向和创新驱动，为社会
提供高品质产品和服务，注重生态环境保护，承担社会责任，谋求长期、健康、可持续的价值增长，让股东实现合理回报，让合作伙伴、公司员工等利益相关方与公司相互促进、彼此成就。
第13条 公司主责为：保障城市交通基础设施。公司主业为：交通基础设施投资、建设、经营及相关资产资源开发经营；清洁能源产业投资、建设和经营。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：
公路和道路的投资、建设管理、经营管理；经营进出口业务（凭资格证书经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第14条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
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所认购的股份，每股支付相同价额。
第16条 经国务院证券主管机构批准，公司已发行A股和H股。其中，A股在上海证
券交易所（“上交所”）上市，H股在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市。
公司A股股东和H股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义务。
第17条 公司发行的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，H股由香港中央证券登记有限公司托管或由股东自行持有。
第18条 公司成立时发行的A股普通股股份总数为1268200000股，由三名发起人以
注入资产及承担相关债务的方式认购。其中，深圳市高速公路开发公司（现称“新通产实业开发（深圳）有限公司”，简称“新通产”）认购745780000股，深圳市深广惠公路开发总公司（现称“深圳市深广惠公路开发有限公司”，简称“深广惠”）认购457780000股，广东省路桥建设发展公司（现称“广东省路桥建设发展有限公司”，简称“广东路桥”）认购64640000股。
公司于1997年2月21日经国务院证券委员会批准（证委发[1995]29号），向境外投资人发行的H股为747500000股，于1997年3月12日在联交所上市。
2000年11月2日，公司发起人之一的新通产与华建交通经济开发中心（现称“招商局公路网络科技控股股份有限公司”，简称“招商公路”）签订协议，将其所持有的本公司91000000股A股普通股变更为招商公路持有。
公司于2001年8月29日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）证监
发字[2001]57号文核准，向境内投资人发行的A股为165000000股，于2001年12月25日在上交所上市。
股权分置改革前，发起人股东及招商公路所持的合计1268200000股A股均为非流通股份。2006年2月27日，上述股东将总计52800000股的A股支付予A股流通股股东，其余1215400000股获得在A股市场的流通权。该方案实施后，新通产持有654780000股有限售条件的A股流通股份，深广惠持有
411459887股有限售条件的A股流通股份，招商公路持有87211323股有限
售条件的A股流通股份，广东路桥持有61948790股有限售条件的A股流通股份，无限售条件的A股流通股数为217800000股。上述1215400000股有限售条件的流通股份已于2009年3月2日解除了限售条件。
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2007年10月9日，经中国证监会证监发行字[2007]315号文核准，公司向境内
投资人发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，并附送认股权证共计108000000份。截至2009年10月29日认股权证行权期结束时，共计70326份认股权证行权。公司因此向认股权证持有人发行的A股为70326股，于
2009年10月30日在上交所上市。
2025年3月4日，经中国证监会证监许可〔2024〕1748号同意注册批复，公
司向特定对象发行A股股票357085801股，该等股份于2025年3月27日在上交所上市。
第19条 公司已发行股份数为2537856127股，均为普通股，其中A股1790356127股，H股747500000股。
第20条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
1. 向不特定对象发行股份；
2. 向特定对象发行股份；
3. 向现有股东派送红股；
4. 以公积金转增股本；
5. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第23条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
1. 减少公司注册资本；
2. 与持有本公司股份的其他公司合并；
3. 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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4. 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
5. 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
6. 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
7. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。
第24条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第23条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第25条 公司因本章程第23条第1项、第2项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第23条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第26条 公司依照本章程第23条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第3项、第5项、第6项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第27条 公司股份应当依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第29条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构对股东转让其所持本公
司股份另有规定的，从其规定。
第30条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，或证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。若此款转让限制涉及H股，则需遵守《香港联交所上市规则》及有关适用法律法规的相关规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照上款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股票和股东名册
第31条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第32条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司按照中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司的相关要求保存管理A股股东名册。
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将H股股东名册正本存放在香港，并委托香港代理机构管理。
公司应与证券登记结算机构、香港代理机构签订证券登记及服务协议，定
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期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第33条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
H股股东可以通常格式或公司接受的其他格式之转让文据以书面形式转让股份。该转让文据可仅以手签方式签署，如果转让人或受让人为香港证券及期货条例（香港法例第571章）所认可的结算所或其代理人，则该转让文据可以手签或机印方式签署。所有转让文据应备置于公司住所或公司不时指定的地址。
H股股东按照前款规定转让股份，须符合下列全部条件，否则公司可拒绝承认其转让文据：
1. 转让文据只涉及H股；
2. 转让费已足额缴交；
3. 转让文据已足额缴交印花税；
4. 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名；
5. 应当提供有关转让人有权转让股份的合理证据；
6. 有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第34条 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则对股东会召开前或者公司
决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第35条 公司股东如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票（如适用）。
H股股东遗失股票申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
第36条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第37条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第38条 公司股东享有下列权利：
1. 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2. 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
3. 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4. 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
5. 按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证券登记结算
管理办法、证券登记结算机构的办事规则及保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，查阅、复制本公司的相关资料（包括公司股东名册），如属于本公司已披露的信息，公司不再提供查阅、复制服务；
6. 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7. 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
8. 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第39条 股东提出查阅、复制第38条第5款所述有关信息的，应当遵守《公司法》
《证券法》等相关法律法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份及合法合规查询目的的书面文件，公司经核实后予以安排。
第40条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第41条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
1. 未召开股东会、董事会会议作出决议；
2. 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
3. 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
4. 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第42条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
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依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第43条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第44条 公司股东承担下列义务：
1. 遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
2. 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
3. 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
5. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定应
当承担的其他义务。
第45条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第46条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第47条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
1. 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联/关连关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
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2. 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
3. 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
4. 不得以任何方式占用公司资金；
5. 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
6. 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
7. 不得通过非公允的关联/关连交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
8. 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
9. 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第48条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第49条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第50条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
1. 决定公司发展战略规划，批准公司的主业及调整方案；
2. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
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3. 审议批准董事会的报告；
4. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
6. 对发行公司债券作出决议；
7. 对公司合并、分立、解散和清算、申请破产或者变更公司形式等事项
作出决议；
8. 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所以及会计师事务
所报酬作出决议；
9. 修改本章程；
10. 审议批准本章程第51条规定的担保事项；
11. 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
12. 审议批准变更募集资金用途事项；
13. 审议股权激励计划和员工持股计划；
14. 按照国资管理规定应当审议的投资、产权变动、对外捐赠、股权投资
基金设立、上市公司国有股权变动等事项，包括但不限于：
1） 由股东会决策的股权投资基金设立事项；
2） 由股东会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市
公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
3） 公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；
15. 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则以及
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将由股东会行使的法定职权授予董事会行使。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
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第51条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3. 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
4. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联/关连方提供的担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联/关连方提供担保的，应当要求控股股东、实际控制人及其关联/关连方提供足额且有变现价值的反担保。
第52条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第53条 有任何下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
1. 董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；
2. 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
3. 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括库存股份，如有）
的股东请求时；
4. 董事会认为必要时；
5. 审计委员会提议召开时；
6. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他情形。
第54条 本公司召开股东会的地点为：本公司办公地点或召集人确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可在保证股东会合法、有
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效的前提下，通过各种可行的方式和途径，包括提供网络形式的投票平台、允许股东利用科技以虚拟方式出席股东会等，为股东参加股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信参会方式。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第55条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1. 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
2. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4. 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第56条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第57条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第58条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括公司库存股，如有）的
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股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括公司库存股，如有）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括公司库存股，如有）的股东可以自行召集和主持。
第59条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（不包括公司库存股，如有）。
第60条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第61条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第62条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定。
第63条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
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股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第64条 召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
以上在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第65条 股东会的通知包括以下内容：
1. 会议的时间、地点和会议期限；
2. 提交会议审议的事项和提案；
3. 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4. 有权出席股东会股东的股权登记日；
5. 会务常设联系人姓名，电话号码；
6. 表决时间及表决程序（包括现场及/或网络等方式）。
第66条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知或通函中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2. 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联/关连关系；
3. 持有本公司股份数量；
4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第67条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
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开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第68条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第69条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第70条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（香港有关条例所认可的结算公司（或其代理人）除外）。
如股东为香港不时制定的有关条例所认可的结算公司（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议担
任其代表，授权书由结算公司授权人员签署。但倘若获授权人多于一名，则授权书必须订明与该名人士获授权有关的股份类别及数目。经此授权人士可以代表结算公司（或其代理人）出席会议行使权利，包括发言权和表决权，如同该等人士是公司的个人股东。
第71条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
1. 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
2. 代理人的姓名或者名称；
3. 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
4. 委托书签发日期和有效期限；
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5. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第72条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和授权委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第73条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第74条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第75条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第76条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第77条 公司制定股东会议事规则，为本章程之附件，具体规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第78条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第79条 除涉及国家秘密、商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员
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在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第81条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
2. 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5. 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
6. 律师及计票人、监票人姓名；
7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第82条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与股东会会议文件、现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案保存，保存期限为公司存续期限。
第83条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第84条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权（不包括公司库存股，如有）的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权（不包括公司库存股，如有）的三分之二以上通过。
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本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第85条 下列事项由股东会以普通决议通过：
1. 董事会的工作报告；
2. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3. 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4. 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第86条 下列事项由股东会以特别决议通过：
1. 公司增加或者减少注册资本；
2. 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
3. 本章程的修改；
4. 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
5. 股权激励计划；
6. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以
及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第87条 股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一普通股股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
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行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第88条 股东会审议有关关联/关连交易事项时，关联/关连股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联/关连股东的表决情况。
股东会在对关联/关连交易事项进行表决前，会议主持或董事会秘书应当说明关联/关连股东的关联/关连关系及其持有的股份数，并宣布该关联/关连股东回避表决，不参加对该关联/关连交易事项的表决。
股东会对关联/关连交易事项作出的决议须经出席股东会的非关联/关连股东
所持表决权的二分之一以上通过方为有效。关联/关连交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的，该事项的股东会决议须经出席股东会的非关联/关连股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第89条 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，凡
任何股东须于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，任何违反有关规定或限制的股东的投票或代表有关股东的投票，将不能计入表决结果内。股东会决议的公告应当充分披露无须回避股东的表决情况。
第90条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议事前批准，公司不
得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第91条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会选举董事应当采用累积投票制。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事分开投票。累积投票制下的投票及计票方法，按照公司股票上市地证券监管规则执行。中小股东表决情
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况应当单独计票并披露。
第92条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行普通股股份百分之一以上的普通股股东可以提名董事候选人。
公司在本章程附件《股东会议事规则》或《董事会议事规则》中具体规定
董事提名的方式、程序以及累积投票等相关事宜。
第93条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第94条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第95条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第96条 股东会采取记名方式投票表决。
第97条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联/关连关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第98条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第99条 在投票表决时，出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第100条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第101条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第102条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第103条 股东会通过有关董事选举提案的，如属换届选举，新一届董事的就任时间
为上一届董事会任期届满的次日，在其他情况下，新任董事的就任时间为股东会结束之时。
第104条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党委
第105条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党深圳高速公路集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第106条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第107条 公司党委班子成员为9人，设党委书记1人、党委副书记2人，具体职数以上级党委批复为准。
第108条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
1. 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
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2. 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
3. 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
4. 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
5. 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
6. 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
7. 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
8. 根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；
9. 讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
第109条 按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研
究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第110条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
董事长一般同时担任党委书记，党员经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
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第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第111条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董事：
1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
6. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
7. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
8. 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他情况。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
第112条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生或解任，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事
1.1. 25/52深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A11职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第113条 公司董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司董事对公司负有下列忠实义务：
1. 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
2. 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
3. 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
4. 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
5. 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
6. 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
7. 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
8. 不得擅自披露所知悉的国家秘密、工作秘密和公司秘密；
9. 不得利用其关联/关连关系损害公司利益；
10. 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联/关连关系的关联/关连人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第4项规定。
1.1. 26/52深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A11
第114条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2. 应公平对待所有股东；
3. 及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力履行应尽职责；
4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
5. 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
6. 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的其他勤勉义务。
第115条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第116条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司需按照规定通知上交所，并履行披露义务。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告载明的辞职日期或/且辞职报告送达公司时生效。
第117条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的合理期限内仍然有
1.1. 27/52深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A11效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，以及其对公司商业秘密或公司要求保密事项的保密义务不因离任而免除或者终止。董事离任后应当承担的各项义务的持续期间应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等。
第118条 股东会或职工代表大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第119条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第120条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第121条 公司设董事会，董事会由十二名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设职工董事一人。
第122条 董事会行使下列职权：
1. 召集股东会，并向股东会报告工作；
2. 执行股东会的决议；
3. 制订公司发展战略规划，决定公司的经营计划、投资方案和年度投资计划；
4. 决定公司的年度财务预算方案和年度财务决算方案；
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
1.1. 28/52深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A11
7. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；
8. 决定公司未达到股东会审批权限的对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联/关连交易、对外捐赠等事项；
9. 决定公司内部管理机构的设置，决定重要分子公司的设立或者撤销；
10. 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11. 制订公司章程修改方案；
12. 制定公司的基本管理制度；
13. 管理公司信息披露事项；
14. 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
15. 按照国资管理规定制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入
分配方案、公司年金方案、所属企业（上市公司股权激励约束除外）长效激励约束机制等；
16. 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风
险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
17. 指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准公司审计工作报告和
审计计划等；
18. 决定公司重大会计政策和会计估计变更，在满足资产负债率管控要求
的前提下，决定公司的资产负债率上限；
19. 制订董事会年度报告，听取经理工作报告并检查经理的工作，监督董
事会决议执行情况并建立健全相应问责制度；
20. 按照国资管理规定应当审议的投资、产权变动、债务融资、股权投资
基金设立、上市公司国有股权变动等事项，包括但不限于：
1） 由企业自主决策的股权投资基金设立事项；
2） 由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上
市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股
1.1. 29/52深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A11
东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
3） 减持上市公司股份的后评价报告；
4） 对所控股上市公司的合理持股比例；
5） 拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，公司及所属企业管理
层和核心骨干持股的总体方案；
6） 年度金融企业国有资产管理情况报告（如有）；
21. 决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳
定、社会责任等方面的重要事项；
22. 决定董事会授权决策方案及授权决策事项清单；
23. 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
对于同一事项，不同的规章制度有不同规定的，按照从严不从宽原则处理。
第123条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、经理等行使，但是法
律法规、公司股票上市地证券监管规则、国资监管制度和公司章程规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第124条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第125条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订董事会议事规则，为本章程之附件，具体规定董事的任职资格、提名程序、董事会的职权和授权安排、
董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第126条 董事会应确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财及关联/关连交易以及对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国资管理规定，没有规定应当提交股东会审议的事项，由董事会决定其决策程序。
重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
1.1. 30/52深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A11
第127条 董事长行使下列职权：
1. 向董事会传达中央、省、市有关精神和国资监管政策，通报有关方面
监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
2. 主持股东会和召集、主持董事会，确定董事会会议议题；
3. 对董事会决议的执行情况进行督促、检查；
4. 签署公司发行的证券；
5. 组织开展战略研究，主持召开由董事会和经理层成员共同参加的战略
研讨或者评估会；
6. 确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时
决定召开董事会临时会议；
7. 组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运作的规章制度，并提交
董事会讨论表决；
8. 组织制订企业的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，企业合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
9. 依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表企
业或者董事会签署有关文件；
10. 组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东
会报告年度工作；
11. 关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的
履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；
12. 组织或委托有关董事组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，
并提交董事会审议批准；
13. 与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部
董事进行必要的工作调研和业务培训；
14. 法律、行政法规规定的或董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
1.1. 31/52深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A11履行职务。
第128条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，在发布定期业绩前举行，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。董事会临时会议于会议召开五日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应召集董事会临时会议：
1. 三分之一以上董事提议时；
2. 审计委员会提议时；
3. 独立董事专门会议提议时；
4. 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
5. 法律法规和公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第129条 董事会会议应以专人送达、传真、邮递、电子邮件或董事本人认可的其他
方式向全体董事发出书面通知。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由、议题以及发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，视作其已收到会议通知。
第130条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
1. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
2. 制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或变更公司形式的方案；
3. 制订公司章程的修改方案；
4. 按国资监管制度须经特别决议的对外借款和对外担保等事项；
5. 法律法规、国资监管制度和公司章程规定的其他事项。
董事会决议的表决以书面记名投票方式进行，每名董事有一票表决权。董事对提交董事会审议的议案须有明确的赞成、反对、弃权的表决意见。表
1.1. 32/52深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A11
示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录，公司对每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容予以公告。
第131条 董事在董事会决议事项中有利害关系、与所涉及的企业或者个人有关联/关
连关系或存在监管规则或其他法律法规规定的情形时，该董事应当及时向董事会书面报告。有利害关系、关联/关连关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无利害关系、关联/关连关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无利害关系、关联/关连关系董事过半数通过。出席董事会会议的无利害关系、关联/关连董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第132条 董事会召开会议采用现场、电子通信形式。除不可抗力因素外，董事会定
期会议以现场会议形式召开，董事会临时会议原则上以现场会议形式召开。
以现场会议形式召开的董事会，公司同时提供电子通信参会方式，包括（但不限于）借助电话、互联网视频或其他类似通讯设备的方式。在采取电子通信方式参加会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第133条 当遇到紧急事项或事前全体董事已充分沟通、讨论过的事项，并且全体董
事能够掌握足够信息进行表决时，董事会可采用签署书面决议案的方式进行表决。董事会议案材料及书面决议案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件或董事本人认可的其他方式送交每一名董事。当在一份或数份格式内容相同的决议案上签署表决意见的董事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该决议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。董事会决议一旦生效，公司应通知全体董事。
董事会审议如下事项时，不得采用签署书面决议案的方式进行表决：
1. 公司增加或者减少注册资本；
2. 发行公司债券；
3. 公司的分立、合并、解散和清算；
4. 公司章程的修改；
5. 利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 董事会成员的任免及其酬金；
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7. 变更募股资金投向；
8. 达到对外披露要求的关联交易事项；
9. 达到对外披露要求的收购或出售资产事项；
10. 聘任或者变更会计师事务所及厘定其酬金；
11. 公司的定期报告；
12. 经公司党委研究的重大事项；
13. 对公司经营产生较大影响的其他事项。
第134条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第135条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录由董事会秘书做出，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会记录作为公司档案保存，保存期限为公司存续期限。
第136条 董事会记录包括以下内容：
1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3. 会议议程和议题；
4. 董事发言要点；
5. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）。
第137条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第138条 公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员根据需要列席董事会，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
第139条 董事会会议文件作为公司档案保存，保存期限为公司存续期限。
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第三节 独立董事
第140条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第141条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2. 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3. 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5. 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7. 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8. 最近两年内在本公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属公司担
任过高级管理人员或董事（独立董事除外）的人员；
9. 最近两年内曾与本公司主要股东（直接或间接持有公司已发行股份10%以上）、董事、高级管理人员有关联/关连；
10. 曾以馈赠或财务资助的方式，从本公司或本公司控股股东处取得本公司
证券权益（作为董事酬金或参与股权激励计划除外）；
11. 财政上倚赖本公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或者本公司的
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核心关联/关连人士；
12. 其出任董事之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股
东的利益；
13. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联/关连关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第142条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
1. 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2. 符合本章程规定的独立性要求；
3. 符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所不时颁布的对独立董事
的独立性要求；
4. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
5. 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
6. 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
7. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第143条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
1. 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2. 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
1.1. 36/52深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A11
3. 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第144条 独立董事行使下列特别职权：
1. 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2. 向董事会提议召开临时股东会；
3. 提议召开董事会会议；
4. 依法公开向股东征集股东权利；
5. 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第145条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1. 应当披露的关联/关连交易；
2. 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3. 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第146条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联/关连交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第144条第一款第1项
至第3项、第145条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
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召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第147条 公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略与投资、风险管理等
专门委员会，专门委员会的主席担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第148条 董事会审议事项属于专门委员会职权范围内的事项，应当先由相应的专门
委员会进行研究审议和提出审议意见后，提交董事会审议。
第149条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第150条 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，设委
员会主席一人，委员会主席及成员由董事会委任，其中独立董事应当过半数并担任委员会主席。委员会主席应当是符合中国证监会以及香港联交所等监管机构要求的会计专业人士。
第151条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2. 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3. 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
5. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司章程规定以及
董事会批准的其他事项。
第152条 审计委员会每季度至少召开一次会议，分别于董事会审议定期报告前召开。
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两名及以上成员提议，或者委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第153条 战略与投资委员会由三至五名董事组成，设委员会主席一人，由董事长担任。委员会成员由董事会委任，外部董事应当占多数。
第154条 战略与投资委员会的主要职责是对公司发展战略及投资等进行研究并提出建议。
第155条 提名委员会由三至五名董事组成，设委员会主席一人。委员会主席及成员
由董事会委任，其中独立董事应当过半数并担任委员会主席。
第156条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1. 提名或者任免董事；
2. 聘任或者解聘高级管理人员；
3. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司章程规定以及
董事会批准的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第157条 薪酬与考核委员会由三至五名外部董事组成，被考核对象不得进入薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会设委员会主席一人，委员会主席及成员由董事会委任，其中独立董事应当过半数并担任委员会主席。
第158条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1. 董事、高级管理人员的薪酬；
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2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定以及董事
会批准的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第159条 风险管理委员会由三至五名董事组成，设委员会主席一人，由独立董事担任，委员会主席及成员由董事会委任。风险管理委员会成员构成应符合法律、行政法规、国资监管、上市监管等制度的规定。
第160条 风险管理委员会的主要职责是负责监督公司的风险管理计划的制定及其实施情况，以确保公司能够对与经营活动相关的各种风险实施有效的风险管理，将风险控制在合理范围内。
第七章 高级管理人员
第161条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，任期三年，可连聘连任。
公司设副经理等高级管理人员职位若干名，由董事会聘任或者解聘。副经理等高级管理人员协助经理工作，对经理负责。公司经营管理工作的分工以书面形式予以明确。
第162条 公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等为公司高级管理人员。
第163条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第164条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第165条 公司经理对董事会负责，行使下列职权：
1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
1.1. 40/52深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A11
2. 拟订公司发展战略规划、经营计划、投资方案和年度经营、投资计划
并组织实施；
3. 拟订公司年度财务预算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和年度财
务决算方案；
4. 拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
5. 拟订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；
6. 拟订公司内部管理机构设置方案，分公司、子公司的设立或者撤销方案；
7. 拟订公司的基本管理制度；
8. 制定公司的具体规章；
9. 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；
10. 按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
11. 建立经理办公会制度，召集和主持公司经理办公会；
12. 协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营管理和改
革发展工作；
13. 法律法规、国资及公司股票上市地证券监管制度、本章程和董事会授予的其他职权。
非董事的经理列席董事会会议。
第166条 公司应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理应当通过办公会等会议形式行使董事会授权。
第167条 经理工作细则包括下列内容：
1. 经理办公会会议召开的条件、程序和参加的人员；
2. 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
3. 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
1.1. 41/52深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A11
4. 董事会认为必要的其他事项。
第168条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第169条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书出席董事会会议、经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第170条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、履行职
责、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第171条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第172条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第173条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
第174条 公司在每一会计年度结束后规定的时限内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束后规定的时限内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则的规定进行编制、报送和披露。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
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第175条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第176条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第177条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。
公司采用现金方式分配股利应同时满足以下条件：
1. 公司该年度实现的可供分配利润为正值且公司现金充足，实施现金分
红将不会影响公司后续持续经营；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见审计报告。
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年至少进行一次现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的可分配利润的百分之三十。公司在财务及现金状况良好且不存在重大投资计划或现金支出等事项时，将尽量提高现金分红的比例。
根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足上述现金分红比例和公司股权结构及股本规模合理的条件下，公司可以采取股票方式分配股利，使公司股本规模与业绩增长相匹配。
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第178条 董事会根据公司章程的规定并结合公司的股东回报规划、经营状况以及发
展需要等因素制订利润分配方案，经董事会表决通过后提交股东会以普通决议审议。董事会在制订利润分配方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在公司出现该年度实现重大特殊收益但无相应现金流入等特殊情况时，董事会经过详细论证和说明后可提出低于公司章程规定比例的股利分配方案，但需提交股东会以特别决议审议。
公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因调整利润分
配政策的，应以保护股东权益为出发点，由董事会进行详细论证后制订调整方案并相应提出公司章程的修订案，提交股东会以特别决议审议。
利润分配方案或有关调整利润分配政策的事宜提交股东会审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题，并切实保障股东参与股东会的权利。
第179条 公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣代缴股东股利收入之应纳税金。
A股的现金股利及其一切分配，以人民币派付。H股的现金股利及其一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以人民币或者港币支付。
第180条 经股东会授权，董事会可决定派发公司中期股息的方案。
第181条 公司现金股利政策目标为：在有可供分配的利润时，公司应根据法律法规的
相关规定，本着重视股东合理投资回报的原则，兼顾公司可持续经营和发展的需要，实施积极的现金分红政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第182条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据股东会授权对派
发中期股息作出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第183条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
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法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计与法律顾问制度
第184条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司董事长、党委书记是内部审计工作的第一责任人，主管内部审计工作。
第185条 公司设立专职内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第186条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第187条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第188条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第189条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第190条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名（原则上同时兼任首席合规官），发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，合规管理。
第三节 会计师事务所的聘任
第191条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第192条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
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财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第193条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第194条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第195条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 职工民主管理和劳动人事制度
第196条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会或者职工大会为基本形式的民主
管理制度，推进企务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
公司坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
第197条 公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第198条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第199条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第200条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第201条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市地证券监管部门指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第202条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第203条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市地证券监管部门指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第204条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第205条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市地证券监管部门指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
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第206条 公司依照本章程第183条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第205条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司股票上市地证券监管部门指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第207条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第208条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第209条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第210条 公司因下列原因解散：
1. 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
2. 股东会决议解散；
3. 因公司合并或者分立需要解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权（不包括库存股份，如有）的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
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第211条 公司有本章程第210条第1项、第2项情形的，且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第212条 公司因本章程第210条第1、2、4、5项规定解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第213条 清算组在清算期间行使下列职权：
1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2. 通知或者公告债权人；
3. 处理与清算有关的公司未了结的业务；
4. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5. 清理债权、债务；
6. 分配公司清偿债务后的剩余财产；
7. 代表公司参与民事诉讼活动。
第214条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司股票上市地证券监管部门指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第215条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
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清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第216条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第217条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第218条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第219条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第220条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
1. 《公司法》或有关法律、行政法规、其他适用证券监管规则修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、其他适用证券监管规则的规定相抵触的；
2. 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
3. 股东会决定修改章程的。
第221条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第222条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第223条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 通知和公告
第224条 公司应当在符合中国证监会、其他适用证券监管机构和公司股票上市地证券交易所要求的媒体上按相关规则指定的方式刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第225条 公司的通知以下列形式发出：
1. 以专人送出；
2. 以邮件方式送出；
3. 以公告方式进行；
4. 本章程规定或公司股票上市地证券监管规则认可的其他形式。
公司发给H股股东的通知、资料、书面声明、通函、年报、半年报或其他公
司通讯文件，须按每一H股股东注册地址以专人送达、邮递、传真或电子通讯等方式根据股东名册所载通讯资料发予H股股东，或以联交所上市规则认可的其他方式送出。
除法律法规和上市规则另有规定外，公司发给股东的通知及其他需要披露的信息，须在公司股票上市地证券监管部门指定报纸或指定的网站上以公告方式刊登或发布，一经公告，视为所有股东已收到或了解有关通知及其他需要披露的信息。除非个别H股股东或上市规则另有要求，否则公司可视股东默示同意以电子通讯方式收取公司通讯。
第226条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子通讯方式发出的，自电子通讯系统生成传输记录当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，在指定报刊或网站上的第一次刊登日或发布日为送达日期。
第227条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第十三章 附则
第228条 释义：
1. 控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
2. 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
3. 关联/关连关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联/关连关系。
4. 外部董事，特指符合深圳市国资委有关规定的董事。
5. 本章程中“经理”“副经理”指本公司履行经理、副经理职责的总裁和副总裁。
第229条 公司章程所称“以上”、“以内”均含本数，“超过”、“过”、“以外”、“多于”或“低于”均不含本数。
公司章程所称“证券监管机构”，含公司股份上市地的证券监管部门和证券交易所，包括（但不限于）中国证监会及其派出机构、香港证券及期货事务监察委员会、上交所以及联交所等机构。
公司章程中，“会计师事务所”的含义与“核数师”或“审计师”相同。
第230条 本章程由公司董事会负责解释。
第231条 公司根据法律法规及公司章程的有关规定制订章程附件，包括股东会议事
规则、董事会议事规则，经股东会批准后生效。议事规则不得与章程的规定相抵触，其内容与本章程相抵触或有歧义时，以本章程的规定为准。
第232条 股东会议事规则和董事会议事规则由公司董事会负责解释，经股东会批准后生效。
第233条 公司章程由中英文写成，以中文为准。不同版本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版本为准。
1.1. 52/52
沪公网安备31011802005267号
