公司章程及相关议事规则主要修订对比表

一、公司章程主要修订

修订前修订后

第1条第1条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳高速公路集团股份有限公司（“本为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范深圳高速公路集团股份有限公公司”或“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、司（“本公司”或“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上和上市管理试行办法》（“《试行办法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》和其他有关规定，制订本章程。定，制定本章程。

第2条第2条

根据《中国共产党章程》（《党章》）、《公司法》和其他有关规定，公司设立中根据《中国共产党章程》、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组

2国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动

机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作公司管理费中列支。经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第3条第3条

本公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律法规成立的股份有限本公司系依照《公司法》和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。

公司。公司成立于1996年12月30日，经国家经济体制改革委员会体改生[1996]185号文公司经国家经济体制改革委员会体改生[1996]185号文件批准，由三家公司以发起方件批准，由三家公司以发起方式设立。现在深圳市市场监督管理局注册登记，取得

3 式设立，于 1996 年 12 月 30 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执 公司营业执照，统一社会信用代码：91440300279302515E。

照，其营业执照号码为：深司字N23624。

公司的发起人：深圳市高速公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）、

深圳市深广惠公路开发总公司（现称深圳市深广惠公路开发有限公司）、广东省路

桥建设发展公司（现称广东省路桥建设发展有限公司）。

第4条第4条

4公司注册名称：深圳高速公路集团股份有限公司公司注册名称：深圳高速公路集团股份有限公司

英文全称：ShenzhenExpresswayCorporationLimited 英文全称：ShenzhenExpresswayCorporationLimited

1修订前修订后

公司住所：深圳市龙华区福城街道福民收费站注册地址：深圳市龙华区福城街道福民收费站

邮政编码：518110邮政编码：518110

电话：(86-755)82853300电话：(86-755)86698000

传真：(86-755)82853400传真：(86-755)86698002

第23条第5条

5

公司的注册资本为人民币2180770326元。公司的注册资本为人民币2537856127元。

第5条第6条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

6

除非本章程另有规定，公司的股东，包括第18条所述的内资股和外资股股东，享有同等权利，承担同等义务。

第6条第7条

公司的法定代表人是公司董事长。董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

7法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司法定代表人的产生和变更由董事会决定，在选举新的董事长之前，董事会可以推举代表公司执行公司事务的董事或高级管理人员临时担任法定代表人。

第8条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东

8会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他

人损害的，由公司担任民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第8条

9除非《公司法》或有关法律法规另有规定，根据《到境外上市公司章程必备条款》

要求列入本章程的条款不得修改或废除。

第10条

10公司坚持依法治企，建立健全内部监督管理和风险控制制度、合规管理制度和总法

律顾问制度，守法诚信经营。

2修订前修订后

第9条第11条

本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国务院授权的公司审批部门批准并在工本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之商行政管理机关登记后生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。间权利与义务的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、党组织成员、董事、自公司章程自生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之高级管理人员均有法律约束力。

间、股东与股东之间权利与义务的，具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、

11第10条高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据

公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第11条

12本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘

书、总会计师以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。

第12条

公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的

13公司承担责任。

公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。

第13条第12条

公司的经营宗旨是：坚持市场化导向，充分利用资本市场及各种资源，依托高速公公司的经营宗旨是：聚焦公司主业，坚持市场化导向和创新驱动，为社会提供高品

14路和大环保产业，拓展相关领域业务，确保公司持续稳定发展，让员工分享公司发质产品和服务，注重生态环境保护，承担社会责任，谋求长期、健康、可持续的价

展的成果，实现股东投资的合理回报。值增长，让股东实现合理回报，让合作伙伴、公司员工等利益相关方与公司相互促进、彼此成就。

第14条第13条

15公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：投资、建公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：公路和道

设及经营管理公路和道路；经营进出口业务（凭资格证书经营）。路的投资、建设管理、经营管理；经营进出口业务（凭资格证书经营）。

3修订前修订后

第15条

16公司可根据国内和国际市场趋势、国内外业务发展需要和公司发展能力，经股东会

决议并报政府有关机关批准，调整投资方针及经营范围和方式。

第16条

17公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，

可以设置其他种类的股份。

第17条第14条

18公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

第15条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等19权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第18条第16条

经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 经国务院证券主管机构批准，公司已发行 A 股和 H 股。其中，A 股在上海证券交易票。 所（“上交所”）上市，H 股在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内 公司 A 股股东和 H 股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义务。

的投资人。

20

第19条

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

其中，在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市并以港币认购和交易的境外上市外资股称为H股。

4修订前修订后

第17条

21 公司发行的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，H 股由香

港中央证券登记有限公司托管或由股东自行持有。

第20条第18条

经国务院授权的公司审批部门批准， 公司成立时发行的普通股股份总数为 公司成立时发行的 A 股普通股股份总数为 1268200000 股，由三名发起人以注入资

1268200000股，由三名发起人以注入资产（含相关债务）的方式认购。其中，深产及承担相关债务的方式认购。其中，深圳市高速公路开发公司（现称“新通产实圳市高速公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）持有745780000业开发（深圳）有限公司”，简称“新通产”）认购745780000股，深圳市深广惠公股，深圳市深广惠公路开发总公司（现称深圳市深广惠公路开发有限公司）持路开发总公司（现称“深圳市深广惠公路开发有限公司”，简称“深广惠”）认购有457780000股，广东省路桥建设发展公司（现称广东省路桥建设发展有限公司）457780000股，广东省路桥建设发展公司（现称“广东省路桥建设发展有限公司”，持有64640000股，上述股份均为内资股。简称“广东路桥”）认购64640000股。

2000年11月2日，根据国家相关部委的批复，公司发起人之一的深圳市高速公路

开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）与华建交通经济开发中心（现公司于1997年2月21日经国务院证券委员会批准（证委发[1995]29号），向境外称招商局公路网络科技控股股份有限公司）签订协议，将其所持有的本公司 投资人发行的 H 股为 747500000 股，于 1997 年 3 月 12 日在联交所上市。

91000000股变更为华建交通经济开发中心（现称招商局公路网络科技控股股份有限公司）持有。2000年11月2日，公司发起人之一的新通产与华建交通经济开发中心（现称“招商局公路网络科技控股股份有限公司”，简称“招商公路”）签订协议，将其所持有22公司成立后共发行普通股 912570326 股。其中，发行外资股 747500000 股，均已 的本公司 91000000 股 A 股普通股变更为招商公路持有。

在联交所上市；发行内资股165070326股，均已在上海证券交易所（“上交所”）上市。公司于2001年8月29日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）证监发字[2001]57 号文核准，向境内投资人发行的 A 股为 165000000 股，于 2001 年 12 月…25日在上交所上市。

股权分置改革前，发起人股东及招商公路所持的合计 1268200000 股 A 股均为非流通股份。2006 年 2 月 27 日，上述股东将总计 52800000 股的 A 股支付予 A 股流通股股东，其余 1215400000 股获得在 A 股市场的流通权。该方案实施后，新通产持有 654780000 股有限售条件的 A 股流通股份，深广惠持有 411459887 股有限售条件的 A 股流通股份，招商公路持有 87211323 股有限售条件的 A 股流通股份，广东路桥持有 61948790 股有限售条件的 A 股流通股份，无限售条件的 A 股流通股数为

217800000股。上述1215400000股有限售条件的流通股份已于2009年3月2日

5修订前修订后

解除了限售条件。

2007年10月9日，经中国证监会证监发行字[2007]315号文核准，公司向境内投资

人发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，并附送认股权证共计108000000份。截至2009年10月29日认股权证行权期结束时，共计70326份认股权证行权。

公司因此向认股权证持有人发行的 A 股为 70326 股，于 2009 年 10 月 30 日在上交所上市。

2025年3月4日，经中国证监会证监许可〔2024〕1748号同意注册批复，公司向特

定对象发行 A 股股票 357085801 股，该等股份于 2025 年 3 月 27 日在上交所上市。

第20条第19条

… 公司已发行股份数为 2537856127 股，均为普通股，其中 A 股 1790356127 股，H公司目前的股本结构为：普通股2180770326股，其中发起人深圳市高速公路开发股747500000股。

公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）持有654780000股，深圳市深广惠

23公路开发总公司（现称深圳市深广惠公路开发有限公司）持有411459887股，广东

省路桥建设发展公司（现称广东省路桥建设发展有限公司）持有61948790股；承接发起人股份的华建交通经济开发中心（现称招商局公路网络科技控股股份有限公司）持有 87211323 股；其他内资股股东持有 217870326 股；H股股东持有

747500000股。

第21条

经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

24

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。

第22条

公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分

25

别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

6修订前修订后

第33条第20条

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的接承担义务的人。除外。

26

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第35条所述的情形。

第24条第21条

公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

公司增加资本可以采取下列方式：

1、向非特定投资人募集新股；1.向不特定对象发行股份；

272、向现有股东配售新股；2.向特定对象发行股份；

3、向现有股东派送新股；3.向现有股东派送红股；

4、法律法规许可的其他方式。4.以公积金转增股本；

5.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。

第26条第22条

28根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票上市

地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

7修订前修订后

第28条第23条

公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

购回其发行在外的股份：1.减少公司注册资本；

1、为减少公司资本而注销股份；2.与持有本公司股份的其他公司合并；

292、与持有本公司股票的其他公司合并；3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；

3、法律法规许可的其他情况。4.股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

5.将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

6.公司为维护公司价值及股东权益所必需；

7.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程许可的其他情况。

第29条第24条

公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司

1、向全体股东按照相同比例发出购回要约；股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。

30

2、在证券交易所通过公开交易方式购回；

3、在证券交易所外以协议方式购回；公司因本章程第23条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当

4、有关主管机构认可的其他方式。通过公开的集中交易方式进行。

第30条第25条

除法律法规另有规定外，公司在购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规公司因本章程第23条第1项、第2项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会定批准。决议；公司因本章程第23条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，经股东大会以同一方式事先批准，公决议。

司可以解除或者更改经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。公

31司若按第29条第1项或第2项以外的方式购回股份，则其购回价格必须限定在某一最高价格。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

8修订前修订后

第31条第26条

公司依法购回股份后，应当在法律法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公公司依照本章程第23条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之

32司登记机关申请办理注册资本变更登记。日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第3项、第5项、第6项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第25条第27条

除法律法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。任何股份公司股份应当依法转让。

不得转让予未成年人或精神不健全的人，或法律上没有资格成为股份公司股东的人。

第28条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第29条

33公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上内，不得转让其所持有的本公司股份。述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构对股东转让其所持本公司股份另

有规定的，从其规定。

第25条第30条

…公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因

34得收益。购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，或证券登记结算机构作为内地

与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守《香港联交所上市规则》及有关适用法律法规的相关规定。

9修订前修订后

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照上款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照上款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第32条

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行的股份，应当遵守下列规定：

1、公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额减除或

为购回旧股而发行的新股所得中减除；

2、公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面

余额减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额减除或

为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超

35过购回的旧股发行时所行的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

3、公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

(1)取得购回其股份的购回权；

(2)变更购回其股份的合同；

(3)解除其在购回合同中的义务。

4、被回购及注销的股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从

可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司资本公积金账户中。

10修订前修订后

第34条

本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

1、馈赠；

2、担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

3、提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方

的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

4、公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，

以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其

36他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第35条

下列行为不视为本章第33条禁止的行为：

1、公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利润，并且该项财务资助的主要目

的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

2、公司依法以其财产作为股利进行分配；

3、以股份的形式分配股利；

4、依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

5、公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

6、公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第36条

37股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司根据股票发行及上市地有关政府

及机构的规定发行簿记券式或实物券式股票。

11修订前修订后

第38条股票由董事长签署。假若公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第39条

公司在香港备有证券专用章，用于鉴证H股股票。公司发行的Ｈ股股票须经董事会授权，由董事长亲自签署或印刷签署，经加盖公司证券专用章后生效。公司须妥善保管公司证券专用章，在未经董事会授权前不得擅自动用。

38

第40条

公司应当设立股东名册，登记以下事项；

1、各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质（若是法人）；

2、各股东所持股份的类别及其数量；

3、各股东所持股份已付或者应付的款项；

4、各股东所持股份的编号；

5、各股东登记为股东的日期；

6、各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第50条第32条

公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。股东按其持有股份的类别享有权利、

39等权利，承担同种义务。承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第41条公司按照中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关

公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外 要求保存管理 A 股股东名册。

12修订前修订后

上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 H 股股东名册正本存放在香港，并委托香港代理机构管理。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机

构应当确保境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。公司应与证券登记结算机构、香港代理机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。结构。

公司按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关要求保存管理内资股股东名册。

第42条公司应当保存有完整的股东名册。

40股东名册包括下列部分：

1、存放在公司住所的，除本款2、3项规定以外的股东名册；

2、存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

3、董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第43条第33条

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

H股股东可以通常格式或董事会接受的其他格式之转让文据以书面形式转让股份。 H 股股东可以通常格式或公司接受的其他格式之转让文据以书面形式转让股份。该41该转让文据可仅以手签方式签署，如果转让人或受让人为香港证券及期货条例（香转让文据可仅以手签方式签署，如果转让人或受让人为香港证券及期货条例（香港港法例第571章）所认可的结算所或其代理人，则该转让文据可以手签或机印方式法例第571章）所认可的结算所或其代理人，则该转让文据可以手签或机印方式签签署。所有转让文据应备置于公司住所或董事会不时指定的地址。署。所有转让文据应备置于公司住所或公司不时指定的地址。

所有股本已缴清的H股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董 H 股股东按照前款规定转让股份，须符合下列全部条件，否则公司可拒绝承认其转事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：让文据：

13修订前修订后

1、 由联交所决定的有关转让费或本公司董事会可能在其他时间要求的较低转让费 1. 转让文据只涉及 H 股；

已经缴交；2.转让费已足额缴交；

2、 转让文据只涉及 H 股； 3. 转让文据已足额缴交印花税；

3、转让文据已付应缴的印花税；4.如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名；

4、如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名；5.应当提供有关转让人有权转让股份的合理证据；

5、应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；6.有关股份没有附带任何公司的留置权。

6、有关股份没有附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第44条第34条

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则对股东会召开前或者公司决定分配

42

机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

手续期间有规定的，从其规定。

第46条

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求

43

将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第47条第35条

任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的公司股东如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票（如适用）。

补发新股票。

H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券

44内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。交易所规则或者其他有关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。

本公司H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

…

14修订前修订后

第48条

公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登

45

记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第45条第37条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或

46

事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第51条第38条

公司普通股股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

1、依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

2、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表2.依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；

3、对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；3.对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

4、依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

5、依照公司章程的规定获得有关信息，包括：5.按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证券登记结算管理办法、

(1)在缴付成本费用后得到公司章程；证券登记结算机构的办事规则及保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

47(2)在缴付了合理费用后有权依法查阅和复印：法律、行政法规的规定，查阅、复制本公司的相关资料（包括公司股东名册），如

(a)所有各部分股东的名册以及公司债券存根； 属于本公司已披露的信息，公司不再提供查阅、复制服务；

(b)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：现在及以前的姓 6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

名、别名、主要地址（住所）、国籍、专职及其他全部兼职的职业、职务、身份证7.对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

明文件及其号码。8.法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

(c)公司股本状况；

(d)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

(e)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告。

6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

15修订前修订后

7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

8、法律法规及公司章程所赋予的其他权利。

…

第51条第39条

…股东提出查阅、复制第38条第5款所述有关信息的，应当遵守《公司法》《证券法》

48股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司等相关法律法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份及合法合规查询目

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以的的书面文件，公司经核实后予以安排。

提供。

第40条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

49

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第41条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

50

1.未召开股东会、董事会会议作出决议；

2.股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

16修订前修订后

3.出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

4.同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第42条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

51

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

17修订前修订后

第43条

52董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第52条第44条

公司普通股股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

1、遵守公司章程；1.遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；

2、依其所认购股份和入股方式缴纳股金；2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

3、法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。3.除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

53

第53条5.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定应当承担的其股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他义务。

和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第45条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第55条

除法律法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

1、免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

54

2、批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

3、批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

18修订前修订后

第54条

55持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第56条第46条

公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

…第47条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

1.依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联/关连关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

2.严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

3.严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

4.不得以任何方式占用公司资金；

56

5.不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

6.不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

7.不得通过非公允的关联/关连交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

8.保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

9.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

19修订前修订后

第56条第48条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资制权和生产经营稳定。

金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

57

对于与控股股东或者实际控制人及关联方发生的资金、商品、服务、担保或者其他

资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的规定和制度履行决策程序，并采取有效措施，积极防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、侵害公司利益的情形发生。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，公司董事、监事和高级管理人员负有保护公司资金安全、维护公司利益的义务。

第49条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

58

中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第57条

前条所称控股股东是指具备以下条件之一的人：

1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

592、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者

可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；

3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股份；

4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第58条第50条

股东大会是公司的权力机构，依有关法规行使职权。公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第59条1.决定公司发展战略规划，批准公司的主业及调整方案；

60股东大会行使下列职权：2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

1、决定公司的经营方针和投资计划；3.审议批准董事会的报告；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；4.审议批准公司的年度财务预算方案；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

20修订前修订后

4、审议批准董事会的报告；6.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5、审议批准监事会的报告；7.对发行公司债券作出决议；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；8.对公司合并、分立、解散和清算、申请破产或者变更公司形式等事项作出决议；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所以及会计师事务所报酬作出

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

9、对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；10.修改本章程；

10、对公司发行债券作出决议；11.审议批准本章程第51条规定的担保事项；

11、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；12.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

12、修改公司章程；十的事项；

13、审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；13.审议批准变更募集资金用途事项；

14、审议批准按上市规则或本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项；14.审议股权激励计划和员工持股计划；

15、审议批准按上市规则或本章程规定须经股东大会审议通过的重大资产收购或出15.按照国资管理规定应当审议的投资、产权变动、对外捐赠、股权投资基金设立、售事项；上市公司国有股权变动等事项，包括但不限于：

16、审议批准变更募集资金用途事项；1）由股东会决策的股权投资基金设立事项；

17、审议股权激励计划；2）由股东会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股

18、按照国资管理规定应当审议的事项，包括：份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产

(1)在境外及港澳台地区投资的项目，已授权由董事会行使职权的除外；重组等上市公司国有股权变动事项；

(2) 本公司及子公司以下产权变动事项：(i) 涉及保障城市运行和民生福利的国计民 3） 公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；

生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产16.审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则以及本章程规定

权变动事项；(ii) 根据有关法律法规、规章和有关政策规定，须报国资监管机构决 应当由股东会决定的其他事项。

定或批准的其他产权变动事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(3)定点扶贫和对口支援任务以外的单笔金额（价值）100万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额200万元以上，或年度累计捐赠总额300万元以上经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将由股东会行使的法定职权的对外捐赠；授予董事会行使。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治

(4)由股东大会决策的股权投资基金设立事项；理主体转授权。

(5)由股东大会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上

21修订前修订后

市公司国有股权变动事项；

(6)本公司及子公司的管理层和核心骨干持股的总体方案。

19、法律法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第60条第51条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

的百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分

的任何担保；之三十以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；3.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

61

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。4.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联/关连方提供的担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联/关连方提供担保的，应当要求控股股东、实际控制人及其关联/关连方提供足额且有变现价值的反担保。

第62条第52条

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一会计年开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。度完结之后的六个月之内举行。

有任何下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：第53条

621、董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；有任何下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

2、公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；1.董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；

3、持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

时股东大会时；3.单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括库存股份，如有）的股东请求

4、董事会认为必要或者监事会提出召开时；时；

5、二分之一以上独立非执行董事（“独立董事”）提议召开时。4.董事会认为必要时；

22修订前修订后

5.审计委员会提议召开时；

6.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他情形。

第79条第54条

公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种可行的方式和途径，包括提本公司召开股东会的地点为：本公司办公地点或召集人确定的其他地点。股东会将供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东设置会场，以现场会议形式召开。公司可在保证股东会合法、有效的前提下，通过通过上述方式参加股东大会的，视为出席。各种可行的方式和途径，包括提供网络形式的投票平台、允许股东利用科技以虚拟…方式出席股东会等，为股东参加股东会提供便利。

63

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信参会方式。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第55条

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

64

2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第56条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

65

董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

66第57条

23修订前修订后

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第58条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括公司库存股，如有）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

67董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司百分之十以上股份（不包括公司库存股，如有）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括公司库存股，如有）的股东可以自行召集和主持。

24修订前修订后

第59条

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易

68所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证

券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（不包括公司库存股，如有）。

第60条

69对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

会将提供股权登记日的股东名册。

第84条第61条

…审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，其所发生的合理费用，

70应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

监事会、独立董事有权按照法律法规及其他有关制度或本章程的规定向董事会提议召开或自行召集临时股东大会。

第62条

71提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定。

第64条第63条

公司召开股东年会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股或者监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案。提案的内容应当属于股东大会份的股东，有权向公司提出提案。

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临72时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

25修订前修订后

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第63条第64条

公司召开股东年会，应当于会议召开二十日前发出书面通知；召开临时股东大会，召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会

73应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地议召开十五日前以公告方式通知各股东。

点告知所有在册股东。

以上在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第65条

74

临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

第66条第65条

股东会议的通知应当符合下列要求：股东会的通知包括以下内容：

1、以书面形式作出；1.会议的时间、地点和会议期限；

2、指定会议的地点、日期和时间；2.提交会议审议的事项和提案；

3、说明会议将讨论的事项；3.以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

4、向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当4.有权出席股东会股东的股权登记日；

提供拟议中的交易的具体条件和合同（若有的话），并对其起因和后果作出认真的5.会务常设联系人姓名，电话号码；

解释；6.表决时间及表决程序（包括现场及/或网络等方式）。

75

5、如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，

应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其

他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

6、载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

7、以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一名或者一名以上的股东

代理人代为出席和表决，而该股东代表人不必为股东；

8、载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

9、载明有权出席股东大会股东的股权登记日。

26修订前修订后

第66条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知或通函中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

76

2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联/关连关系；

3.持有本公司股份数量；

4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第67条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提

77案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第79条第68条

…本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股

78本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关

股东大会和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查部门查处。

处。

第67条

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮

资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东

79大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

27修订前修订后

第68条第69条

公司召开股东大会的股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。80股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可

以行使下列权利：

1、该股东在股东大会上的发言权；

2、自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

3、以举手表决或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该

等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第70条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出

81席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书（香港有关条例所认可的结算公司（或其代理人）除外）。

如股东为香港不时制定的有关条例所认可的结算公司（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议担任其代表，授权书由结算公司授权人员签署。但倘若获授权人多于一名，则授权书必须订明与该名人士获授权有关的股份类别及数目。经此授权人士可以代表结算公司（或其代理人）出席会议行使权利，包括发言权和表决权，如同该等人士是公司的个人股东。

28修订前修订后

第69条第71条

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式的委托的代理股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人1.委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

签署。2.代理人的姓名或者名称；

82

3.股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示等；

4.委托书签发日期和有效期限；

5.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第70条第72条

表决代表委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和授权委托书均备置于公司住所或者地方。委托书由委托人授权他人签署，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经召集会议的通知中指定的其他地方。

83过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，应由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第71条

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委任书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

84公司的股东，若是按香港证券及期货条例（香港法例第571章）定义的认可的结算

所或其代理人，或公司股份上市地管辖法律认可的结算公司（“结算公司”），可授权一名或多名人士担任其代表出席公司的任何股东会或公司任何类别股东的股东会，但倘若获授权人多于一名，则授权书必须订明与该名人士获授权有关的股份类别及数目。一名获授权的人士将有权代表结算公司（或其代理人）行使权力，正如结算公司（或其代理人）是公司个别的股东一样。

29修订前修订后

第72条

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关

85

股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第73条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

86者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第74条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

87的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第75条

88股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第85条第76条

股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事长应当股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议推举的一名董事主持。

的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主

89持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

30修订前修订后

第90条第77条

公司根据法律法规及本章程的有关规定制订股东大会议事规则，为本章程之附件，公司制定股东会议事规则，为本章程之附件，具体规定股东会的召开和表决程序，

90具体规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录以及股东大会对董事会的授权原则等会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明内容。确具体。

第78条

91在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董

事也应作出述职报告。

第79条

92除涉及国家秘密、商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会

上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第74条第80条

…会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

93会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记记为准。

为准。

第81条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

2.会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

94例；

4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5.股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

6.律师及计票人、监票人姓名；

7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

31修订前修订后

第82条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事

95会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与股

东会会议文件、现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并作为公司档案保存，保存期限为公司存续期限。

第83条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

96股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第73条第84条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权（不包括公司库存股，权的二分之一以上通过。如有）的过半数通过。

97

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权（不包括公司库存股，权的三分之二以上通过。如有）的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第82条第85条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；1.董事会的工作报告；

982、董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的委任及罢免及其报酬和支付方法；3.董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；4.除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定应当以特别

5、除法律法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。决议通过以外的其他事项。

32修订前修订后

第83条第86条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

1、公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；1.公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券；2.公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

3、公司的分立、合并、解散和清算；3.本章程的修改；

99

4、公司章程的修改；4.公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经

5、股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、或按公司章程需要以特审计总资产百分之三十的；

别决议通过的其他事项。5.股权激励计划；

6.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以

普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第74条第87条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一普通股使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份有一票表决权。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

…股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

100

第78条

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上

该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

33修订前修订后票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第89条第88条

股东大会审议有关关联交易事项时，有利害关系的股东不应当参与投票表决，其所股东会审议有关关联/关连交易事项时，关联/关连股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关…联/关连股东的表决情况。

股东会在对关联/关连交易事项进行表决前，会议主持或董事会秘书应当说明关联/101关连股东的关联/关连关系及其持有的股份数，并宣布该关联/关连股东回避表决，

不参加对该关联/关连交易事项的表决。

股东会对关联/关连交易事项作出的决议须经出席股东会的非关联/关连股东所持表

决权的二分之一以上通过方为有效。关联/关连交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的，该事项的股东会决议须经出席股东会的非关联/关连股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第89条第89条

…凡任何股东须按联交所上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，按联交所上

102票，任何违反有关规定或限制的股东的投票或代表有关股东的投票，将不能计入表市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，任何违反有关规定或限制决结果内。的股东的投票或代表有关股东的投票，将不能计入表决结果内。股东会决议的公告应当充分披露无须回避股东的表决情况。

第61条第90条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批准，公司不得与董除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议事前批准，公司不得与董事、

103

事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

34修订前修订后

第75条第91条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根事进行表决时实行累积投票制。独立董事和非独立董事实行分开投票。据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名及以上前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事独立董事的时，应当实行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

104或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股份比例在百分之三十及以上时，股东会选举董事应当采用累积投票制。

…

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事分开投票。累积投票制下的投票及计票方法，按照公司股票上市地证券监管规则执行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第101条第92条

股东有权向公司发出书面通知提名董事候选人，有关提名的意图以及候选人表明愿公司董事会、单独或者合并持有公司已发行普通股股份百分之一以上的普通股股东意接受提名的书面通知，应在股东大会召开七日前发给公司。可以提名董事候选人。

105

公司在本章程附件《股东会议事规则》或《董事会议事规则》中具体规定董事提名

的方式、程序以及累积投票等相关事宜。

第75条第93条

…除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

106将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

…

第75条第94条

…股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，

107

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的不能在本次股东会上进行表决。

提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第76条

在符合公司股份上市地交易所的规则规限下，除非下述人员在举手表决以前或者以

108后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

1、会议主席；

35修订前修订后

2、至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

3、单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一名或者

若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载的会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第77条

如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第95条

109同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

第96条

110

股东会采取记名方式投票表决。

第97条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联/关连关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

111股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

36修订前修订后

第98条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

112

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第80条第99条

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把在投票表决时，出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同所有表决权全部投赞成票或者反对票。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

113票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第81条

114

当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第87条第100条

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如

115算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第101条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

116

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第102条

117提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第103条

118股东会通过有关董事选举提案的，如属换届选举，新一届董事的就任时间为上一届

董事会任期届满的次日，在其他情况下，新任董事的就任时间为股东会结束之时。

37修订前修订后

第104条

119股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两

个月内实施具体方案。

第84条

股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

1、单独或合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两名或者两

名以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

1202、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要

求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

监事会、独立董事有权按照法律法规及其他有关制度或本章程的规定向董事会提议召开或自行召集临时股东大会。

第86条

121会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣

布和载入会议记录。

第88条

股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。股东大会如

122果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当放置保存在公司住所。

38修订前修订后

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第91条第105条

持有不同种类股份的股东，为类别股东。持有不同类别股份的股东，为类别股东。

123

类别股东依据法律法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。类别股东依据法律法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第94条第108条

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第93条2至8、11受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第107条2至8、至12项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会11至12项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股上没有表决权。东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

1、在公司按本章程第29条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证1.在公司按本章程第23条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证

124

券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本

程第57条所定义控股股东；章程第236条所定义的控股股东；

2、在公司按照本章程第29条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情2.在公司按照本章程第23条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

3、在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担3.在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担

责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第98条第112条

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 除其他类别股份股东外，A 股股东和 H 股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

125 1、 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境 1．经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行 A 股、H 股，

外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； 2.公司设立时发行 A 股、H 股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五

2、公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管个月内完成的。

理机构批准之日起十五个月内完成的。

39修订前修订后

第99条第二节董事会

公司设董事会，董事会由十二名董事组成，设董事长一人。第129条公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司设董事会，董事会由十二名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体

126

董事的过半数选举产生。

公司设职工董事一人。

第100条第120条

董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长由全董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事会中的体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或解任，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可以连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

127改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

董事无须持有公司股份。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第121条

公司董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司董事对公司负有下列忠实义务：

1281.不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

2.不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

3.不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

4.未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

5.不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

40修订前修订后

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

6.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

7.不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

8.不得擅自披露所知悉的国家秘密、工作秘密和公司秘密；

9.不得利用其关联/关连关系损害公司利益；

10.法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联/关连关系的关联/关连人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第4项规定。

第122条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2、应公平对待所有股东；

3、及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力履行应尽职责；

4、应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

41修订前修订后

5、应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

6、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第123条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

第124条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司需按照规定通知上交所，并履行披露义务。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中

没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告载明的辞职日期或/且辞职报告送达公司时生效。

第125条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的合理期限内仍然有效。

129

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，以及其对公司商业秘密或公司要求保密事项的保密义务不因离任而免除或者终止。

董事离任后应当承担的各项义务的持续期间应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

42修订前修订后

第126条

130股东会或职工代表大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第102条

股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议将任何任期未届满的

131

董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求并不受此影响），并可通过普通决议委任新董事来填补空缺。

第103条第130条

董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；1.召集股东会，并向股东会报告工作；

……

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；3.制订公司发展战略规划，决定公司的经营计划、投资方案和年度投资计划；

5、制订公司的利润分配和弥补亏损方案；4.制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决算方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

7、拟订公司合并、分立、解散的方案；7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产及

8、拟订公司重大收购、收购本公司股票或变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

1329、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外8.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担

担保、委托理财以及关联交易等事项；保、委托理财、关联/关连交易、对外捐赠等事项；

10、决定公司内部管理机构的设置；9.决定公司内部管理机构的设置，决定重要分子公司的设立或者撤销；

11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其10.决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人…员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；11.制订公司章程修改方案；

16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；12.制定公司的基本管理制度；

17、按照国资管理规定应当审议的事项，包括：13.管理公司信息披露事项；

(1) 可视为境内投资进行管理的境外投资项目，包括：(i) 在香港或澳 14. 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

门地区成立的子公司在本地区的主业投资；(ii) 在香港或澳门地区发生、且被投标

43修订前修订后

的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目；15.按照国资委管理规定制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方

(2)本公司决策范围内本公司及子公司产权变动事项，但产权变动事项案、公司年金方案、所属企业（上市公司股权激励约束除外）长效激励约束机制等；

同时达到本章程第59条第18款标准的，还应当提交股东大会审议批准；16.决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、

(3)决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

项；17.指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准公司审计工作报告和审计计划

(4)由董事会自主决策的股权投资基金设立事项；等；

(5)由董事会自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上18.决定公司重大会计政策和会计估计变更，在满足资产负债率管控要求的前提下，市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东决定公司的资产负债率上限；

与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；以及减持19.制订董事会年度报告，并听取经理工作报告并检查经理的工作，监督董事会决上市公司股份的后评价报告；议执行情况并建立健全相应问责制度；

(6)提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企20.按照国资管理规定应当审议的投资、产权变动、债务融资、股权投资基金设立、业管理层和核心骨干持股的总体方案。上市公司国有股权变动等事项，包括但不限于：

18、法律法规、本章程以及股东大会授予的其他职权。1）由企业自主决策的股权投资基金设立事项；

2）由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、对于同一事项，不同的规章制度有不同规定的，按照从严不从宽原则处理。国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；

董事会作出前款决议事项，除第6、7、13项必须由三分之二以上的董事表决同意外，3）减持上市公司股份的后评价报告；

其余可以由过半数的董事表决同意。国家法律法规或上市规则等另有规定的，按适4）对所控股上市公司的合理持股比例；

用的条款执行。5）拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；

6）年度金融企业国有资产管理情况报告（如有）；

21.决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会

责任等方面的重要事项；

22．决定董事会授权决策方案及授权决策事项清单；

23.法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

对于同一事项，不同的规章制度有不同规定的，按照从严不从宽原则处理。

44修订前修订后

第131条

董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、经理等行使，但是法律法规、公司股票上市地证券监管规则、国资监管制度和公司章程规定必须由董事会决策的事项除外。

董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条

133

件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

第132条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第104条

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处理建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置

134或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第105条第134条

董事会应确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及董事会应确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

135

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专关联/关连交易以及对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应业人员进行评审，并报股东大会批准。组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第106条第135条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

136

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；1.向董事会传达中央、省、市有关精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所

2、检查董事会决议的实施情况；指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

45修订前修订后

3、签署公司发行的证券；2.主持股东会和召集、主持董事会，确定董事会会议议题；

4、签署公司的重要合同和其他文件、或出具委托书、委托其代表签署该等文件；3.对董事会决议的执行情况进行督促、检查；

5、董事会授予的其他职权。4.签署公司发行的证券；

5.组织开展战略研究，主持召开由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评

董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他董事代行其职权。估会；

6.确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董

事会临时会议；

7.组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论表决；

8.组织制订企业的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，企

业合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

9.依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表企业或者董事

会签署有关文件；

10.组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东会报告年

度工作；

11.关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，

必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；

12.组织或委托有关董事组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交

董事会审议批准；

13.与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行

必要的工作调研和业务培训；

14.法律、行政法规规定的或董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第107条第136条

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，在发布

137事。临时董事会会议于会议召开五日以前通知全体董事。定期业绩前举行，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。董事

会临时会议于会议召开五日以前书面通知全体董事。

有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：

46修订前修订后

1、董事长认为必要时；有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、监事会提议时；1.三分之一以上董事提议时；

4、总裁提议时；2.审计委员会提议时；

5、二分之一以上独立董事提议时；3.独立董事专门会议提议时；

6、代表十分之一以上表决权的股东。4.代表十分之一以上表决权的股东提议时；

5.法律法规和公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第108条第137条

董事会会议召开前，应以专人送达、传真、邮递或董事本人认可的其他方式向全体董事会会议应以专人送达、传真、邮递、电子邮件或董事本人认可的其他方式向全董事发出书面通知。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由和议体董事发出书面通知。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由、

138题以及发出通知的日期。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到议题以及发出通知的日期。

会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。

第109条第140条

董事会会议可采取通讯方式召开，包括（但不限于）借助电话、互联网或其他类似董事会召开会议采用现场、电子通信形式。除不可抗力因素外，董事会定期会议以通讯设备的方式。在采取通讯方式召开会议时，只要与会董事能清楚听到或理解其现场会议形式召开，董事会临时会议原则上以现场会议形式召开。以现场会议形式

139他董事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。召开的董事会，公司同时提供电子通信参会方式，包括（但不限于）借助电话、互

联网视频或其他类似通讯设备的方式。在采取电子通信方式参加会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第110条第138条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议分为普通决议和特别决

140每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：

1.制订公司增加或者减少注册资本的方案；

47修订前修订后

2.制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或变更公司形式的方案；

3.制订公司章程的修改方案；

4.按国资监管制度须经特别决议的对外借款和对外担保等事项；

5.法律法规、国资监管制度和公司章程规定的其他事项。

董事会决议的表决以书面记名投票方式进行，每名董事有一票表决权。董事对提交董事会审议的议案须有明确的赞成、反对、弃权的表决意见。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录，公司对每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容予以公告。

第111条第141条

董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮当遇到紧急事项或事前全体董事已充分沟通、讨论过的事项，并且全体董事能够掌递、传真或董事本人认可的其他方式送交每一名董事，如果有关书面议案已派发给握足够信息进行表决时，董事会可采用签署书面决议案的方式进行表决。董事会议全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董事已达到作出有关决案材料及书面决议案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件或董事本人认可的其他定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须方式送交每一名董事。当在一份或数份格式内容相同的决议案上签署表决意见的董再召集董事会会议。董事会决议案一旦生效，公司应通知全体董事，并将其及时抄事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该决议案即送给监事会。成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。董事会决议一旦生效，公司应通知全体董事。

董事会审议如下事项时，不得采用签署书面议案的方式来代替召开董事会会议：

1411、公司增加或者减少注册资本；董事会审议如下事项时，不得采用签署书面决议案的方式来代替召开董事会会议：

2、发行公司债券；1.公司增加或者减少注册资本；

3、公司的分立、合并、解散和清算；2.发行公司债券；

4、公司章程的修改；3.公司的分立、合并、解散和清算；

5、利润分配方案和弥补亏损方案；4.公司章程的修改；

6、董事会成员的任免及其酬金；5.利润分配方案和弥补亏损方案；

7、变更募股资金投向；6.董事会成员的任免及其酬金；

8、达到对外披露要求的关联交易；7.变更募股资金投向；

9、达到对外披露要求的收购或出售资产事项；8.达到对外披露要求的关联/关连交易；

10、聘任或者变更会计师事务所及厘定其酬金；9.达到对外披露要求的收购或出售资产事项；

48修订前修订后

11、对公司经营产生较大影响的其他事项。10.聘任或者变更会计师事务所及厘定其酬金；

11.公司的定期报告；

12.经公司党委研究的重大事项；

13.对公司经营产生较大影响的其他事项。

第112条第142条

董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由

142

…委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。

…

第113条第139条

董事在董事会会议决议事项中有重大利益、与所涉及的企业有关联关系或存在其他董事在董事会决议事项中有利害关系、与所涉及的企业或者个人有关联/关连关系或

法律法规规定的情形时，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表存在其他法律法规规定的情形时，该董事应当及时向董事会书面报告。有利害关系、

143决权。有关董事不会计入相关董事会会议的法定人数内，该董事会会议由过半数的关联/关连关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无利害关系、关联/关连关系董事出席即可举行，董事过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。会所作决议须经无关联/关连关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联/关连董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第114条第143条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录由董事会秘书做出，出

144会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会记录作为公司档案保存，保

或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但存期限为公司存续期限。

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第115条第133条

公司根据法律法规及本章程的有关规定制订董事会议事规则，为本章程之附件，具公司根据法律法规及本章程的有关规定制订董事会议事规则，为本章程之附件，具

145体规定董事的任职资格、提名程序、董事会的职权和授权安排、董事会会议的召开体规定董事的任职资格、提名程序、董事会的职权和授权安排、董事会的召开和表

和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决决程序等内容，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。

49修订前修订后

第144条

董事会记录包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3.会议议程和议题；

4.董事发言要点；

5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）。

146第145条

董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第146条

公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员根据需要列席董事会，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

第147条

董事会会议文件作为公司档案保存，保存期限为公司存续期限。

第三节独立董事

第148条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、其他适用证券监管机构和公司股票

147上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第149条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

50修订前修订后

1.在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2.直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

3.在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7.最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

8.最近两年内在本公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属公司担任过管理

人员或董事（独立董事除外）的人员；

9.最近两年内曾与本公司主要股东（直接或间接持有公司已发行股份10%以上）、董事、高级管理人员有关联/关连；

10。曾以馈赠或财务资助的方式，从本公司或本公司控股股东处取得本公司证券权益（作为董事酬金或参与股权激励计划除外）；

11.财政上倚赖本公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或者本公司的核心关

联/关连人士；

12.其出任董事之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；

13.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所业务规则和本章

程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受

同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联/关连关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当

51修订前修订后

每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第150条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

1.根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.符合本章程规定的独立性要求；

3.符合中国证监会和联交所不时颁布的对独立董事的独立性要求；

4.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

5.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

6.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

7.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第151条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

2.对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第152条独立董事行使下列特别职权：

1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2.向董事会提议召开临时股东会；

3.提议召开董事会会议；

4.依法公开向股东征集股东权利；

5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

52修订前修订后

独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第153条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1.应当披露的关联/关连交易；

2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第154条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联/关连交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第152第一款第1项至第3项、

第153条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

53修订前修订后

第四节董事会专门委员会

第155条

公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略与投资、风险管理等专门委员会，专门委员会的主席担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第156条

董事会审议事项属于专门委员会职权范围内的事项，应当先由相应的专门委员会进行研究审议和提出审议意见后，提交董事会审议。

第157条

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

148

第158条

审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，设委员会主席一人，委员会主席及成员由董事会委任，其中独立董事应当过半数并担任委员会主席。委员会主席应当是符合中国证监会以及香港联交所等监管机构要求的会计专业人士，由董事会委任。

第159条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

54修订前修订后正；

5.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司章程规定以及董事会批准的其他事项。

第160条

审计委员会每季度至少召开一次会议，应分别于董事会审议定期报告前召开。两名及以上成员提议，或者委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第161条

战略与投资委员会由三至五名董事组成，设委员会主席一人，由董事长担任。委员会成员由董事会委任，外部董事应当占多数。

第162条战略与投资委员会的主要职责是对公司发展战略及投资等进行研究并提出建议。

第163条

提名委员会由三至五名董事组成，设委员会主席一人。委员会主席及成员由董事会委任，其中独立董事应当过半数并担任委员会主席。

第164条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

55修订前修订后

3.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司章程规定以及董事会批准的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第165条

薪酬与考核委员会由三至五名外部董事组成，被考核对象不得进入薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会设委员会主席一人，委员会主席及成员由董事会委任，其中独立董事应当过半数并担任委员会主席。

第166条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

的成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定以及董事会批准的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第167条

风险管理委员会由三至五名董事组成，设委员会主席一人，由独立董事担任，委员会主席及成员由董事会委任。风险管理委员会成员构成应符合法律、行政法规、国

56修订前修订后

资监管、上市监管等制度的规定。

第168条

风险管理委员会的主要职责是负责监督公司的风险管理计划的制定及其实施情况，以确保公司能够对与经营活动相关的各种风险实施有效的风险管理，将风险控制在合理范围内。

第十一章党委第六章党委

第116条第113条

根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。规定，经上级党组织批准，设立中国共产党深圳高速公路集团股份有限公司委员会。

同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第117条

公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。第114条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满

第118条应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

党委发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主

149要行使以下职权：第115条

1、保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司的贯彻执行；公司党委班子成员为9人，设党委书记1人、党委副书记2人，具体职数以上级党

2、参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事会（执行董事会）、监事会、管委批复为准。

理层依法行使职权，促进公司提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；

3、落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争第116条

需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大营者队伍和人才队伍；事项。主要职责是：

4、研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，1.加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重

领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同

5、全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

6、研究其他应由公司党委决定的事项。2.深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻

执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公

57修订前修订后

第119条司贯彻落实；

公司党委讨论并决定以下事项：3.研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

1、学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决4.加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队

定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措伍建设；

施；5.履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职

2、加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

3、加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党委会工6.加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发

作机构设置、党委委员分工，党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内展；

的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；7.领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、

4、以公司党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请议妇女组织等群团组织；

定的重要事项等；8.根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对

5、公司党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事下一级单位党组织进行巡检监督；

项；9.讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。

6、党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、支部发展新党员；大额

党费的使用；第117条

7、党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，

作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

8、公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；第118条

9、需公司党委研究决定的其他事项。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过

法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有

第120条关规定和程序进入公司党委。

公司党委讨论审定以下事项：

1、工会、共青团、义工组织等群团组织提请公司党委会审定的问题；董事长一般同时担任党委书记，党员经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工

2、工会、共青团、义工组织等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团代会等会作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。

议方案，涉及职工切身利益的重大事项；

3、工会、共青团、义工组织等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；

58修订前修订后

4、工会、共青团、义工组织等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。

第121条

公司党委参与决策以下事项：

1、公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

2、公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，附属企业的设

立和撤销；

3、公司的章程草案和章程修改方案；

4、公司发展战略、中长期发展规划；

5、公司生产经营方针；

6、公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性、方向性问题；

7、公司重要改革方案的制定、修改；

8、公司内部机构的设置调整和需提交董事会、管理层通过的重要人事安排；

9、公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

10、公司考核、薪酬制度的制定、修改；

11、需公司党委参与决策的其他事项。

第122条

党委参与重大问题决策的主要程序：

1、党委召开党委会，对董事会（执行董事会）、管理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议；

2、进入董事会（执行董事会）、管理层尤其是任董事长或总裁的党委成员，在议案

正式提交董事会（执行董事会）或总裁办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会（执行董事会）、管理层其他成员进行充分沟通；

3、进入董事会（执行董事会）、管理层的党委成员在董事会（执行董事会）、管理

层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；4、进入董事会（执行董事会）、管理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策

59修订前修订后

和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会（执行董事会）、管理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。

第123条

党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。

第124条

纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权：

1、维护党的章程和其他党内法规；

2、检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

3、协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

4、经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；

5、对党员领导干部行使权力进行监督；

6、检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

7、受理党员的控告和申诉；

8、保障党员权利；

9、其他应由纪委承担的职能。

第125条

150

公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第126条

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

…

151

3、保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到

有关记录和文件；

4、负责公司信息披露事务以及投资者关系管理事务；

5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

60修订前修订后

董事会秘书可由一名或二名自然人出任。在二人共任的情况下，董事会秘书的义务应由二人共同分担；对外或经董事会授权任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。

第127条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师及律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

152

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第128条第八章高级管理人员

公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年，可连选连任。

第169条

除总裁外，公司设其他高级管理人员职位若干名。董事可受聘兼任总裁或者其他高公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，任期三年，可连聘连任。

级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副经理等高级管理人员职位若干名，由董事会聘任或者解聘。副经理等高级在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司管理人员协助经理工作，对经理负责。公司经营管理工作的分工以书面形式予以明的高级管理人员。确。

153第170条

公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等为公司高级管理人员。

第171条

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第172条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

61修订前修订后

第129条第173条

公司总裁对董事会负责，行使下列职权：公司经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；2.拟订公司发展战略规划、经营计划、投资方案和年度经营、投资计划并组织实施；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；3.拟订利润分配方案、公司年度财务预算方案、弥补亏损方案和年度财务决算方案；

4、拟订公司的基本管理制度；4.拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

5、制定公司的基本规章；5.拟订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；

6、提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；6.拟订公司内部管理机构设置方案，分公司、子公司的设立或者撤销方案；

7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；7.拟订公司的基本管理制度；

8、决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退（依法应8.制定公司的具体规章；154由董事会决定的除外）；9.提请董事会聘任或者解聘公司副总裁经理、财务负责人等高级管理人员；

9、公司章程和董事会授予的其他职权。10.按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

…11.建立经理办公会制度，召集和主持公司经理办公会；

12.协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营管理和改革发展工

第130条作；

公司总裁列席董事会会议；非董事的总裁在董事会会议上没有表决权。13.法律法规、国资及公司股票上市地证券监管制度、本章程和董事会授予的其他职权。

非董事的经理列席董事会会议。

第131条第174条

总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。公司应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理应当通过办公会等会议形式行使董事会授权。

第132条

155

公司总裁在行使职权时，应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的第175条义务。经理工作细则包括下列内容：

1.经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

第133条2.经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

62修订前修订后

公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则应包括总裁会议召3.公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

开的条件、程序和参加的人员；总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；4.董事会认为必要的其他事项。

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；向董事会、监事会的报告制度；以及董事会认为必要的其他事项。第176条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第177条

公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书出席董事会会议、经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第178条

公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、履行职责、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

第179条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第180条

63修订前修订后

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十四章监事会

第134条公司设监事会。监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。

第135条

监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未及时改选或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事会主席的委任或者罢免，应当由全部监事的三分之二以上决定。

第136条

156监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

第137条

公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第138条

监事会每年至少召开四次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议通知应包括举行会议的日期和地点、会议期限、事由和议题以及发出通知的日期。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签

64修订前修订后名。

第139条

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第140条

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司

章程的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人

员予以纠正；

4、应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核对董事会拟

提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托会计师事务所帮助复审；

5、发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请专业机构协助其工作；

6、提议召开临时股东大会，或向股东大会提出提案；

7、代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

8、公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议。

第141条监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。

第142条

监事会行使职权时聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构或专业人员所发生的

合理费用，应当由公司承担。

65修订前修订后

第143条

监事应当依照法律法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。

第144条

公司根据法律法规及本章程的有关规定制订监事会议事规则，为本章程之附件，具体规定监事的任职资格、提名程序、监事会会议的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第145条第119条

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：公司董事为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董事：

……

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

3、担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

1575、个人所负数额较大的债务到期未清偿；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

6、因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

7、法律法规规定不能担任企业领导；6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

8、非自然人；7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

9、被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，的；

自该裁定之日起未逾五年。8.法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他情况。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的，该违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

现本条情形的，公司应解除其职务。

66修订前修订后

第146条

公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第147条

除法律法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

1、不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

158

2、应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

3、不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

4、不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、但不包括根据

公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第148条

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第149条

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

1、真诚地以公司最大利益为出发点行事；

159

2、在其职权范围内行使权力，不得越权；

3、亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允许或者得

到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

4、董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；

5、对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

67修订前修订后

6、除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司

订立合同、交易或者安排；

7、未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

8、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

9、未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

10、遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职

权为自己谋取私利；

11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

12、不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义

或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

13、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公

司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

(1)法律有规定；

(2)公众利益有要求；

(3)该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第150条

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：

1、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

1602、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条1项所述人员的信托人；

3、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条1、2项所述人员的合伙人；

4、由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者

与本条1、2、3项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人

68修订前修订后

员在事实上共同控制的公司；

5、本条4项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第151条

公司董事在任期届满前不得无故被免职，但出现《公司法》及中国证监会相关规定的不得担任董事的情形除外。

公司董事、监事、总裁可以在任期届满以前提出辞职。董事、总裁辞职应向董事会提交书面辞职报告，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第152条

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第55条所规定的情形除外。

第154条

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的服务合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求

向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、

69修订前修订后

总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第155条

如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交

易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了前款所规定的披露。

第156条

公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。

第157条

公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人

员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

1、公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

2、公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级

管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用；

3、如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第158条

公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

70修订前修订后

第159条

公司违反第157条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：

1、向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

2、公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第160条

本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第161条

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

1、要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

2、撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

3、要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

4、追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

5、要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所

赚取的、或者可能赚取的利益。

第162条

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前

71修订前修订后

述报酬事项包括：

1、作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

2、作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

3、为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

4、该董事或者监事因失去职位或者退休所获得补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第163条

公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

1、任何人向全体股东提出收购要约；

2、任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程

第57条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第164条第九章财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度

公司依照法律法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司第一节财务会计制度

161

的财务会计制度。第181条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

72修订前修订后

第165条第182条

公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司在每一会计年度结束后规定的时限内披露年度报告，在每一会计年度上半年结公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一束后规定的时限内披露中期报告。

个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。

162上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则

的规定进行编制、报送和披露。

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。

第166条

公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第167条

公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置放于公司住所，供股东查阅。

公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

对于境外上市外资股股东，公司至少应当在股东年会召开前二十一日将前述财务报告以邮资已付的邮件寄给股东。受件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资

163股股东，公司应在中国证监会及/或上交所规定的期限内将上述文件置于其指定网站，以供内资股股东查阅。

第168条

公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。如果境外上市地有关法律及/或上市规则认可按中国会计准则编制的财务报表，则公司可不再另行按国际或者境外上市地会计准则编制。

73修订前修订后

第169条

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。如果境外上市地有关法律及/或上市规则认可按中国会计准则编制的中期业绩或者财务资料，则公司可不再另行按国际或者境外上市地会计准则编制。

第170条

公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。

第172条

资本公积金包括下列款项：

1、超过股票面额发行所得的溢价款；

2、国务院财政主管部规定列入资本公积金的其他收入。

第171条第183条

164公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第173条第191条

公司的公积金仅限于下列各项用途：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

1、弥补亏损（资本公积金将不用于弥补公司的亏损）；

2、扩大公司生产经营；公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以165

3、转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派按照规定使用资本公积金。

发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第174条第189条

在有可供分配的利润时，公司应根据法律法规的相关规定，本着重视股东合理投资公司现金股利政策目标为：在有可供分配的利润时，公司应根据法律法规的相关规

166

回报的原则，兼顾公司可持续经营和发展的需要，实施积极的现金分红政策，并保定，本着重视股东合理投资回报的原则，兼顾公司可持续经营和发展的需要，实施持利润分配政策的连续性和稳定性。积极的现金分红政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

74修订前修订后

公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：第184条

1、弥补亏损；公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法

2、提取法定盈余公积金；定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

3、提取任意盈余公积金；

4、支付普通股股利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司应提取税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定公积金累积金额已达注册资本百分之五十时可不再提取。任意盈余公积金按照股东大会决议在提取法定盈公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任余公积金后从公司利润中另外提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，意公积金。

按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，章程规定不按持股比例分配的的除外。

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第175条第185条

……

在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可进行中在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年至少进行一次现金分红。公司每年期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，且公司连续三之二十，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的可分个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的可分配利润的百分之三十。

167配利润的百分之三十。公司在财务及现金状况良好且不存在重大投资计划或现金支公司在财务及现金状况良好且不存在重大投资计划或现金支出等事项时，将尽量提

出等事项时，将尽量提高现金分红的比例。高现金分红的比例。

第190条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据股东会授权对派发中期股息作出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

75修订前修订后

第176条

董事会根据公司章程的规定并结合公司的股东回报规划、经营状况以及发展需要等

因素制订利润分配方案，经董事会表决通过后提交股东大会以普通决议审议。…独立董事、监事会应对利润分配方案发表审核意见。

公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因调整利润分配政策

168的，…独立董事、监事会应对利润分配政策的调整方案发表审核意见。

…

独立董事、监事会应当对公司利润分配政策和方案的执行情况及决策程序进行监督。

董事会存在未根据公司章程规定制订利润分配方案、制订的利润分配方案违反公司

利润分配政策、违反程序进行决策或未按股东大会决议执行利润分配方案等情形的，独立董事、监事会应发表专项意见和说明。

第177条第187条

公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣代缴股东股利收入之应纳税金。

169

内资股的现金股利及其一切分配，以人民币派付。Ｈ股的现金股利以及其他一切分 A 股的现金股利及其一切分配，以人民币派付。Ｈ股的现金股利以及其他一切分配，配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以人民币或者港币支付。

第178条第188条

170经股东会授权，董事会可决定派发公司中期或特别股息的方案。经股东会授权，董事会可决定派发公司中期股息的方案。

第179条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

171

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司为H股股东委任的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

76修订前修订后

第180条第二节内部审计与法律顾问制度

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部第192条审计监督。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

172费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董对外披露。

事会负责并报告。

公司董事长、党委书记是内部审计工作的第一责任人，主管内部审计工作。

第193条

公司设立专职内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第194条

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

173

第195条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第196条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第197条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

77修订前修订后

第198条

公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名（原则上同时兼任首席合规官），发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，合规管理。

第181条第三节会计师事务所的聘任

公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次第199条股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

174行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第182条

公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第183条第200条

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计

1、随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

高级管理人员提供有关资料和说明；

2、要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必

175

需的资料和说明；

3、出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的信息，在

任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计

报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第184条第201条

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会

176所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计计师事务所。

师事务所仍可行事。

78修订前修订后

第185条

不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事

177

务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘，有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第186条第202条

178会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师会计师事务所的审计费用由股东会决定。

事务所的报酬由董事会确定。

第187条

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或在某会计师事务所的任期未满前将其解聘等的决议时，须按以下规定办理：

1、提案在召集股东大会通知发出之前，须送给拟聘任的或拟离任的或在有关财政

年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

2、如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，

179除非收到书面陈述过晚，公司须采取以下措施：

(1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

(2)将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

3、如果有关会计师事务所的陈述未按本条2项的规定送出，该会计师事务所可要

求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

4、离任的会计师事务所有权出席以下会议：

(1)其任期本应在该股东大会届满的股东大会；

(2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

(3)因其主动辞聘而要求召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与该会议有关的其他信息，并就该等会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

第188条第203条

180

公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计师事务所，公司股

79修订前修订后

权向股东大会陈述意见。公司必须将建议解聘会计师事务所的通函以及会计师事务东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

所的任何书面申述，于股东大会召开前至少十个工作日寄给境外上市外资股股东。

公司须允许会计师事务所出席股东大会，并于会上向股东作出申述。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。会计师事务所可用将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。该等通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。该通知须作出下列之一的陈述：…

第194条

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。反对公司合并、分立方案的股东，有

181

权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对本公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第十八章劳动管理及工会组织第十章职工民主管理和劳动人事制度

第189条第204条

公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福公司依照法律规定，健全以职工代表大会或者职工大会为基本形式的民主管理制度，利和社会保险等制度。推进企务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，

第190条应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

182

公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定人员配涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。

置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。

公司坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。

第191条

公司有权依据自身的经济效益，并在有关规定的范围内自主决定公司各级管理人员第205条及各类员工的工资性收入和福利待遇。公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会开展工会活动，维护职工合法权益。

公司应当为工会提供必要的活动条件。

80修订前修订后

第192条

公司依据国家及地方政府的有关规定，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休第206条保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律法规和政策，根据生产经营需要，第193条制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》组织工会，进行工会活动。工会组织灵活开展多种方式的中长期激励。

活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

…

第208条

183

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第195条第209条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市地证券债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五监管部门指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务

184

或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第210条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第196条第211条

……

185

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日

81修订前修订后

当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市地证券监管部门指定报纸上或者国家债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五企业信用信息公示系统公告。

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第212条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第27条第213条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸公司当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公公司股票上市地证券监管部门指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

186

告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。及本章程另有规定的除外。

第214条

公司依照本章程第191条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

187依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第213条第二款的规定，但应当自股

东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司股票上市地证券监管部门指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

82修订前修订后

第215条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

188

免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第216条

189公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股

东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第197条第217条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；

190公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第198条第二节解散和清算

公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

1、营业期届满；第218条

2、股东大会决议解散；公司因下列原因解散：

3、因公司合并或者分立需要解散；1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

4、公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；2.股东会决议解散；

5、公司违反法律法规被依法责令关闭。3.因公司合并或者分立需要解散；191

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权（不包括库存股份，如有）的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第219条

192公司有本章程第218条第1项、第2项情形的，且未向股东分配财产的，可以通过

修改本章程或者经股东会而存续。

83修订前修订后

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第199条公司因本章程第218条第1.2.4.5项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务

公司因前条第1、2项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

普通决议的方式确定其人选。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

193公司因前条第4项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。任。

公司因前条第5项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第200条

如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

194

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第201条第222条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。清清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司股票上市地证券算组应当对债权进行登记。监管部门指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

195

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材明材料。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

84修订前修订后

第202条第221条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

……

4、清缴所欠税款；4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；5.清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；6.分配公司清偿债务后的剩余财产；

196

7、代表公司参与民事诉讼活动。7.代表公司参与民事诉讼活动。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第203条第223条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。股东会或者主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：

1、支付清算费用；公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所

2、职工工资和劳动保险费用；欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

1973、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

85修订前修订后

第204条第224条

因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

198公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第227条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第205条第225条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并

199中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。报送公司登记机关，申请注销公司登记。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第226条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

200

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第206条第十二章修改章程

公司根据法律法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。第228条有下列情形之一的，公司将修改章程：

2011.《公司法》或有关法律、行政法规、其他适用证券监管规则修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规、其他适用证券监管规则的规定相抵触的；

2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

3.股东会决定修改章程的。

86修订前修订后

第207条第229条

修改公司章程，应按下列程序进行：股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公

1、由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟订修改章司登记事项的，应当依法办理变更登记。

程草案；

2、将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表决；第230条

202

3、由股东大会以特别决议通过章程修改草案。董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第208条公司章程的修改，应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及《到境第231条外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第209条

本公司遵从下述争议解决规则：

1、凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关

的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁的，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

203

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

2、申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也

可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

3、以仲裁方式解决因第1项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律法规另有规定的除外。

4、仲裁机构作出的裁决是终局议决，对各方均具有约束力。

87修订前修订后

第十三章通知及公告

204第232条

公司应当在符合中国证监会、其他适用证券监管机构和公司股票上市地证券交易所要求的媒体上按相关规则指定的方式刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第210条第233条

……

4、 本章程规定或公司股份上市地证券监管机构认可的其他形式 4. 本章程规定或公司股票上市地证券监管机构认可的其他形式。公司发给 H 股股东

公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，须按每一H股股东注册地址专人送达持 的通知、资料、书面声明、通函、年报、半年报或其他公司通讯文件，须按每一 H有注册股份的H股股东，或以邮递等方式根据股东名册所载地址寄予每一位H股股 股股东注册地址以专人送达、邮递、传真或电子通讯等方式根据股东名册所载通讯东，或以联交所上市规则认可的方式送出。 资料发予每一位 H 股股东，或以联交所上市规则认可的其他方式送出。

205

除法律法规和上市规则另有规定外，公司发给股东的通知及其他需要披露的信息，除法律法规和上市规则另有规定外，公司发给股东的通知及其他需要披露的信息，须在证券管理机构指定的一家或多家报刊或指定的网站上以公告方式刊登或发布，须在公司股票上市地证券监管部门指定报纸或指定的网站上以公告方式刊登或发一经公告，视为所有股东已收到或了解有关通知及其他需要披露的信息。布，一经公告，视为所有股东已收到或了解有关通知及其他需要披露的信息。除非个别 H 股股东或上市规则另有要求，否则公司可视股东默示同意以电子通讯方式收取公司通讯。

第211条第234条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达

206日期；公司通知以公告方式送出的，在指定报刊或网站上刊登日或发布日为送达日日期；公司通知以电子通讯方式发出的，自电子通讯系统生成传输记录当日为送达期。日期；公司通知以公告方式送出的，在指定报刊或网站上的第一次刊登日或发布日为送达日期。

第213条

207股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件

方式送往公司之住所。

第214条

若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的

208通知、文件、资料或书面声明已于指定的送达时间内以按照本章程第213条规定的

方式送达，由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，只须清楚并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。

88修订前修订后

第十四章附则

第236条

释义：

1.控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

2.实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

209

自然人、法人或其他组织。

3.关联/关连关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联/关连关系。

4. 本章程中的类别股东，特指持有在不同证券交易所上市的股票的股东，即 A 股股

东和 H 股股东。

5.外部董事，特指符合深圳市国资委有关规定的董事。

6.本章程中“经理”“副经理”指本公司履行经理、副经理职责的总裁和副总裁。

第215条第237条

公司章程所称“以上”均含本数，“超过”、“高于”、“多于”或“低于”均不含本数。公司章程所称“以上”、“以内”均含本数，“超过”、“高于”、“过”、“以外”、“多于”或公司章程所称“证券监管机构”，含公司股份上市地的证券监管部门和证券交易所，“低于”均不含本数。

210包括（但不限于）中国证监会及其派出机构、上交所以及联交所等机构。公司章程所称“证券监管机构”，含公司股份上市地的证券监管部门和证券交易所，包括（但不限于）中国证监会及其派出机构、香港证券及期货事务监察委员会、上

…交所以及联交所等机构。

…

第217条第239条

公司根据法律法规及公司章程的有关规定制订章程附件，包括股东大会议事规则、公司根据法律法规及公司章程的有关规定制订章程附件，包括股东会议事规则、董

211

董事会议事规则和监事会议事规则，经股东大会批准后生效。议事规则不得与章程事会议事规则，经股东会批准后生效。议事规则不得与章程的规定相抵触，其内容的规定相抵触，其内容与本章程不一致或有歧义时，以本章程的规定为准。与本章程相抵触或有歧义时，以本章程的规定为准。

89修订前修订后

第218条第240条

股东大会议事规则和董事会议事规则由公司董事会负责修订和解释，监事会议事规股东会议事规则和董事会议事规则由公司董事会负责解释，经股东会批准后生效。

212

则由公司监事会负责修订和解释。上述规则的修订应按照公司章程第二十一章规定的程序进行，经股东大会批准后生效。

第219条第241条

213公司章程由中英文写成，以中文为准。公司章程由中英文写成，以中文为准。不同版本的章程与本章程有歧义时，以在登

记机关最近一次核准登记后的中文版本为准。

词汇替换替换前替换后

1、股东大会1、股东会

2、股东年会2、年度股东会

3、总裁3、经理

214

4、副总裁4、副经理

5、管理层5、经理层

6、（会议）主席6、会议主持人

90二、股东大会议事规则主要修订

修订前修订后

1股东大会议事规则股东会议事规则

第1条第1条为保证股东大会依法行使职权，规范股东大会的议事及决策的程序和方式，根据《中为保证股东会依法行使职权，规范股东会的议事及决策的程序和方式，根据《公司2华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》等相关法律法规和公司章券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和公司章程的程的规定，制定本规则。

规定，制定本规则。

3第2条股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第2条第3条

公司应当严格按照法律法规、公司章程以及本规则的相关规定召开股东大会，保证公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保

4

股东能够依法行使权利。证股东能够依法行使权利。

…………

第4条第5条……

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，于上一会计年度股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十

5定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。三条和公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会深圳证券监管局（“深公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会深圳证券监管局（“深圳证监局”）和上交所，说明原因并公告。圳证监局”）和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。

第5条第6条

公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

6

1、会议的召集、召开程序是否符合法律和公司章程的规定；1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

…………

第7条第8条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

7的提议，董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

91修订前修订后

第8条第9条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董

8

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第9条第10条

股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括公司库存股，如有）的股东向董

1、单独或合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两名以上的事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

2、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出该要的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

9求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者

能与董事会召集股东会议的程序相同。合计持有公司百分之十以上股份（不包括公司库存股，如有）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括公司库存股，如有）的股东可以自行召集和主持。

92修订前修订后

第10条第11条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证监局审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交和上交所备案。易所备案。

10

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证监易所提交有关证明材料。

局和上交所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第11条第12条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

11董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持

召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第12条第13条

12

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第13条第14条

13股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、且符合法律法规和公司章程的有关规定。行政法规和公司章程的有关规定。

第17条第15条

公司召开股东年会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向或者监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案。公司提出提案。

公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，并及时单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时发出股东大会的补充通知。提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公股东大会拟讨论董事选举事项的，如果在发出股东大会通知后收到有权提名人在法告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政

14定期限内提名董事候选人的通知，召集人应按照公司股票上市的交易所上市规则的法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出

相关规定发出公告或文件。临时提案股东的持股比例。

召集人应考虑是否需要将股东大会延期，以让股东有至少十四日考虑补充通知、公除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案告或文件中所载列的新提案内容或有关资料。或增加新的提案。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的股东会通知中未列明或不符合本规则第14条规定的提案，股东会不得进行表决并作提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第13条规定的提案，出决议。

股东大会不得进行表决并作出决议。

93修订前修订后

第14条第16条

公司召开股东年会，应当于会议召开二十日前发出书面通知；召开临时股东大会，召集人应当在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当

15

应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

点告知所有在册股东。计算发出通知的期间，不包括会议召开当日。

第15条股东大会的通知应当符合下列要求：第17条

1.以书面形式作出。股东会通知和补充通知应当包括以下内容：

2.指定会议的地点、日期和时间。1.会议的时间、地点和会议期限；

3.说明会议将讨论的事项。2.提交会议审议的事项和提案；

4.向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原3.以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（若有的话），并对其起因和后果作4.有权出席股东会股东的股权登记日；

出认真的解释。5.会务常设联系人姓名，电话号码；

5.如果任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关6.表决时间及表决程序（包括现场及/或网络等方式）。

系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东

16

总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

应当说明其区别。

6.如果拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时第19条

应当同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日

7.载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

8.以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一名或者一名以上的股东

代理人代为出席和表决，而该股东代表人不必为股东。

9.载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

10.载明有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日一旦确认，不得变更。

11.载明会务常设联系人姓名和电话号码。

第16条第18条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知或通函中应当充分披露董事候选人的详

17选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2.与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；2.与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联/关连关系；

94修订前修订后

3.持有公司股份数量；3.持有公司股份数量；

4.是否受过证券监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。4.是否受过公司股票上市地证券监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第18条

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮

资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

18

前款所称公告，应在证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第19条第20条

发出股东大会通知后，如无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的

19列明的提案不得取消。股东大会出现延期或取消的，召集人应当在获知相关原因后提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

的两个工作日内或在原定召开日至少两个工作日前作出公告并说明原因。股东大会个工作日公告并说明原因。

可通过决议的方式将会议延期，所有股东均有权就该项决议进行表决。

第20条第21条20任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。行使表决权。

第21条第22条

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式的委托的代理股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人1.委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

签署。2.代理人的姓名或者名称；

21

……3.股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

4.委托书签发日期和有效期限；

5.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

95修订前修订后

第21条第23条

……授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经表决代表委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和授权委托书均备置于公司住所或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他召集会议的通知中指定的其他地方。

22地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当与表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，应由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第22条

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由

23选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第23条第24条

公司的股东，若是按香港证券及期货条例（香港法例第571章）定义的认可的结算如股东为香港不时制定的有关条例所认可的结算公司（或其代理人），该股东可以公司，或公司股份上市地管辖法律认可的结算公司（“结算公司”），可授权一名授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议担任其代表，授权书

24或多名人士担任其代表出席公司的任何股东大会或公司任何类别股东的股东大会，由结算公司授权人员签署。但倘若获授权人多于一名，则授权书必须订明与该名人

但倘若获授权人多于一名，则授权书必须订明与该名人士获授权有关的股份类别及士获授权有关的股份类别及数目。经此授权人士可以代表结算公司（或其代理人）数目。一名获授权的人士将有权代表结算公司（或其代理人）行使权力，正如结算出席会议行使权利，包括发言权和表决权，如同该等人士是公司的个人股东。

公司（或其代理人）是公司个别的股东一样。

第24条

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关

25

股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第25条第25条

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会原则上在公司住所举本公司召开股东会的地点为：本公司办公地点或召集人确定的其他地点。股东会应

26行。公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种可行的方式和途径，包当设置会场，以现场会议形式召开。公司可在保证股东会合法、有效的前提下，通括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股过各种可行的方式和途径，包括提供网络形式的投票平台、允许股东利用科技以虚

96修订前修订后

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。拟方式出席股东会等，为股东参加股东会提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信参会方式。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第26条第26条

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

27股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大结束当日下午3:00。

会结束当日下午3:00。

股东大会现场会议的结束时间不得早于网络或其他方式。

第28条第28条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法

28律法规、公司章程和本规则行使表决权。律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程和本规则行使表决权。公

司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，相关法律法规明确不具有表决权的股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第29条第29条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权权委托书。委托书。

29

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面书面授权委托书。授权委托书（香港有关条例所认可结算公司（或其代理人）除外）。

第32条第32条

30公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级公司召开股东会，董事会秘书应当出席会议，股东会要求董事、高级管理人员列席

管理人员应当列席会议。会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

97修订前修订后

第33条第33条

股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当指定一名公司股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选推举的一名董事主持。

举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员

31监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职主持。

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第34条第34条

32在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独在股东年会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事

立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第35条第35条

33除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事及高级管理人员在股东大除涉及国家秘密、商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会

会上应就股东的质询作出解释和说明。上应就股东的质询作出解释和说明。

第39条第37条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权（不包括公司库存股，

34权的二分之一以上通过。如有）的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权（不包括公司库存股，权的三分之二以上通过。如有）的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第40条第38条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

35

1.董事会和监事会的工作报告；1.董事会的工作报告；

2.董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

98修订前修订后

3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；3.董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4.公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；4.除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定应当以特

5.公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。

6.除法律法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第41条第39条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

1.公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；1.公司增加或者减少注册资本；

2.发行公司债券；2.公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

3.公司的分立、合并、解散和清算；3.公司章程的修改；

364.公司章程的修改；4.公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期

5.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资经审计总资产百分之三十的；

产百分之三十的；5.股权激励计划；

6.股权激励计划；6.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的、以及股东

7.法律法规或公司章程规定的、以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。

第42条第40条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行股东与股东会拟审议事项有关联/关连关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股使表决权，每一股份有一票表决权。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联/如该股东为证券及期货条例定义的认可结算公司，在进行有关表决时，应当遵守当关连股东的表决情况。

时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的单独计票结果应当及时公开披露。

37股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投总数。

票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

第43条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分席股东会有表决权的股份总数。

披露非关联股东的表决情况。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股

99修订前修订后

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第44条第41条

凡任何股东须按联交所上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定或限制，凡任何股东须

38

任何违反有关规定或限制的股东的投票或代表有关股东的投票，将不能计入表决结就某一事项放弃表决权，或只能就某一事项投赞成或反对票，若有任何违反有关规果内。定或限制的投票情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第45条第42条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定实行累积投票制。独股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行立董事和非独立董事实行分开投票。累积投票制。股东会选举两名及以上独立董事时，应当采用累积投票制。公司单一前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。应当采用累积投票制。

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事分为不同的议案组，分开投票。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

累积投票制下的投票及计票方法如下：

39

每名股东拥有的累积投票表决权总数（“表决权总数”）等于股东所持有的股份数与议案组中拟选举的董事人数的乘积。股东有权将所持有的表决权总数全部或部分投予任何一名或多名董事候选人，股东向任何一名董事候选人所投票数不必是股东所持有股份数的整倍数。股东在议案组中所使用的表决权数之和不应超过其在该议案组中所拥有的表决权总数，且所投候选人数量不得超过该议案组拟选举董事的人数。

不符合上述要求的投票将属无效。董事候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每名当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股份总数（以未累积的表决权数为准）的二分之一。

第49条第46条

40股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不得在本次股东大会上进行表决。不得在本次股东会上进行表决。

100修订前修订后

第50条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立

即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

41第51条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），

不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第47条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，

42按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

以累计投票制选举董事提案的表决，按本议事规则第42条的规定处理。

第52条第48条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东有关联/关连关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

43股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公票。布表决结果。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第53条第49条

会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式。会议主持人应当在会议现场案是否通过。宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如

44

布和载入会议记录。果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。

会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

101修订前修订后

第54条

在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第55条第50条

股东大会决议一经形成，须按照适用的规则在规定的期限内通知上市地证券交易所股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

45及发出公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各果和通过的各项决议的详细内容。

项决议的详细内容。 公司应当对 A 股股东和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第37条第52条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

2.会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；2.会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

46

5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；5.股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

6.律师及计票人、监票人姓名；6.律师及计票人、监票人姓名；

7.公司章程或本规则规定应当载入会议记录的其他内容。7.公司章程或本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，一并放东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，置保存在公司住所，保存期限为十年。保存期限为公司存续期限。

第38条第53条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

47致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及上交所报告。次股东会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及公司股票上市地证券交易所报告。

102修订前修订后

第57条第54条

48股东大会通过有关董事或监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第59条下列事项作出决定后，公司须按照上市地证券监管机构和证券交易所的要求，通知上市地证券交易所：

1.公司章程的修改；

2.董事、监事的变动；

49

3.股份及相关的权利的更改；

4.会计师事务所的变动。

上述有关事项，应根据要求及时通知香港公司注册处、H股股份过户登记处、工商行政管理机关等有关机构和人士，或办理有关手续。

第60条第56条

公司股东大会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内容违公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

50

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

103修订前修订后

第61条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取

51有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第69条第64条

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 除其他类别股份股东外，A 股股东和 H 股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

1. 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 1. 经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行 A 股、H 股，

52

境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该 并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十类已发行在外股份的百分之二十的；的；

2. 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之 2. 公司设立时发行 A 股、H 股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月

日起十五个月内完成的。内完成的。

第65条

53本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第70条第66条

54本规则所称公告或通知如篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有本规则所称公告、通知或补充通知，应当在符合中国证监会规定的媒体和公司股票

关内容作摘要性披露，但全文应当同时在其指定的网站上公布。上市地证券交易所指定的网站上公布。

第73条第69条

55本规则为公司章程附件，由公司董事会负责制订、修订和解释，经公司股东大会批本规则为公司章程附件，由公司董事会负责拟定、修订和解释。本规则的修订应按准生效和修改。照公司章程规定的程序进行，经公司股东会批准后生效。

词汇替换替换前替换后

1、股东大会1、股东会

562、股东年会2、年度股东会

3、（会议）主席3、会议主持人

104三、董事会议事规则主要修订

修订前修订后

第1条第1条

为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、联为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、联

1

交所《证券上市规则》、上交所《股票上市规则》以及公司章程的规定，并参照国交所《证券上市规则》、上交所《股票上市规则》、《深圳市属企业董事会工作规家和地方政府其他有关法规，制订本规则。则》以及公司章程的规定，并参照其他有关法律法规，制订本规则。

第2条第2条

制订本规则的目的，是根据公司章程进一步明确公司董事会的职责和权限，规范公制订本规则的目的，是根据公司章程进一步明确公司董事会的职责和权限，规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会强化责任，依法行使职权，履行职责，司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会依法依规行使职权，履行职责，承担承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。

第3条第3条

公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责管理和经营公司的法人资产。董事会受股东会的委托，负责管理和经营公司的法人资产。董事会应当坚持权责法

3定、权责透明、权责统一，坚持分类建设、有效运作，把握功能定位，忠实履责尽职，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，依法维护公司和股东利益，保护职工、债权人合法权益，推动公司高质量发展。

第5条第5条

董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立非董事（职工董事除外）由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会决议解执行董事连任时间不得超过六年。除其职务，决议作出之日解任生效。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或解任，无需提交股东会审议。

股东大会通过有关董事选举提案的，如属换届选举，新任董事的就任时间为上一届董事会任期届满的次日，在其他情况下，新任董事的就任时间为股东大会结束之时。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，董事每届任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。

4

董事任期从就任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履股东会或职工代表大会通过有关董事选举提案的，如属换届选举，新任董事的就任行董事职务。时间为上一届董事会任期届满的次日，在其他情况下，新任董事的就任时间为股东会或职工代表大会会议结束之时。

董事任期从就任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公

105修订前修订后

司股票上市地证券监管机构和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第6条第6条

5公司董事会由十二名董事组成。其中由公司发起人股东推选的董事一般不超过七名，公司董事会由十二名董事组成，其中职工董事一人。

独立董事不少于四名。

第7条第7条

在公司内部担任具体经营管理职务的董事为执行董事，包括主要职务在本公司的董在公司内部担任具体经营管理职务的董事为执行董事，包括主要职务在本公司的董事长以及担任公司高级管理人员或其他重要管理职位的董事。执行董事人数不应超事长以及担任公司高级管理人员或其他重要管理职位的董事。

6过公司董事总人数的二分之一。

董事会中应当科学合理配备富有企业领导经验，熟悉宏观经济政策，熟悉公司主业或相关产业，或者拥有财务金融、考核分配、审计风控、科技创新、法律合规、国际化经营等方面专长的外部董事，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。外部董事人数应超过董事会全体成员的半数。

第8条、第9条合并调整第8条

有下列情况之一的，不得担任公司的董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

7

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

106修订前修订后

8、法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他情况。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第11条第11条

公司新增或更换董事后，由董事会秘书处备制新的董事签字式样，并在规定的期限公司新增或更换董事后，由董事会秘书处备制新的董事签字式样，并在规定的期限内递交有关表格至香港公司注册处、上交所及公司工商注册机构。在遵守有关法律内递交有关表格至香港公司注册处、上交所及公司工商注册机构。

8法规的前提下，股东会可作出普通决议，罢免任何任期未届满的董事（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。

第12条第12条

9董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

第13条第13条公司董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面报告。

第14条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，董事会必须尽快组织召集临事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时。在改选出的

10

时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券董事仍应当依照法律法规和公司章程规定，履行董事职务。监管机构和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告载明的辞职日期或/且辞职报告送达公司时生效。

第15条第14条

11董事辞职或变更，需按照规定通知上市交易所，并履行披露义务。如独立董事辞职董事辞职或变更，公司需按照规定通知上市交易所，并履行披露义务。如独立董事

或被罢免，公司应及时将其原因通知上市交易所。辞职或被解任，公司应及时将其原因通知上市交易所。

第16条第15条

12

任期未满而擅自离职使公司造成损失的董事，应当承担赔偿责任。任期未满而擅自离职给公司造成损失的董事，应当承担赔偿责任。

107修订前修订后

第16条

董事应当履行下列职责：

1、分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划公司发展战略。通过调研、查

阅公司财务报告和审计报告等有关资料、参加公司有关会议、与公司经理层进行会

议之外的沟通、听取经理层和公司职能部门汇报等方式，了解掌握公司改革发展、经营管理等方面情况；

13

2、参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究议案和有关材料，对所议事

项客观、独立、充分地发表明确意见；

3、识别揭示公司重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议；

4、监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查；

5、督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献策；

6、法律法规、国资监管、上市监管等制度和公司章程规定的其他职责。

第17条第17条

董事享有下列权利：董事享有下列权利：

1、出席董事会会议并行使表决权；1、出席董事会会议，充分发表意见，并行使表决权；

2、了解公司的经营状况和财务状况；2、出席所任职的专门委员会会议，充分发表意见，并对表决事项行使表决权；

3、了解其作为上市公司的董事所应尽的责任，并由董事会秘书持续提供监管机构3、了解公司的经营状况和财务状况，获得履行董事职责所需的公司信息；

最新刊发的有关资料；4、了解其作为上市公司的董事所应尽的责任，了解履行董事职责所需的法律法

4、独立董事有权行使相关法律法规或监管规则赋予独立董事的其他权利，在需要规、监管政策，并由董事会秘书处持续提供监管机构最新出台的有关规章制度等；

发表独立意见或履行其他职责时，可要求咨询独立专业机构的意见，并由公司支付5、提出召开董事会临时会议、推迟董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建

14

咨询费用；议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

5、根据公司章程规定或董事会委托代表公司利益；6、检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

6、根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；7、根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

7、在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；8、依照有关规定领取酬金、津贴；

8、股东大会授予或公司章程规定的其他职权。9、依照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

10、享有公司投保的董事履职责任险；

11、独立董事有权行使相关法律法规或监管规则赋予独立董事的其他权利，在需要

发表独立意见或履行其他职责时，可要求咨询独立专业机构的意见，并由公司支付

108修订前修订后

咨询费用；

12、根据公司章程规定或董事会委托代表公司利益；

13、根据公司章程规定或董事会委托执行公司事务；

14、在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；

15、股东会授予或公司章程规定的其他职权。

第18条第18条

公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于和所承担的义务相悖公司董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，采取措施避免自身利益与公司利益的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司有下列忠实义务：

1、真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事，不应仅考虑所代表的股东1、遵守法律法规、公司章程和公司规章制度，忠实维护公司和股东利益、职工合

一方的利益和意愿；法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

2、在其职权范围内行使权力，不得越权；2、不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

3、亲自行使所赋予的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允许或者得到3、不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

44、不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；、对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

5、除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司5、未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

订立合同、交易或者协议；过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

156、未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取6、不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或利益；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程

7、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，的规定，不能利用该商业机会的除外；

包括（但不限于）对公司有利的机会；7、未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

8、未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受任何与公司交易有关的佣金；与本公司同类的业务；

9、遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职8、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

权为自己谋取私利；9、不得擅自披露所知悉的国家秘密、工作秘密和公司秘密；

10、未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；10、不得利用其关联/关连关系损害公司利益；

11、不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义

11、法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的

或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提其他忠实义务。供担保；

12、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公

109修订前修订后

司的机密信息；即便是以公司利益为目的，亦不得泄露该信息；但是，在法律有规董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔定、公众利益有要求、该董事本身的利益有要求情况下，可以向法院或者其他政府偿责任。

主管机构披露该信息；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关

13、不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据联/关连关系的关联/关连人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第5

公司章程提交股东大会通过的公司改组；项规定。

14、不得利用职权或说服其他董事及公司其他高级管理人员，将亲属或朋友安排在

公司重要岗位或领导岗位上。

第19条第19条

董事对公司负有下列勤勉义务：董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律法规以及各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

2、及时了解公司的经营方式、经营管理状况、业务活动和发展，主动调查、获取做范围；

出决策所需要的情况和资料；2、应公平对待所有股东；

3、应按时出席董事会及其出任委员会成员的委员会会议并积极参与会务，以其技能、3、投入足够的时间和精力履职，及时了解公司业务经营管理状况，出席董事会会议，

16

专业知识和不同的背景及经验作出贡献；参加履职培训，保证有足够的时间和精力履行应尽职责；

4、应出席股东大会，对公司股东的意见有公正的了解；4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

5、应通过提供独立、富建设性及有根据的意见对公司制订策略和政策作出正面贡献；整；

6、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完5、应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

整；6、法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其

7、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；他勤勉义务。

8、法律法规及公司章程规定的其他勤勉义务。

第20条

公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事不能做的事：

1、公司董事的配偶或者未成年子女；

2、公司董事或者本条第1项所述人员的信托人；

17

3、公司董事或者本条第1、2项所述人员的合伙人；

4、由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条第1、2、3项所提及的人员

或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

5、本条第4项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

110修订前修订后

第21条第20条

公司董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止，并在其任期结束后仍有对任职期董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东所负间已经知晓的公司商业秘密保密的义务。其他义务的持续期应当根据公平的原则决的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在公司股票上市地证券监管规则和公司章定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条程规定的合理期限内仍然有效。

18件下结束。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，以及其对公司商业秘密或公司要求保密事项的保密义务不因离任而免除或者终止。董事离任后应当承担的各项义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第22条

职工董事代表职工有序参与公司治理，依照有关规定履行职责，除与其他董事享有

19

同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

第22条

董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但以下责任不得免除：

1、董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的责任；

202、董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会而应

承担的责任；

3、董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限于）任何分

配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组而应承担的责任。

第23条

董事根据各自不同的情况应该得到适当的酬金，以反映各位董事在董事会服务所付出的时间和承担的责任。有关报酬事项包括：

21

1、作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；

2、作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

3、为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

111修订前修订后

4、该董事因失去职位或者退休所获得补偿的款项。

除按前述取得的应有报酬外，董事不得因其他事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第25条第23条

董事会换届时或在当届董事会任期届满前补选董事的，应按以下程序进行董事候选公司按以下程序进行董事候选人提名工作：

人提名工作：1．候选人的提名

一、候选人的提名…

…4）提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书。提名委员会秘书；

4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书。5）提名委员会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并提交提名委

5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并提交提名委员会员会审核以及抄送董事会秘书。

审核。2.候选人的资格审核与素质评估二、候选人的资格审核与素质评估1）提名委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性进行评核。委员会有权

22

1、提名委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性进行评核。委员会有权自行对候选人的资料真实性进行调查核实，或聘请专业机构对候选人的资料真实性

自行对候选人的素质和资料真实性进行调查核实，或聘请专业机构对候选人的素质进行调查核实，费用由公司承担，提名人与被提名人均有义务予以配合；

和资料真实性进行调查核实，费用由公司负责，提名人与被提名人均有义务予以配…合。3）在董事会换届时，提名委员会还应对候选人的组成情况发表意见，包括（但不…限于）：独立董事中至少包括一名会计专业人士、兼任高级管理人员职务的董事以及3、在董事会换届时，提名委员会还应对候选人的组成情况发表意见，包括（但不由职工代表担任的董事总计不超过公司董事总人数的二分之一等。限于）：独立董事中至少包括一名会计专业人士；执行董事人数不超过公司董事总人…数的二分之一；等。

…

第26条第24条独立董事候选人提名的特别事项独立董事候选人提名的特别事项

1、提名人应在提名独立董事候选人时，对候选人的资格和独立性发表意见。1、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，且提名人不得提名与其

232、被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董开声明。事候选人；

3、在独立董事候选人的提名获确认后，公司应按照相关监管要求及时将被提名人的2、提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

有关材料报送上交所等证券监管机构。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条

112修订前修订后

同时报送董事会的书面意见。件发表意见；

4、对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立3、被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明；

董事，并应根据证券监管规定延期召开或取消股东大会或取消股东大会的相关议案。4、提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

5、在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券监管机5、在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照相关监管要求及时进行信

构提出异议的情况进行说明。息披露并将被提名人的有关材料报送上交所等证券监管机构，报送的材料应当真实、准确、完整；

6、对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第27条第25条

董事选举实行累积投票制度。独立董事和其他董事实行分开投票。选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事分为不同的议案组分开投票。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事

24人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以累积投票制下的投票及计票方法，按照适用的监管规定以及公司《股东会议事规则》

任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候的有关规定执行。

选人。

累积投票制下的投票及计票方法，按照适用的监管规定执行。

第26条

职工董事的提名与选举不适用于第23、25条的规定，由公司职工代表大会进行选举，并将选举结果以书面方式提交董事会。职工董事若因工作变化或其他原因无法继续

25担任董事职务的，由公司职工代表大会进行选举更换，并将选举更换的结果以书面

方式提交董事会。

董事会负责向股东会通报或披露职工董事选举或更换的结果。

第27条

董事会是公司的经营决策主体，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决

26策权，发挥定战略、作决策、防风险的作用，维护党委在企业发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，支持经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的经营管理作用，并加强对经营管理的全过程监督。

113修订前修订后

第28条第28条

董事会受股东会的委托或授权行使职权。董事会应当严格按照公司章程和股东会的董事会应当严格按照公司章程和股东会的授权行事，不得越权形成决议。董事会决

27

授权行事，不得越权形成决议。董事会决议事项属于股东会职权范围的，应按规定议事项属于股东会职权范围的，应按规定提交股东会审议。

提交股东会审议。

第29条第29条

28董事会负责召集股东大会，向股东大会报告工作，并执行股东大会的决议。董事会董事会负责召集股东会会议，向股东会报告工作，并执行股东会的决议。

应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第32-39条第30条

董事会行使下列职权：

1.召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.制订公司的经营方针、发展战略和规划，定期开展战略评估，督导战略实施；

4.决定公司的经营计划、投资方案和年度投资计划；

5.制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决算方案；

6.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

8.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产

29及变更公司形式的方案；

9.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联/关连交易、对外捐赠等事项；

10.决定公司内部管理机构的设置，决定重要分子公司的设立或者撤销；

11.决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

12.制订公司章程修改方案；

13.制定公司的基本管理制度；

14.管理公司信息披露事项；

15.向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

114修订前修订后

16.按照国资管理规定制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方

案、公司年金方案、所属企业（上市公司股权激励约束除外）长效激励约束机制等；

17.决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

18.指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准公司审计工作报告和审计计划等；

19.决定公司重大会计政策和会计估计变更，在满足资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

20.制订董事会年度报告，听取经理工作报告并检查经理的工作，监督董事会决议

执行情况并建立健全相应问责制度；

21.按照国资管理规定应当审议的投资、产权变动、债务融资、股权投资基金设立、上市公司国有股权变动等事项，包括但不限于：

1）由企业自主决策的股权投资基金设立事项；

2）由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；

3）减持上市公司股份的后评价报告；

4）对所控股上市公司的合理持股比例；

5）拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，公司及所属企业管理层和核心骨干

持股的总体方案；

6）年度金融企业国有资产管理情况报告（如有）；

22.决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会

责任等方面的重要事项；

23.决定董事会授权决策方案及授权决策事项清单；

24.法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

对于同一事项，不同的规章制度有不同规定的，按照从严不从宽原则处理。

115修订前修订后

第31条

董事会应当将履行监督职责贯彻定战略、作决策、防风险全过程，推动建立健全穿

30透式监管体系，检查董事会决议执行情况、董事会授权行使情况，督促落实巡视巡

察、审计、国资监管、证券监管，专项督察检查等所发现企业经营管理有关问题的整改。

第40条第32条

董事会根据实际需要设立专门委员会。董事会根据实际需要设立审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提

31第41条名委员会及风险管理委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。

专门委员会成员由董事组成。专门委员会可根据需要，委聘社会专门人士担任委员会相关问题的顾问。

第42条第33条

专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。专门委员会成员一般三年一届，委员任期与董事任期一致。

32

专门委员会设置、主席人选、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。

第43条第34条

本公司制订专门委员会职权范围书，对专门委员会的权力和职责范围作出明确说明本公司制订专门委员会职权范围书，明确专门委员会的组成、议事范围、运行机制、

33和界定，是专门委员会开展工作的重要指引和依据，必须经过董事会会议的正式批工作方式、议事程序、支持保障等，经董事会审议批准后生效。委员会应以职权范准。委员会应以职权范围书为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会围书为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会做出报告及提出建议。

做出报告及提出建议。

第35条

审计委员会每季度至少召开一次会议，分别于董事会审议定期报告前召开。其他专门委员会每年度至少召开两次会议。专门委员会会议召开及审议应遵循以下要求：

1.有下列情形之一的，应当及时召开专门委员会会议：

341）职责范围内的事项拟提交董事会审议时；

2）专门委员会主席认为必要时；

3）两名以上审计委员会成员提议召开审计委员会时；

4）半数以上其他委员会委员提议时；

5）法律法规、公司章程及有关议事规则规定的其他情形。

116修订前修订后

2.专门委员会会议由委员会主席召集和主持，委员会主席因故不能召集和主持的，

由其指定1名委员代为召集和主持。

3.除特别紧急事项外，专门委员会会议通知及相关材料应当在会议召开3日前(不包

括会议召开当日)送达全体委员及其他列席人员，具体要求参照本议事规则第74条。

4.专门委员会会议形式可参照本议事规则第86条以通讯方式进行，也可参照本议

事规则第96条以书面方式进行。

5.专门委员会应在充分讨论的基础上对审议事项形成一致意见，难以达成一致的，

在提交董事会审议时应当对不同意见作出说明。专门委员会会议应当制作会议记录，由委员会秘书负责，具体要求参照本议事规则第95条。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会还应当就其审议事项形成决议。

第44条第36条

专门委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人员、业务部门专门委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人员、业务部门

35

经理等相关人员列席委员会会议。专门委员会履行职责时，应在有需要时寻求独立经理等相关人员列席委员会会议。

专业意见。

第45条第37条

36专门委员会应获公司提供充足资源以履行其职责。专门委员会可以聘请专业机构或专门委员会应获公司提供充足资源以履行其职责。专门委员会可以聘请专业机构或

专业人士提供独立意见，所发生的合理费用由公司承担。专业人士提供独立意见，为其履职提供专业支撑，所发生的合理费用由公司承担。

第38条

审计委员会一般行使如下职权：

1、审核上市公司的财务信息及其披露；

2、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

373、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

4、监督及评估公司内部控制；

5、行使《公司法》规定的监事会的职权；

6、负责法律法规、证券交易所自律规则、国资监管规则、公司章程规定及董事会

授权的其他事项。

第46条第39条

38审核委员会的主要职责是就公司的经济运行和财务活动、财务政策、财务工作程序、下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

内部控制、外部审计、内部审计、财务信息报告和财务数据真实准确性等提供独立1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

117修订前修订后

及客观的审核，协助董事会履行其相关职责。公司审计部由审核委员会领导。2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司章程规定以及董事会确

定应事先由审计委员会审议的其他事项。

第47条第40条

审核委员会由三至五名非执行董事（其中独立董事应占多数）组成，设主席一名，审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，设委员会主席

39由独立董事担任。一人，委员会主席及成员由董事会委任，其中独立董事应当过半数并担任委员会主席。委员会主席应当是符合中国证监会以及香港联交所等监管机构要求的会计专业人士。

第48条第41条

审核委员会成员应熟悉公司的业务特点和经营运作方式，具有较强的财务知识，拥审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，

40有丰富的商务经验和具有企业管理等方面的技能。审核委员会内至少有一名独立董保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估

事是符合证券监管机构要求的会计专业人士。上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第42条

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，可以要求企业高级管理人员、

41

内外部审计人员等列席，回答所关注的问题。审计委员会研究的意见，按照有关规定和程序提交董事会审议。

第43条

审计委员会可以采取听取经理层成员工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务会计

42

资料以及与经营管理活动相关资料、访谈经理层成员和职工、专题问询重大事项、组织开展专项监督检查等多种方式开展工作。

第44条

审计委员会在监督检查中发现公司的经营行为可能危及公司资产安全、造成资产流

43失或者侵害股东权益等紧急情况，以及重大财务违规重大财务风险的，应当立即向

董事会报告；对董事、高级管理人员责任追究或解任的建议，可以不经董事会审议，直接向股东会报告。

118修订前修订后

第49条

44

审核委员会每年至少召开四次会议，应分别于董事会通过定期报告前召开。

第45条

45审计部牵头为审计委员会履职提供支撑保障，其他部门协同配合。公司支持审计委

员会成员列席公司有关业务监督方面的会议。

第50条第46条

战略委员会的主要职责是对公司发展战略进行研究并提出建议。战略与投资委员会的主要职责是研究公司战略规划以及需董事会决策的主业调整、

46

投资项目负面清单、重大投资、重大并购重组、资本运作等事项，向董事会提出审议意见。

第51条第47条

47战略委员会由四至五名董事组成，成员应包括董事长以及至少一名的执行董事及独战略与投资委员会由三至五名董事组成，外部董事应当占多数，设委员会主席一人，立董事。委员会主席由董事长担任。由董事长担任。

第48条

48

战略与投资发展部牵头为战略与投资委员会履职提供支撑保障，其他部门协同配合。

第54条第50条

薪酬委员会的主要职责是负责研究与制订公司的薪酬政策和激励机制、以及负责制薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审订公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核。查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事酬金方案；

2.经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法；

3.经理层成员经营业绩考核结果和薪酬兑现方案；

49

4.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条

件的成就；

5.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

6.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定以及董事会确定

应事先由薪酬与考核委员会审议的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

119修订前修订后

第55条第51条

50薪酬委员会由三至五名董事组成（其中独立董事应占多数），设主席一名，由独立薪酬与考核委员会由三至五名外部董事组成，被考核对象不得进入薪酬与考核委员董事担任。会。薪酬与考核委员会设主席一人，独立董事应当过半数并担任委员会主席。

第52条

51

人力资源部牵头为薪酬与考核委员会履职提供支撑保障，其他部门协同配合。

第57条第53条

提名委员会的主要职责是负责公司人力资源发展策略和规划的制订，以及负责对公提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

522.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司章程规定以及董事会确

定应事先由提名委员会审议的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第58条第54条

53提名委员会由三至五名董事组成（其中独立董事应占多数），设主席一名，由独立提名委员会由三至五名董事组成，设委员会主席一人，独立董事应当过半数并担任董事担任。委员会主席。

第55条

54

人力资源部牵头为提名委员会履职提供支撑保障，其他部门协同配合。

第60条第56条

55风险管理委员会（“风险委员会”）的主要职责是负责监督公司的风险管理实施

风险管理委员会的主要职责是负责监督公司的风险管理计划的制定及其实施情况，情况，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理，将风险控制将风险控制在合理范围内。在合理范围内。

第61条第57条

56风险委员会由三至五名董事组成，设委员会主席一人。风险管理委员会由三至五名董事组成，设委员会主席一人，由独立董事担任。风险

管理委员会成员构成应符合法律、行政法规、国资监管、上市监管等制度的规定。

第58条

风险管理委员会宜由不同商业背景的成员组成，委员们应具备风控、财务、审计、

57

法律或企业管理等方面的专业知识和经验，熟悉公司运作的外部环境，包括社会、政治、经济及法律方面的架构以及行业情况等。

120修订前修订后

第59条

58

风险管理与法务部牵头为风险管理委员会履职提供支撑保障，其他部门协同配合。

第64条第60条

59董事长由全体董事过半数选举和罢免，董事长每届任期三年，任期届满可以连选连董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长每届任期三任。年，任期届满可以连选连任。

第66条第61条

董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权：董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义

1、主持股东大会，审查公司向股东提供的议案材料和各项报告；务和责任。董事长应当依法行使职权，履行下列职责：

2、召集、主持董事会会议，协调董事会各专门委员会工作，领导董事会日常工作；1、向董事会传达中央、省、市有关精神和监管政策，通报有关方面监督检查所指

3、督促检查董事会决议的实施情况；出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

4、签署公司发行的股票及证券；2、主持股东会和召集、主持董事会，确定董事会会议议题；

5、按照股东大会或董事会的决议，审批和签署授权范围内的各类合同、文件和款3、签署公司发行的证券；

项支付等；4、组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的

6、当董事会表决出现两种不同意见的票数相等时，有权多投一票；战略研讨或者评估会；

7、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公5、确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开

司利益的特别裁决权和处置权，事后应及时向董事会和股东大会报告；董事会临时会议；

60

8、批准向所投资企业派出或推荐董事、监事及高级管理人员的人选；6、确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是

9、检查、监督董事、总裁及其他高级管理人员的廉洁自律行为；否提交董事会讨论表决；

10、董事会授予或公司章程规定的其他职权。7、召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基

础上进行表决；

8、及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查，对

发现的问题，应当及时提出整改要求，对检查结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

9、组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨

论表决；

10、组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，

公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其

121修订前修订后

组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

11、根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件，根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件，签署法律法规、公司章程规定和董事会授权应当由董事长签署的其它文件；

12、组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

13、提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其

薪酬事项；

14、提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

15、组织或委托有关董事组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交

董事会审议批准；

16、与股东保持良好沟通，与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，

并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

17、法律法规、公司章程规定和董事会授予的其他职权。

第67条第62条

董事长短期因故不能履行职务时，可以由董事长指定其他董事临时代行其职权。董董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

61

事长长期不能履行职务或不履行职务的，董事会应重新选举董事长或由半数以上董事共同推选一名董事履行其职权。

62删除第70-75条独立董事相关章节

第77条第64条

63

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。

第78条第65条

公司董事或其他高级管理人员（监事除外）可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

师事务所的会计师及律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

64

当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得由一人以双重身份作出。

122修订前修订后

第79条第66条

董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，至少应具有大学学历和三董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，具有大学及以上学历和五年以上从事金融、财务审计、工商管理、法律或上市公司董事会秘书等方面的工作年以上从事金融、财务审计、企业管理、法律或上市公司公司治理等方面的工作经经验，参加过证券监管机构组织的专业培训并取得相关资格证书或具备所要求的任验，参加过证券监管机构组织的专业培训并取得相关资格证书或具备所要求的任职

65职资格，协调能力强，工作细致，能够忠诚地履行职责，并具有良好的文字表达水资格，协调能力强，工作细致，能够忠诚地履行职责，并具有良好的文字表达水平平和处理行政事务的能力。和处理行政事务的能力。

本规则第9条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。本规则第8条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第80条第67条

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

1、持续向董事提供并协助其了解相关法律法规的规定以及关于其法律责任的内容；1、组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、制订或者修订董事会

协助董事在行使职权时切实遵守相关法律法规以及公司章程等的有关规定；运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

2、负责公司信息披露管理事务；2、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务

3、负责公司投资者关系管理事务；管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

4、负责公司股权管理事务，保证公司的股东名册妥善设立；3、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介

5、负责按照法定程序筹备股东大会和董事会会议；机构、媒体等之间的信息沟通；

6、协助董事会加强公司治理机制建设；4、负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织

7、协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资筹备董事会会议和股东大会会议；参加股东大会会议、董事会会议及高级管理人员

66

或者并购重组事务；相关会议，列席党委会研究讨论重大经营管理事项的会议，负责董事会和股东会会

8、负责董事间的沟通及协调，向董事报告公司的重大情况，解答董事提出的相关问议记录工作并签字，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他资料；组织准备和题；递交需由董事会出具的文件；

9、确保公司依法准备和递交证券监管机构所要求的文件和资料，负责证券监管机构5、组织公司有关职能部门和附属公司完成董事会相关工作，要求其及时提供董事

的联系以及接受证券监管机构下达的有关任务并组织完成；履职所需的相关资料和信息，按照董事会规范运行要求修改完善议案、补充相关材

10、证券监管机构以及董事会要求履行的其他职责。料；

6、负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研；与公司有关职

能部门和附属公司沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

7、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向交易所报告

并披露；

123修订前修订后

8、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交易所问询；

9、组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训，协

助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

10、督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券监管规则、国资监管制度和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向监管机构报告；配合做好董事会和董事评价等工作；

11、负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

12、跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时向董事长报告，

重要进展、重大情况应当向董事会报告；

13、法律法规、证券监管规则、国资监管制度以及董事会要求履行的其他职责。

第68条

公司设立董事会秘书处作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会秘书处67负责公司治理研究、董事会制度体系建设和相关事务，筹备股东会和董事会会议，

为董事会运行、董事履职提供必要的专业支持和服务，负责信息披露相关事务。董事会秘书处应当配备足够的专职工作人员。

第81条第69条

董事会秘书处是董事会的日常办事机构，其主要职责是：董事会秘书处是董事会的日常办事机构，其主要职责是：

1、按照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务，协调董事会内组织机构1、按照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务，协调董事会各专门委员

之间的工作；会的工作；

2、负责准备董事会有关文件以及按规定提交董事会讨论的各类议案，及时向董事2、负责准备董事会有关文件以及按规定向董事提交董事会讨论的各类议案，及时

68提供其履职所需的信息和资料；向董事提供其履职所需的信息和资料；

3、承担股东会和董事会会议的会务工作，负责草拟会议记录以及跟踪有关决议的3、承担股东会和董事会会议的会务工作，负责起草会议决议、记录以及跟踪有关

执行情况；决议的执行情况；

……

7、积极主动与证券监管机构沟通，负责准备证券监管机构要求公司递交的文件和7、积极主动与证券监管机构沟通，组织准备证券监管机构要求公司递交的文件和资料，落实或组织落实证券监管机构下达的工作任务；资料，落实或组织落实证券监管机构下达的工作任务；

……

124修订前修订后

第82条第70条

69

董事会应定期开会。董事会会议应每年至少召开四次。董事会会议包括定期会议和临时会议。

第83条第71条董事会应在发布定期业绩前分别召开一次全体会议。全体会议是相对于以传阅文件董事会每年至少召开四次定期会议。董事会应在发布定期业绩前分别召开一次定期

70

形成决议方式而言，必须由绝大部分董事亲自出席会议进行讨论并形成决议。每位会议。

董事应至少参加其中一次会议。

第84条第72条

出现下列情形之一时，董事长应召集临时董事会会议：出现下列情形之一时，董事长应召集临时董事会会议：

1、董事长认为必要时；1、三分之一以上董事提议时；

2、三分之一以上董事联名提议时；2、审计委员会提议时；

71

3、监事会提议时；3、独立董事专门会议提议时；

4、总裁提议时；4、代表十分之一以上表决权的股东提议时。

5、二分之一以上独立董事提议时；5、法律法规和公司章程规定的其他情形。

6、代表十分之一以上表决权的股东。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第85条第73条

董事会定期会议应在会议召开前十四日，以专人送达、传真、邮递或董事本人认可董事会定期会议应在会议召开十四日前，以专人送达、传真、邮递、电子邮件或董

72

的其他方式，向全体董事发出书面通知。临时董事会会议应在会议召开前五日以上事本人认可的其他方式，向全体董事发出书面通知。临时董事会会议应在会议召开述方式通知全体董事。…五日前以上述方式通知全体董事。…

第86条第74条

董事会会议通知内容应包括会议时间、地点、议题及发出通知的日期。董事会会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

73

2、会议的召开方式；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

第87条第75条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当征求各董事的意见，初步在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当征求各董事及经理层的意

74

形成会议议题后交董事长厘定和批准。董事长在厘定会议议题前，应当视需要征求见，收集会议议题后交董事长厘定和批准。

公司总裁和其他高级管理人员的意见。

125修订前修订后

第88条第76条

按照本规则第84条第2～6项规定提议召开董事会临时会议的…按照本规则第72条规定提议召开董事会临时会议的…

会议议题应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议题有关的议案以会议议题应当属于公司章程等治理文件规定的董事会职权范围内的事项，与议题有

75及材料应当一并提交。关的议案以及材料应当一并提交。

董事长应当自接到提议后五个工作日内召集董事会会议。…董事长应向提议人作出董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议。…董事长应向提议人作出书面说正式说明。明。

第77条

76议案属于董事会专门委员会职责范围内的事项，应当在董事会审议前提交专门委员会研究。

第91条第78条

77

董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席会议及出席方式。董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席会议及出席方式。

第90条第79条

经董事长审议，有关议案列入会议议题后，相关部门和人员应尽快将正式的会议议经董事长批准，有关议案列入会议议题后，相关部门和人员应尽快将正式的会议议案送交董事会秘书处。有关资料应在会议召开至少三日前以专人送达、传真、邮递或案材料送交董事会秘书处。有关资料应在董事会会议通知发出时以专人送达、传真、董事本人认可的其他方式送达全体董事。董事可要求提供补充材料。电子邮件或董事本人认可的其他方式送达全体董事。董事可要求补充提供材料。

第92条为确保所有的董事在董事会会议召开之前掌握对有关议题进行决策所需的足够信

78

三分之一以上董事或至少两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以息，公司可以视乎议题的复杂程度，在董事会召开前，以口头报告、书面材料、专书面形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议题事项，董事会应项会议、专项调研等方式向董事会进行汇报沟通，充分听取董事的意见、建议。

予以采纳。

三分之一以上董事或二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议题事项，董事会应予以采纳。

第93条第80条

董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务时，应当指定一名董事代其董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半

79

召集和主持董事会会议；董事长未指定具体董事时，可由二分之一以上的董事共同数董事共同推举一名董事主持。

推举一名董事负责召集和主持。

126修订前修订后

第81条

当遇到紧急事项或事前全体董事已充分沟通、讨论过的事项，并且全体董事能够掌握足够信息进行表决时，董事会可采用签署书面决议案的方式进行表决。董事会议案材料及书面决议案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件或董事本人认可的其他方式送交每一名董事。当在一份或数份格式内容相同的决议案上签署表决意见的董事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该决议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。董事会决议一旦生效，公司应通知全体董事。

董事会审议如下事项时，不得采用签署书面决议案的方式进行表决：

1.公司增加或者减少注册资本；

2.发行公司债券；

803.公司的分立、合并、解散和清算；

4.公司章程的修改；

5.利润分配方案和弥补亏损方案；

6.董事会成员的任免及其酬金；

7.变更募股资金投向；

8.达到对外披露要求的关联交易事项；

9.达到对外披露要求的收购或出售资产事项；

10.聘任或者变更会计师事务所及厘定其酬金；

11.公司的定期报告；

12.经公司党委研究的重大事项；

13.对公司经营产生较大影响的其他事项。

三分之一以上董事或二分之一以上独立董事认为需召开会议时，董事长应召集会议。

第96条第82条

81董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事书面正式委托其他董事董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席。

出席会议，视同本人出席。董事书面委托其他董事出席会议，视同本人出席。

第97条第83条

82

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材董事因故不能亲自出席会议委托其他董事出席的，应当事先审阅会议材料，形成明

127修订前修订后料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使其权力。委托书中应载明不确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书中应载明不能出席会能出席会议的原因、代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或议的原因、代理人的姓名、代理事项、授权范围、表决意见和授权有效期，并由委盖章。托人签名或盖章。

第98条第84条

委托出席的限制：委托出席的限制：

1、代为出席会议的董事只在获授权的范围内行使有效权利。1、代为出席会议的董事只在获授权的范围内行使董事权利。

2、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。2、在审议关联/关连交易事项时，非关联/关连董事不得委托关联/关连董事代为出

3、独立董事不得委托非独立董事代为出席。席。

83

4、董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他3、独立董事不得委托非独立董事代为出席。

董事代为出席。4、董事不得在未说明其本人对议案的表决意见的情况下全权委托其他董事代为

5、一名董事不得接受超过两名董事的委托。出席。

5、一名董事不得接受超过两名董事的委托。

6、法律法规和公司章程规定的其他限制。

第99条第85条

董事未能出席某次董事会会议，亦未委托其他董事代为表决的，被视作已放弃在该董事未能出席某次董事会会议，亦未委托其他董事代为出席并表决的，被视作已放

84

次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该次会议上所通过的议案负有弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该次会议上所通过的议的连带责任。案负有的连带责任。

第100条第86条

董事会会议可采取通讯方式召开，包括（但不限于）借助电话、互联网或其他类似通董事会会议可采取通讯方式召开，包括（但不限于）借助电话、互联网或其他通讯

85讯设备的方式。在采取通讯方式召开会议时，只要与会董事能清楚听到或理解其他设备的方式。在采取通讯方式召开会议时，只要与会董事能清楚听到或理解其他董董事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作亲自出席了会议。事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作亲自出席了会议。

第101条执行董事会议须在三分之二以上执行董事出席会议的情况下方可进行。执行董事必须亲自行使其于执行董事会议上的表决权，不得委托他人行使。

86

执行董事会议由二分之一以上出席会议的执行董事共同推举一名董事主持，会议秘书原则上应由董事会秘书担任。

128修订前修订后

第102条第87条

每名董事只有一票表决权，但当反对票和赞成票相等时，董事长有权再多投一票。董事会决议的表决以书面记名投票方式进行，每名董事只有一票表决权。

87董事的表决分为赞成、反对和弃权，选择反对或弃权的董事应说明其理由和依据；董事的表决意见分为赞成、反对和弃权，选择反对或弃权的董事应说明其理由和依

董事未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人或董事长应当要求有关董据，公司对每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容予以公告；

事重新选择，拒不选择的，视为弃权。董事未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

第103条第88条

除法律法规和公司章程另有规定外，经全体董事的过半数通过，董事会可形成决议。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过必须由三分之二以上的董事表决通过的事项包括：半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特

1、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；别决议通过：

882、公司合并、分立和解散的方案；1.制订公司增加或者减少注册资本的方案；

3、公司章程修改的方案；2.制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或变更公司形式的方案；

4、公司对外担保；3.制订公司章程的修改方案；

5、提出公司破产清算的申请。4.按国资监管制度须经特别决议的对外借款和对外担保等事项；

5.法律法规、国资监管制度和公司章程规定的其他事项。

第104条第89条

当董事会决议事项与某位董事个人经济利益有利害关系、存在监管规则明确的需回当董事会决议事项与某位董事有利害关系、存在监管规则明确的需回避的情形或董

避的情形或董事本人认为需要回避时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席事本人认为需要回避时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董

89

会议的法定董事人数时，该董事不予计算在内；经无须回避的董事过半数通过，董事人数时，该董事不予计算在内；经无须回避的董事过半数通过，董事会可形成决事会可形成决议。出席会议的无须回避的董事人数不足三人的，董事会应将该事项议。出席会议的无须回避的董事人数不足三人的，董事会应将该事项提交股东会审提交股东会审议。议。

第105条

执行董事会议对所审议事项形成决议，必须经三分之二以上执行董事通过。在发生

90以下情形时，所审议事项应提交董事会会议讨论：

1、超过三分之一的执行董事对所审议事项存有异议；

2、按照相关监管规定或公司治理规则的要求，存在执行董事在所审议事项中需要回

129修订前修订后

避表决的情形，导致有权参与表决的执行董事不足执行董事总人数的三分之二；

3、公司总裁或超过三分之一的执行董事提议将所审议事项提交董事会会议讨论。

第106条董事应当对董事会决议承担责任。

董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受损失时：

1、投赞成票或委托其他董事代为投赞成票的董事，承担直接责任；

2、投反对票或明确表明异议并要求记载于会议记录的董事，可以免除责任；

91

3、在表决中投弃权票，或未出席也未委托他人出席会议的董事，不得免除责任；

4、在讨论中提出异议，但在表决中未投反对票或未明确表示反对并要求记载于会

议记录的董事，不得免除责任；

5、独立董事与其他董事的意见不同时，会议记录有清楚记载的，分别承担相应责任。

第107条第90条

董事会根据会议通知所列议题召开全体会议的程序：董事会根据会议通知所列议题召开全体会议的程序：

1、由提案人或负责相关事项的董事或相关人员介绍情况。1、议案由经理层拟定的，原则上经理层成员汇报；议案由其他主体拟定的，提案

2、出席会议的董事提问、讨论及发表意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在人或相关负责人汇报。

充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。2、所议事项经董事会专门委员会研究的，由委员会主席或委员会成员报告委员会

923、若意见倾向于一致，会议主持人可提议通过举手方式表决，也可以通过投票方意见，存在不同意见的，应当逐一说明。

式表决；若对议题意见分歧比较大，应通过投票方式表决，选择反对或弃权的董事3、议案汇报完毕后，出席会议的董事提问、讨论及发表意见。董事应当认真阅读应说明其理由和依据。有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

4、董事会会议应形成书面决议，参加会议董事和受委托董事在决议上签字。4、与会董事对议案以投票方式进行表决，选择反对或弃权的董事应说明其理由和依据。

5、董事会会议应形成书面决议，参加会议董事和受委托董事在决议上签字。

第91条

经理层应根据有关规定和工作需要，事先对需提报董事会审议的相关事项开展可行

93

性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。

130修订前修订后

第92条

董事长应当维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利，一般在其他董事会成员均发表意见后，再发表意见；其他董事会成员发言前，董事长不得发表倾向性意见。

第93条

董事会审议议案时，应重点研判决策事项的合法合规性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

第94条

董事会每年至少召开一次会议，研讨或评估公司发展战略或执行情况，会议由董事长召集及主持，全体董事及高级管理人员参加。

第108条第95条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪要，出席会议的董事和董事会秘书应董事会秘书应当对董事会会议所议事项形成会议记录，出席会议的董事和董事会秘当在会议纪要上签名。书在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为公司存续期限。

董事会会议纪要包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；董事会会议记录包括以下内容：

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

3、会议议程；2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

94

4、董事发言要点；3、会议议程和议题；

5、每一决议事项的表决方式和结果。4、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投董事会会议纪要的初稿及定稿应在董事会会议结束后的合理时间内发送全体董事，票人姓名）；

初稿供董事表达意见，定稿则供其查阅。6、参会董事认为应当记载的其他事项。

…董事会会议记录的初稿在董事会会议结束后合理时间内提交董事征求意见后定稿。

…

131修订前修订后

第109条第96条

对于非重大议题，董事会可采用签署书面决议案的事项形成决议。决议形成的程序董事会采用签署书面决议案的方式形成决议的程序如下：

如下：1、该议案以及拟签署的决议案草案必须以专人送达、传真、邮递、电子邮件或董事

1、该议案的草案必须以专人送达、传真、邮递或董事本人认可的其他方式提前合本人认可的其他方式在提前合理的时间送达每一位董事；

理的时间送达每一位董事；2、全体董事收到有关书面资料后，在决议案草案上签署赞成、反对或弃权；签署反

95

2、全体董事收到有关书面议案后，在草案上签署赞成、反对或弃权；签署反对或对或弃权的董事应说明反对或弃权的理由和依据；

弃权的董事应说明反对或弃权的理由和依据；3、经签署的决议案草案以专人送达、传真、邮递、电子邮件或董事本人认可的其他

3、签署的草案以专人送达、传真、邮递或董事本人认可的其他方式送交董事会秘方式送交董事会秘书；

书；4、签署赞成的董事已达到作出有关决定的法定人数，该决议案草案即成为董事会决

4、签署赞成的董事已达到作出有关决定的法定人数，该议案即成为董事会决议。议。

第110条

96执行董事应对会议所议事项的决定做成会议记录，由全体出席会议的执行董事签署确认。会议记录应包括会议时间、地点、参会人员、会议详情及决议内容。

第111条第97条

97议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一个月内议案未获董事会通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议。

不应当再审议内容相同的议案。

第112条

对于重大事宜，不宜通过其他形式形成决议，或涉及与主要股东或董事有经济利益

98

冲突的事项，应举行董事会全体会议。董事会通过召开全体会议以外的其他形式形成决议的，应定期将决议情况向全体董事通报。

第113条第98条

除非董事会事先通知需要回避，非董事总裁、监事有权列席董事会会议、有权收到除非董事会事先通知需要回避，非董事经理有权列席董事会会议、有权收到会议通会议通知和有关文件及在会议上发言。根据工作需要，董事会也可邀请其他有关人知和有关文件及在会议上发言。公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等

99

员列席会议，并由董事会秘书处通知和安排到会时间。列席会议者无表决权。有关人员根据需要列席董事会，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的总法律顾问应当列席并提出法律意见。

非董事总裁对自己所提出的议案形成的董事会决议有要求复议一次的权利。列席会议者无表决权。

第99条

100

董事会对董事会决议执行情况进行监督，董事会会议正式审议议案之前一般应先听

132修订前修订后

取有关董事会休会期间董事会决议执行情况的汇报，每半年听取经理层汇报一次董事会决议执行情况的汇总和生产经营情况（含风险管理）的报告，并通过建立督办台账、开展检查评价等方式强化对经理层执行董事会决议的监督检查。

第114条第100条

董事会档案，包括（但不限于）董事会会议决议、会议纪要、书面决议案以及执行董事会档案，包括（但不限于）董事会会议通知和议案材料、会议签到簿、授权委

101董事会议记录等文件，应作为公司档案保存，保存期限十年。托书、表决票、会议决议、会议记录、书面决议案、以及各专门委员会会议决议和

…记录等文件，应作为公司档案保存期限为公司存续期限。

…

第115条第101条

102董事出席董事会会议所用的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点董事出席董事会会议所用的交通等费用由公司支付。

的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第102条

董事会可以根据有关规定和公司实际，将部分职权授予董事长或者经理等授权对象

103行使。

董事会的授权对象、授权事项应当符合法律法规和监管制度的规定，不得违规授权。

第103条

董事会根据公司发展战略、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程

度、风险控制水平等实际，科学论证、合理确定授权事项与额度标准，防止违规授权、过度授权。对于巡视巡察、纪检监察、审计等有关监督检查中发现的突出问题

104所涉及事项，应当谨慎、从严授权。必要时，应当终止或者收回授权。

董事会应当明确投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、

采购、捐赠、赞助、工程建设等涉及大额资金授权事项的额度标准，应当与公司财务经济指标紧密挂钩。

第104条

105董事会制定授权制度、方案、清单等，明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、行权要求、授权期限、变更条件等内容，经董事会批准后生效。

133修订前修订后

第105条

董事会授权事项分为一般性授权和临时性授权，具体如下：

1、一般性授权包括：一定额度内的投资、资产处置、投资方案调整、项目前期开

发费用、慈善捐助、关联交易、固定资产处置和购置等，具体授权内容和授权标准在董事会批准的制度、清单中予以明确；

106

2、董事会可以根据工作需要，对若干董事、专门委员会、高级管理人员进行临时性授权。该等授权事项包括：经批准额度范围内的债务融资、发行债券、担保、理财的具体方案和实施；经决策的投资事项的具体落实和非实质性调整；预算内各项资金开支等。授权对象、授权内容等具体事项，以董事会决议或会议记录的形式予以明确。

第106条

107

对于一般性授权，被授权主体一般应召开会议集体研究决策。

第107条

授权对象在决策董事会授权决策事项时存在利益冲突的，应当回避。若经理或董事长需要回避，则应当视情况将该事项分别提交董事长或董事会决策。

108

授权对象因特殊原因无法决策的事项，或者已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第108条

109授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。授权对象至少每半年将授权

执行整体情况和结果以书面形式向董事会报告，重要情况及时报告。

第109条

出现以下情形，董事会应当及时对授权进行变更：

1、授权制度、方案、清单等落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于行权、

110违规行权、行权障碍等情况；

2、授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

3、授权对象调整；

4、经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

134修订前修订后

5、董事会认为应当变更授权的其他情形。

授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取授权对象、执行部门的意见，经董事会批准后生效。

第110条

授权期限届满自然终止，继续授权应当重新履行决策程序。董事会认为授权效果未

111

达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以提前终止授权。授权对象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止授权。

第118条第113条

112本规则为公司章程附件，由公司董事会负责制订、修订和解释，经公司股东大会批本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释，经公司股东会批准后生效。

准生效和修改。

词汇替换替换前替换后

1、股东大会1、股东会

2、总裁2、经理

3、副总裁3、副经理

4、管理层4、经理层

113

5、监事会、监事5、审计委员会

6、审核委员会6、审计委员会

7、战略委员会7、战略与投资委员会

8、薪酬委员会8、薪酬与考核委员会

135