深高速 董事会议事规则 SZEW/AM-603-A5

深圳高速公路集团股份有限公司

董事会议事规则

《公司章程》附件页码

第一章总则1.3.1

第二章董事及董事会1.3.1

第三章董事的提名与选举1.3.6

第四章董事会的职权1.3.8

第五章董事会专门委员会1.3.10

第六章董事长1.3.15

第七章董事会秘书和董事会秘书处1.3.16

第八章董事会会议1.3.19

第九章董事会授权管理1.3.25

第十章 附则 1.3.27深高速 董事会议事规则 SZEW/AM-603-A5

第一章总则

第1条为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》、联交所《证券上市规则》、上交所《股票上市规则》《深圳市属企业董事会工作规则》以及公司章程的规定，并参照其他有关法律法规，制订本规则。

第2条制订本规则的目的，是根据公司章程进一步明确公司董事会的职责和权限，规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会依法依规行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。

第3条董事会受股东会的委托，负责管理和经营公司的法人资产。董事会应当坚持

权责法定、权责透明、权责统一，坚持分类建设、有效运作，把握功能定位，忠实履责尽职，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，依法维护公司和股东利益，保护职工、债权人合法权益，推动公司高质量发展。

第二章董事及董事会

第4条公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。

第5条董事（职工董事除外）由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会

决议解除其职务，决议作出之日解任生效。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或解任，无需提交股东会审议。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事每届任期三年，董事任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。

股东会或职工代表大会通过有关董事选举提案的，如属换届选举，新任董事的就任时间为上一届董事会任期届满的次日，在其他情况下，新任董事的就任时间为股东会或职工代表大会会议结束之时。

董事任期从就任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构和公司章程的规定，履行董事职务。

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董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第6条公司董事会由十二名董事组成，其中职工董事一人。

第7条在公司内部担任具体经营管理职务的董事为执行董事，包括主要职务在本公司的董事长以及担任公司高级管理人员或其他重要管理职位的董事。

董事会中应当科学合理配备富有企业领导经验，熟悉宏观经济政策，熟悉公司主业或相关产业，或者拥有财务金融、考核分配、审计风控、科技创新、法律合规、国际化经营等方面专长的外部董事，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。外部董事人数应超过董事会全体成员的半数。

第8条有下列情况之一的，不得担任公司的董事：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

期限未满的；

8.法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程

规定的其他情况。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第9条公司独立董事还必须符合中国证监会和联交所不时颁布的对独立董事的独立性要求。

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第10条董事当选后，应与公司签署《董事服务合同》，并按上市交易所的规定，签署和递交相关的书面文件。

第11条公司新增或更换董事后，由董事会秘书处备制新的董事签字式样，并在规定

的期限内递交有关表格至香港公司注册处、上交所及公司工商注册机构。

第12条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

第13条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告载明的辞职日期或/且辞职报告送达公司时生效。

第14条董事辞职或变更，公司需按照规定通知上市交易所，并履行披露义务。如独

立董事辞职或被解任，公司应及时将其原因通知上市交易所。

第15条任期未满而擅自离职给公司造成损失的董事，应当承担赔偿责任。

第16条董事应当履行下列职责：

1.分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划公司发展战略。通过调

研、查阅公司财务报告和审计报告等有关资料、参加公司有关会议、与

公司经理层进行会议之外的沟通、听取经理层和公司职能部门汇报等方式，了解掌握公司改革发展、经营管理等方面情况；

2.参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究议案和有关材料，对

所议事项客观、独立、充分地发表明确意见；

3.识别揭示公司重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议；

4.监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查；

5.督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献策；

6.法律法规、国资监管、上市监管等制度和公司章程规定的其他职责。

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第17条董事享有下列权利：

1.出席董事会会议，充分发表意见，并行使表决权；

2.出席所任职的专门委员会会议，充分发表意见，并对表决事项行使表决权；

3.了解公司的经营状况和财务状况，获得履行董事职责所需的公司信息；

4.了解其作为上市公司的董事所应尽的责任，了解履行董事职责所需的法

律法规、监管政策，并由董事会秘书处持续提供监管机构最新出台的有关规章制度等；

5.提出召开董事会临时会议、推迟董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

6.检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

7.根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

8.依照有关规定领取酬金、津贴；

9.依照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

10.享有公司投保的董事履职责任险；

11.独立董事有权行使相关法律法规或监管规则赋予独立董事的其他权利，

在需要发表独立意见或履行其他职责时，可要求咨询独立专业机构的意见，并由公司支付咨询费用；

12.根据公司章程规定或董事会委托代表公司利益；

13.根据公司章程规定或董事会委托执行公司事务；

14.在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；

15.股东会授予或公司章程规定的其他职权。

第18条公司董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司有下列忠实义务：

1.遵守法律法规、公司章程和公司规章制度，忠实维护公司和股东利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

2.不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

3.不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4.不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

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5.未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

6.不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

7.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

8.不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

9.不得擅自披露所知悉的国家秘密、工作秘密和公司秘密；

10.不得利用其关联/关连关系损害公司利益；

11.法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联/关连关系的关联/关连人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第

一款第5项规定。

第19条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2.应公平对待所有股东；

3.投入足够的时间和精力履职，及时了解公司业务经营管理状况，出席董

事会会议，参加履职培训，保证有足够的时间和精力履行应尽职责；

4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

5.应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

6.法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程

规定的其他勤勉义务。

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第20条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东所负的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的合理期限内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，以及其对公司商业秘密或公司要求保密事项的保密义务不因离任而免除或者终止。董事离任后应当承担的各项义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第21条有关董事的报酬事项由公司董事会拟定，经股东会批准。

第22条职工董事代表职工有序参与公司治理，依照有关规定履行职责，除与其他董

事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

第三章董事的提名与选举

第23条公司按以下程序进行董事候选人提名工作：

1.候选人的提名

1)公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股

东可以提名候选人；

2)董事会可委托提名委员会或特别成立的临时工作小组物色具备合适

资格担任董事的人选；

3)提名须以书面方式作出，提名材料应包括个人基本信息与详细工作

经历、全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人接受提名的书面意见等；

4)提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司提名委员会秘书；

5)提名委员会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并

提交提名委员会审核以及抄送董事会秘书；

2.候选人的资格审核与素质评估

1)提名委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性进行评核。

委员会有权自行对候选人的资料真实性进行调查核实，或聘请专业机构对候选人的资料真实性进行调查核实，费用由公司承担，提名人与被提名人均有义务予以配合；

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2)在收到提名材料的三十日之内，提名委员会应提出候选人审核与素

质评估报告，并提请董事会审议；

3)在董事会换届时，提名委员会还应对候选人的组成情况发表意见，包括（但不限于）：独立董事中至少包括一名会计专业人士、兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不超过公司董事总人数的二分之一等；

3.候选人的确认及公布

1)董事会应对候选人名单进行审议；

2)由提名委员会（或董事会委托的其他工作小组）提名并经董事会审

议通过的候选人及合资格股东提名的候选人均应列入确认人选，提请股东会投票选举。股东提名的候选人未获得董事会审议通过的，董事会应向股东会作出说明；

3)董事会应按照上市地证券监管规定，及时公布有关候选人的资料，

就确认人选和相关资料向股东会作出说明，以保证股东在投票时对候选人有所了解，提名人和被提名人应配合提供所需资料。

第24条独立董事候选人提名的特别事项

1.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，且提名人不得提

名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

2.提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；

3.被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明；

4.提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

5.在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照相关监管要求及时

进行信息披露并将被提名人的有关材料报送上交所等证券监管机构，报送的材料应当真实、准确、完整；

6.对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第25条选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事分为不同的议案组分开投票。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

1.3. 7/27深高速 董事会议事规则 SZEW/AM-603-A5累积投票制下的投票及计票方法，按照适用的监管规定以及公司《股东会议事规则》的有关规定执行。

第26条职工董事的提名与选举不适用于第23、25条的规定，由公司职工代表大会进行选举，并将选举结果以书面方式提交董事会。职工董事若因工作变化或其他原因无法继续担任董事职务的，由公司职工代表大会进行选举更换，并将选举更换的结果以书面方式提交董事会。

董事会负责向股东会通报或披露职工董事选举或更换的结果。

第四章董事会的职权

第27条董事会是公司的经营决策主体，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题

的决策权，发挥定战略、作决策、防风险的作用，维护党委在企业发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，支持经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的经营管理作用，并加强对经营管理的全过程监督。

第28条董事会应当严格按照公司章程和股东会的授权行事，不得越权形成决议。董事

会决议事项属于股东会职权范围的，应按规定提交股东会审议。

第29条董事会负责召集股东会会议，向股东会报告工作，并执行股东会的决议。

第30条董事会行使下列职权：

1.召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.制订公司的经营方针、发展战略和规划，定期开展战略评估，督导战略实施；

4.决定公司的经营计划、投资方案和年度投资计划；

5.制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决算方案；

6.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

8.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请

破产及变更公司形式的方案；

9.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联/关连交易、对外捐赠等事项；

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10.决定公司内部管理机构的设置，决定重要分子公司的设立或者撤销；

11.决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

12.制订公司章程修改方案；

13.制定公司的基本管理制度；

14.管理公司信息披露事项；

15.向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

16.按照国资管理规定制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配

方案、公司年金方案、所属企业（上市公司股权激励约束除外）长效激励约束机制等；

17.决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险

管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

18.指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准公司审计工作报告和审计

计划等；

19.决定公司重大会计政策和会计估计变更，在满足资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

20.制订董事会年度报告，听取经理工作报告并检查经理的工作，监督董事会

决议执行情况并建立健全相应问责制度；

21.按照国资管理规定应当审议的投资、产权变动、债务融资、股权投资基金

设立、上市公司国有股权变动等事项，包括但不限于：

1）由企业自主决策的股权投资基金设立事项；

2）由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市

公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；

3）减持上市公司股份的后评价报告；

4）对所控股上市公司的合理持股比例；

5）拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，公司及所属企业管理层

和核心骨干持股的总体方案；

6）年度金融企业国有资产管理情况报告（如有）；

22.决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、

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社会责任等方面的重要事项；

23.决定董事会授权决策方案及授权决策事项清单；

24.法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或者

股东会授予的其他职权。

对于同一事项，不同的规章制度有不同规定的，按照从严不从宽原则处理。

第31条董事会应当将履行监督职责贯彻定战略、作决策、防风险全过程，推动建立健

全穿透式监管体系，检查董事会决议执行情况、董事会授权行使情况，督促落实巡视巡察、审计、国资监管、证券监管，专项督察检查等所发现企业经营管理有关问题的整改。

第五章董事会专门委员会

第一节专门委员会设置

第32条董事会根据实际需要设立审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及风险管理委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。

第33条专门委员会成员一般三年一届，委员任期与董事任期一致。

专门委员会设置、主席人选、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。

第34条本公司制订专门委员会职权范围书，明确专门委员会的组成、议事范围、运行

机制、工作方式、议事程序、支持保障等，经董事会审议批准后生效。委员会应以职权范围书为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会做出报告及提出建议。

第35条审计委员会每季度至少召开一次会议，分别于董事会审议定期报告前召开。其他专门委员会每年度至少召开两次会议。专门委员会会议召开及审议应遵循以下要求：

1.有下列情形之一的，应当及时召开专门委员会会议：

1)职责范围内的事项拟提交董事会审议时；

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2)专门委员会主席认为必要时；

3)两名以上审计委员会成员提议召开审计委员会时；

4)半数以上其他委员会委员提议时；

5)法律法规、公司章程及有关议事规则规定的其他情形。

2.专门委员会会议由委员会主席召集和主持，委员会主席因故不能召集和主持的，由其指定1名委员代为召集和主持。

3.除特别紧急事项外，专门委员会会议通知及相关材料应当在会议召开三日

前(不包括会议召开当日)送达全体委员及其他列席人员，具体要求参照本议事规则第74条。

4.专门委员会会议形式可参照本议事规则第86条以通讯方式进行，也可参

照本议事规则第96条以书面方式进行。

5.专门委员会应在充分讨论的基础上对审议事项形成一致意见，难以达成一致的，在提交董事会审议时应当对不同意见作出说明。专门委员会会议应当制作会议记录，由委员会秘书负责，具体要求参照本议事规则第95条。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会还应当就其审议事项形成决议。

第36条专门委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人员、业务部门经理等相关人员列席委员会会议。

第37条专门委员会应获公司提供充足资源以履行其职责。专门委员会可以聘请专业机

构或专业人士提供独立意见，为其履职提供专业支撑，所发生的合理费用由公司承担。

第二节审计委员会

第38条审计委员会一般行使如下职权：

1.审核上市公司的财务信息及其披露；

2.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

3.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

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4.监督及评估公司内部控制；

5.行使《公司法》规定的监事会的职权；

6.负责法律法规、证券交易所自律规则、国资监管规则、公司章程规定及

董事会授权的其他事项。

第39条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

5.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司章程规定以及董

事会确定应事先由审计委员会审议的其他事项。

第40条审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，设委员会

主席一人，委员会主席及成员由董事会委任，其中独立董事应当过半数并担任委员会主席。委员会主席应当是符合中国证监会以及香港联交所等监管机构要求的会计专业人士。

第41条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第42条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，可以要求企业高级管理

人员、内外部审计人员等列席，回答所关注的问题。审计委员会研究的意见，按照有关规定和程序提交董事会审议。

第43条审计委员会可以采取听取经理层成员工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务

会计资料以及与经营管理活动相关资料、访谈经理层成员和职工、专题问询重

大事项、组织开展专项监督检查等多种方式开展工作。

第44条审计委员会在监督检查中发现公司的经营行为可能危及公司资产安全、造成资

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产流失或者侵害股东权益等紧急情况，以及重大财务违规重大财务风险的，应当立即向董事会报告；对董事、高级管理人员责任追究或解任的建议，可以不经董事会审议，直接向股东会报告。

第45条审计部牵头为审计委员会履职提供支撑保障，其他部门协同配合。公司支持审计委员会成员列席公司有关业务监督方面的会议。

第三节战略与投资委员会

第46条战略与投资委员会的主要职责是研究公司战略规划以及需董事会决策的主业

调整、投资项目负面清单、重大投资、重大并购重组、资本运作等事项，向董事会提出审议意见。

第47条战略与投资委员会由三至五名董事组成，外部董事应当占多数，设委员会主席一人，由董事长担任。

第48条战略与投资发展部牵头为战略与投资委员会履职提供支撑保障，其他部门协同配合。

第49条战略与投资委员会成员应熟悉公司业务发展和经营运作特点，具有一定的市场

敏锐感和综合判断能力，了解国家宏观经济政策走向及国内外经济、行业发展趋势。

第四节薪酬与考核委员会

第50条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事酬金方案；

2.经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法；

3.经理层成员经营业绩考核结果和薪酬兑现方案；

4.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件的成就；

5.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

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6.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定以及董事

会确定应事先由薪酬与考核委员会审议的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第51条薪酬与考核委员会由三至五名外部董事组成，被考核对象不得进入薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会设主席一人，独立董事应当过半数并担任委员会主席。

第52条人力资源部牵头为薪酬与考核委员会履职提供支撑保障，其他部门协同配合。

第五节提名委员会

第53条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1．提名或者任免董事；

2．聘任或者解聘高级管理人员；

3．法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司章程规定以及董

事会确定应事先由提名委员会审议的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第54条提名委员会由三至五名董事组成，设委员会主席一人，独立董事应当过半数并担任委员会主席。

第55条人力资源部牵头为提名委员会履职提供支撑保障，其他部门协同配合。

第六节风险管理委员会

第56条风险管理委员会的主要职责是负责监督公司的风险管理计划的制定及其实施情况，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理，将风险控制在合理范围内。

第57条风险管理委员会由三至五名董事组成，设委员会主席一人，由独立董事担任。

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风险管理委员会成员构成应符合法律、行政法规、国资监管、上市监管等制度的规定。

第58条风险管理委员会宜由不同商业背景的成员组成，委员们应具备风控、财务、审

计、法律或企业管理等方面的专业知识和经验，熟悉公司运作的外部环境，包括社会、政治、经济及法律方面的架构以及行业情况等。

第59条风险管理与法务部牵头为风险管理委员会履职提供支撑保障，其他部门协同配合。

第六章董事长

第60条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长每届任期三年，任期届满可以连选连任。

第61条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长应当依法行使职权，履行下列职责：

1.向董事会传达中央、省、市有关精神和监管政策，通报有关方面监督检

查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

2.主持股东会和召集、主持董事会，确定董事会会议议题；

3.签署公司发行的证券；

4.组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同

参加的战略研讨或者评估会；

5.确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决

定召开董事会临时会议；

6.确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，

决定是否提交董事会讨论表决；

7.召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨

论的基础上进行表决；

8.及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查，对发现的问题，应当及时提出整改要求，对检查结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

9.组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董

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事会讨论表决；

10.组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

11.根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件，根据

董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件，签署法律法规、公司章程规定和董事会授权应当由董事长签署的其它文件；

12.组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

13.提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解

聘及其薪酬事项；

14.提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨

论表决；

15.组织或委托有关董事组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，

并提交董事会审议批准；

16.与股东保持良好沟通，与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

17.法律法规、公司章程规定和董事会授予的其他职权。

第62条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第七章董事会秘书和董事会秘书处

第63条董事会设董事会秘书和董事会秘书处，协助董事会履行其职责及处理日常行政事务。

第64条董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。

第65条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

第66条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，具有大学及以上学历

和五年以上从事金融、财务、审计、企业管理、法律或上市公司公司治理等方

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面的工作经验，参加过证券监管机构组织的专业培训并取得相关资格证书或具备所要求的任职资格，协调能力强，工作细致，能够忠诚地履行职责，并具有良好的文字表达水平和处理行政事务的能力。

本规则第8条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第67条董事会秘书的主要职责是：

1.组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、制订或者修订

董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

2.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

3.负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

4.负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；

组织筹备董事会会议和股东大会会议；参加股东大会会议、董事会会议

及高级管理人员相关会议，列席党委会研究讨论重大经营管理事项的会议，负责董事会和股东会会议记录工作并签字，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他资料；组织准备和递交需由董事会出具的文件；

5.组织公司有关职能部门和附属公司完成董事会相关工作，要求其及时提

供董事履职所需的相关资料和信息，按照董事会规范运行要求修改完善议案、补充相关材料；

6.负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研；与公司

有关职能部门和附属公司沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

7.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向交易

所报告并披露；

8.关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交易

所问询；

9.组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

10.督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券监管规则、国资监管制度

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和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向监管机构报告；配合做好董事会和董事评价等工作；

11.负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

12.跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时向董事长报告，重要进展、重大情况应当向董事会报告；

13.法律法规、证券监管规则、国资监管制度以及董事会要求履行的其他职责。

第68条公司设立董事会秘书处作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会秘

书处负责公司治理研究、董事会制度体系建设和相关事务，筹备股东会和董事会会议，为董事会运行、董事履职提供必要的专业支持和服务，负责信息披露相关事务。董事会秘书处应当配备足够的专职工作人员。

第69条董事会秘书处是董事会的日常办事机构，其主要职责是：

1.按照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务，协调董事会各专

门委员会的工作；

2.负责准备董事会有关文件以及按规定向董事提交董事会讨论的各类议案，及时向董事提供其履职所需的信息和资料；

3.承担股东会和董事会会议的会务工作，负责起草会议决议、记录以及跟

踪有关决议的执行情况；

4.负责办理公司信息披露的具体事务，主动了解公司发生的重大事项，及

时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

5.负责办理公司股证事务；

6.根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析并提出相应的意见

和建议；

7.积极主动与证券监管机构沟通，组织准备证券监管机构要求公司递交的

文件和资料，落实或组织落实证券监管机构下达的工作任务；

8.协调处理公司与投资者之间的有关事宜，与投资者、中介机构及媒体保

持良好沟通；

9.管理与公司股权、信息披露、公司治理机制、股东会及董事会等有关的

文件档案；

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10.完成董事会和董事交办的其他事项；

11.公司规定的其他职责。

第八章董事会会议

第一节会议及通知

第70条董事会会议包括定期会议和临时会议。

第71条董事会每年至少召开四次定期会议。董事会应在发布定期业绩前分别召开一次定期会议。

第72条出现下列情形之一时，董事长应召集临时董事会会议：

1.三分之一以上董事提议时；

2.审计委员会提议时；

3.独立董事专门会议提议时；

4.代表十分之一以上表决权的股东提议时；

5.法律法规和公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第73条董事会定期会议应在会议召开十四日前，以专人送达、传真、邮递、电子邮件

或董事本人认可的其他方式，向全体董事发出书面通知。临时董事会会议应在会议召开五日前以上述方式通知全体董事。

董事会会议通知发出后，如果需要延迟会议时间、变更会议地点或者增加、变更、取消会议议题的，应在原定会议召开三日前发出书面变更通知，说明拟变更的事项。

如有紧急事项未能满足上述有关通知时间的规定，可在各董事签署书面同意函后召开会议或调整会议议题。

第74条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

1.会议的时间、地点；

2.会议的召开方式；

3.事由及议题；

4.发出通知的日期。

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第75条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当征求各董事及经理层的意见，收集会议议题后交董事长厘定和批准。

第76条按照本规则第72条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经签署的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1.提议人的姓名或者名称；

2.提议理由或者提议所基于的客观事由；

3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4.明确和具体的议题；

5.提议人的联系方式和提议日期等。

会议议题应当属于公司章程等治理文件规定的董事会职权范围内的事项，与议题有关的议案以及材料应当一并提交。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议。如果董事长认为议题不明确或有关议案的内容及材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。由于提议议题不符合法律法规或公司章程等的规定、提议人修订或补充后的议题仍不明

确等原因无法召集会议的，董事长应向提议人作出书面说明。

第77条议案属于董事会专门委员会职责范围内的事项，应当在董事会审议前提交专门委员会研究。

第78条董事在接到会议通知后，应尽快确认是否出席会议及出席方式。

第79条经董事长批准，有关议案列入会议议题后，相关部门和人员应尽快将正式的会议议案材料送交董事会秘书处。有关资料应在董事会会议通知发出时以专人送达、传真、电子邮件或董事本人认可的其他方式送达全体董事。董事可要求补充提供材料。

为确保所有的董事在董事会会议召开之前掌握对有关议题进行决策所需的足够信息，公司可以视乎议题的复杂程度，在董事会召开前，以口头报告、书面材料、专项会议、专项调研等方式向董事会进行汇报沟通，充分听取董事的意见、建议。

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三分之一以上董事或二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议题事项，董事会应予以采纳。

第80条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

第81条当遇到紧急事项或事前全体董事已充分沟通、讨论过的事项，并且全体董事能

够掌握足够信息进行表决时，董事会可采用签署书面决议案的方式进行表决。

董事会议案材料及书面决议案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件或董事本人认可的其他方式送交每一名董事。当在一份或数份格式内容相同的决议案上签署表决意见的董事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该决议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。董事会决议一旦生效，公司应通知全体董事。

董事会审议如下事项时，不得采用签署书面决议案的方式进行表决：

1.公司增加或者减少注册资本；

2.发行公司债券；

3.公司的分立、合并、解散和清算；

4.公司章程的修改；

5.利润分配方案和弥补亏损方案；

6.董事会成员的任免及其酬金；

7.变更募股资金投向；

8.达到对外披露要求的关联交易事项；

9.达到对外披露要求的收购或出售资产事项；

10.聘任或者变更会计师事务所及厘定其酬金；

11.公司的定期报告；

12.经公司党委研究的重大事项；

13.对公司经营产生较大影响的其他事项。

三分之一以上董事或二分之一以上独立董事认为需召开会议时，董事长应召集会议。

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第二节会议召开及表决

第82条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席。董事书面委托其他董事出席会议，视同本人出席。

第83条董事因故不能亲自出席会议委托其他董事出席的，应当事先审阅会议材料，形

成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、表决意见和授权有效期，并由委托人签名或盖章。

第84条委托出席的限制：

1.代为出席会议的董事只在获授权的范围内行使董事权利。

2.在审议关联/关连交易事项时，非关联/关连董事不得委托关联/关连董事代为出席。

3.独立董事不得委托非独立董事代为出席。

4.董事不得在未说明其本人对议案的表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席。

5.一名董事不得接受超过两名董事的委托。

6.法律法规和公司章程规定的其他限制。

第85条董事未能出席某次董事会会议，亦未委托其他董事代为出席并表决的，被视作已放弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该次会议上所通过的议案负有的连带责任。

第86条董事会会议可采取通讯方式召开，包括（但不限于）借助电话、互联网或其他

通讯设备的方式。在采取通讯方式召开会议时，只要与会董事能清楚听到或理解其他董事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作亲自出席了会议。

第87条董事会决议的表决以书面记名投票方式进行，每名董事有一票表决权。

董事的表决意见分为赞成、反对和弃权，选择反对或弃权的董事应说明其理由和依据，公司对每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容予以公告；董事未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

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第88条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董

事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：

1.制订公司增加或者减少注册资本的方案；

2.制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或变更公司形式的方案；

3.制订公司章程的修改方案；

4.按国资监管制度须经特别决议的对外借款和对外担保等事项；

5.法律法规、国资监管制度和公司章程规定的其他事项。

第89条当董事会决议事项与某位董事有利害关系、存在监管规则明确的需回避的情形

或董事本人认为需要回避时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计算在内；经无须回避的董事过半数通过，董事会可形成决议。出席会议的无须回避的董事人数不足三人的，董事会应将该事项提交股东会审议。

第三节议事规则

第90条董事会根据会议通知所列议题召开全体会议的程序：

1.议案由经理层拟定的，原则上经理层成员汇报；议案由其他主体拟定的，

提案人或相关负责人汇报。

2.所议事项经董事会专门委员会研究的，由委员会主席或委员会成员报告

委员会意见，存在不同意见的，应当逐一说明。

3.议案汇报完毕后，出席会议的董事提问、讨论及发表意见。董事应当认

真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

4.与会董事对议案以投票方式进行表决，选择反对或弃权的董事应说明其理由和依据。

5.董事会会议应形成书面决议，参加会议董事和受委托董事在决议上签字。

第91条经理层应根据有关规定和工作需要，事先对需提报董事会审议的相关事项开展

可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。

第92条董事长应当维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利，一般在其他董事会成员均发表意见后再发表意见；其他董事会成员发言前，董

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事长不得发表倾向性意见。

第93条董事会审议议案时，应重点研判决策事项的合法合规性、与公司发展战略的契

合性、风险与收益的综合平衡性等。

第94条董事会每年至少召开一次会议研讨或评估公司发展战略或执行情况，会议由董

事长召集及主持，全体董事及高级管理人员参加。

第95条董事会秘书应当对董事会会议所议事项形成会议记录，出席会议的董事和董事

会秘书在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为公司存续期限。

董事会会议记录包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3.会议议程和议题；

4.董事发言要点；

5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）；

6.参会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录的初稿在董事会会议结束后合理时间内提交董事征求意见后定稿。

董事会会议记录应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一并作为公司档案保存。董事会会议还可以以会议录音等方式保存会议记录，作为形成会议记录的参考。

第96条董事会采用签署书面决议案的方式形成决议的程序如下：

1.该议案以及拟签署的决议案草案必须以专人送达、传真、邮递、电子邮

件或董事本人认可的其他方式在提前合理的时间送达每一位董事；

2.全体董事收到有关书面资料后，在决议案草案上签署赞成、反对或弃权；

签署反对或弃权的董事应说明反对或弃权的理由和依据；

3.经签署的决议案草案以专人送达、传真、邮递、电子邮件或董事本人认

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可的其他方式送交董事会秘书；

4.签署赞成的董事已达到作出有关决定的法定人数，该决议案草案即成为董事会决议。

第97条议案未获董事会通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议。

第98条除非董事会事先通知需要回避，非董事经理有权列席董事会会议、有权收到会

议通知和有关文件及在会议上发言。公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员根据需要列席董事会，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的总法律顾问应当列席并提出法律意见。列席会议者无表决权。

第四节其他

第99条董事会对董事会决议执行情况进行监督，董事会会议正式审议议案之前一般应

先听取有关董事会休会期间董事会决议执行情况的汇报，每半年听取经理层汇报一次董事会决议执行情况的汇总和生产经营情况（含风险管理）的报告，并通过建立督办台账、开展检查评价等方式强化对经理层执行董事会决议的监督检查。

第100条董事会档案，包括（但不限于）董事会会议通知和议案材料、会议签到簿、授

权委托书、表决票、会议决议、会议记录、书面决议案、以及各专门委员会会

议决议和记录等文件，应作为公司档案保存期限为公司存续期限。

所有董事均有权查阅上述文件或要求公司提供上述文件的副本。

第101条董事出席董事会会议所用的交通等费用由公司支付。

第九章董事会授权管理

第102条董事会可以根据有关规定和公司实际，将部分职权授予董事长或者经理等授权对象行使。

董事会的授权对象、授权事项应当符合法律法规和监管制度的规定，不得违规授权。

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第103条董事会根据公司发展战略、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负

荷程度、风险控制水平等实际，科学论证、合理确定授权事项与额度标准，防止违规授权、过度授权。对于巡视巡察、纪检监察、审计等有关监督检查中发现的突出问题所涉及事项，应当谨慎、从严授权。必要时，应当终止或者收回授权。

董事会应当明确投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产权转让、资本

运作、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉及大额资金授权事项的额度标准，应当与公司财务经济指标紧密挂钩。

第104条董事会制定授权制度、方案、清单等，明确授权对象、授权事项、额度标准和

上限、行权要求、授权期限、变更条件等内容，经董事会批准后生效。

第105条董事会授权事项分为一般性授权和临时性授权，具体如下：

1.一般性授权包括：一定额度内的投资、资产处置、投资方案调整、项目

前期开发费用、慈善捐助、关联交易、固定资产处置和购置等，具体授权内容和授权标准在董事会批准的制度、清单中予以明确；

2.董事会可以根据工作需要，对若干董事、专门委员会、高级管理人员进行临时性授权。该等授权事项包括：经批准额度范围内的债务融资、发行债券、担保、理财的具体方案和实施；经决策的投资事项的具体落实

和非实质性调整；预算内各项资金开支等。授权对象、授权内容等具体事项，以董事会决议或会议记录的形式予以明确。

第106条对于一般性授权，被授权主体一般应召开会议集体研究决策。

第107条授权对象在决策董事会授权决策事项时存在利益冲突的，应当回避。若经理或

董事长需要回避，则应当视情况将该事项分别提交董事长或董事会决策。

授权对象因特殊原因无法决策的事项，或者已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第108条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。授权对象至少每半年将

授权执行整体情况和结果以书面形式向董事会报告，重要情况及时报告。

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第109条出现以下情形，董事会应当及时对授权进行变更：

1.授权制度、方案、清单等落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠

于行权、违规行权、行权障碍等情况；

2.授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

3.授权对象调整；

4.经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

5.董事会认为应当变更授权的其他情形。

授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取授权对象、执行部门的意见，经董事会批准后生效。

第110条授权期限届满自然终止，继续授权应当重新履行决策程序。董事会认为授权效

果未达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以提前终止授权。授权对象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止授权。

第十章附则

第111条除非另有所指，本规则所用词汇与公司章程所定义的具有相同含义。

第112条本规则未尽事宜或与不时颁布及修订的规定存在不一致的，按照有关法律、法

规、规章制度以及公司章程的规定执行。

第113条本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释，经公司股东会批准后生效。

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