厦门钨业股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：厦门钨业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：厦门钨业

股票代码：600549

收购人名称：福建省工业控股集团有限公司福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建

住所及通讯地址：

机电大厦

签署日期：二〇二五年六月收购人声明

本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。

二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面

披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理福建省冶金（控股）有限责

任公司80%股权持有人的变更登记手续。

五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接控制的上市公司股份表决权比例超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过

30%……”，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定

的免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

释义....................................................3

第一节收购人介绍..............................................4

第二节收购决定及收购目的..........................................8

第三节收购方式..............................................10

第四节资金来源..............................................12

第五节免于发出要约的情况.........................................13

第六节后续计划..............................................14

第七节对上市公司的影响分析........................................16

第八节与上市公司之间的重大交易......................................20

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................21

第十节收购人的财务资料..........................................22

第十一节其他重大事项...........................................23

第十二节备查文件.............................................24

收购人声明................................................25

财务顾问声明...............................................26

法律顾问声明...............................................27

附表：收购报告书.............................................29

2释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书、收购报告书指《厦门钨业股份有限公司收购报告书》

收购人、省工控集团指福建省工业控股集团有限公司

上市公司、厦门钨业指厦门钨业股份有限公司

福建冶金指福建省冶金（控股）有限责任公司

福建稀土集团指福建省稀有稀土（集团）有限公司

福建轻纺指福建省轻纺（控股）有限责任公司

福建机电指福建省机电（控股）有限责任公司福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会潘洛铁矿指福建省潘洛铁矿有限责任公司华侨实业指福建省华侨实业集团有限责任公司

省电子信息集团指福建省电子信息（集团）有限责任公司省产投公司指福建省产业投资有限公司

福建省国资委将其持有的福建冶金80%股权无

偿划转至省工控集团，从而使得省工控集团间本次收购、本次无偿划转指

接拥有厦门钨业权益，并成为厦门钨业间接控股股东

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

兴业证券、财务顾问指兴业证券股份有限公司

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

最近三年指2022年、2023年及2024年元、万元指人民币元、人民币万元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

3第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

名称福建省工业控股集团有限公司注册地址福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦法定代表人杨方注册资本800000万元成立时间2025年5月27日

统一社会信用代码 91350000MAEM2RU08J

企业类型有限责任公司（国有独资）

一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；

新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸

制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；

机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业

机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、经营范围勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；

住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；

食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；

住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2025年5月27日至2075年5月26日

股权结构福建省国资委100.00%持股通讯地址福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦

通讯方式0591-86311385

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系

收购人省工控集团系国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责。福建

4省国资委持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：

（二）收购人控制的核心企业

省工控集团作为省管企业，经营福建省国资委授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。根据《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103号），收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委直接持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权和福建机电

90%股权。截至本报告书签署日，省工控集团尚未设立下属企业。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书签署日，省工控集团的经营范围为：一般项目：企业总部管理；

以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机

械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食

品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

5省工控集团成立于2025年5月27日，截至本报告书签署日，省工控集团未

开展实际经营业务。

（二）最近三年简要财务情况

省工控集团成立于2025年5月27日，截至本报告书签署日，省工控集团设立不满一年，暂无财务数据。

收购人的控股股东、实际控制人为福建省国资委，为福建省人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况

截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

序号姓名性别职务国籍长期居住地

1杨方女党委书记、董事长中国福建

2侯孝亮男党委副书记、董事中国福建

3黄金镖男党委委员、副总经理中国福建

4李翔男党委委员、副总经理中国福建

5郑剑军女党委委员、总会计师（财务负责人）中国福建

6黄予男党委委员、纪委书记、监察专员中国福建

7何天仁男党委委员、副总经理中国福建

注：收购人成立于2025年5月27日，截至本报告书签署日，收购人暂缺部分董事和总经理。

截至本报告书签署日，收购人主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

6（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

7第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为加快推进福建省属国有企业战略性重组和专业化整合，按中共福建省委、福建省政府决策部署，福建省国资委履行出资人职责，出资设立省工控集团。

省工控集团由福建冶金、福建轻纺、福建机电三家福建省属企业整合重组而成，整合重组方式系福建省国资委将持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权和福建机电90%股权无偿划转至省工控集团，前述重组完成后，省工控集团成为厦门钨业的间接控股股东。

本次无偿划转不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为福建稀土集团，实际控制人仍为福建省国资委。

二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划

截至本报告书签署日，除本次无偿划转外，收购人在未来12个月内无继续增持或处置厦门钨业股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。

三、本次收购需要履行的相关程序

本次收购系福建省国资委将其持有的福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团，从而使得省工控集团间接拥有厦门钨业权益，并成为厦门钨业间接控股股东。本次收购需要履行的相关程序情况如下：

（一）本次收购已经履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

1、2025年5月21日，福建省国资委出具《关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53号），根据福建省人民政府《关于组建福建省工业控股集团有限公司的批复》（闽政文〔2025〕107号）精神，组建福建省工业控股集团有限公司。省工控集团作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责。福建冶金、福建轻纺及福建机电成建制划入省工控集团，作为

8省工控集团子企业，不再作为省管企业。

2、2025年6月26日，福建省国资委出具《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103号），明确将福建省国资委持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权及福建机电90%股权无偿划

转至省工控集团，并要求按有关规定做好产权登记、工商变更等工作。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购尚需履行在政府市场监督管理部门办理福建冶金80%股权持有人的变更登记手续。

9第三节收购方式

一、本次收购的方式本次收购系省工控集团通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委持

有的福建冶金80.00%的股权，从而间接控制厦门钨业30.90%1的股份表决权，成为厦门钨业的间接控股股东。

二、本次收购前后收购人的持股情况

本次收购前，收购人未持有厦门钨业的股份，厦门钨业的控股股东为福建稀土集团，实际控制人为福建省国资委，厦门钨业的股权控制结构如下图所示：

1福建稀土集团直接持有厦门钨业28.38%股份，通过潘洛铁矿持有厦门钨业0.20%股份，因此，福建

稀土集团合计持有厦门钨业28.58%股份；福建冶金直接持有厦门钨业2.31%股份，通过华侨实业持有厦门钨业0.01%股份，同时福建冶金直接持有福建稀土集团85.26%股份，因此，福建冶金合计控制厦门钨业

30.90%的股份表决权。

10本次收购后，省工控集团间接控制厦门钨业30.90%的股份表决权，成为厦

门钨业的间接控股股东，厦门钨业的控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购完成后，厦门钨业的股权控制结构如下图所示：

三、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明

截至本报告书签署日，本次收购涉及的省工控集团间接控制的厦门钨业股份中，除福建冶金直接持有上市公司股份中的33653846股为限售股（系认购上市公司向特定对象新发行股份所持有）外，不存在其他限售、质押、冻结等权利限制情形。

11第四节资金来源

本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。

12第五节免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、

变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。

本次收购系省工控集团通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委持

有的福建冶金80.00%股权，从而使省工控集团间接控制厦门钨业30.90%的股份表决权，成为厦门钨业的间接控股股东。本次收购符合《收购管理办法》第六十

三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“二、本次收购前后收购人的持股情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见收购人已聘请福建至理律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表的结论性意见为：收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约。详见《福建至理律师事务所关于福建省工业控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。

13第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身

及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市

公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议

对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上

市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

14五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划

进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；

如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划：如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公

司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

15第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“一、保证资产独立

1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并由上市公司独立拥有和运营。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不包括上市公司及其控股子公司，下同）不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；未经上市公司董事会和/或股东大会（或股东会）在关联董事和/或关联股东回避表决的情况

下审议通过，不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业或经济组织的债务提供担保。

二、保证人员独立

1、保证上市公司的总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书

等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织中担任除董事、

监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织领薪。

2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组

16织中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体

系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。

4、本公司保证不违规干预上市公司董事会和股东大会（或股东会）已经作

出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。

三、保证财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业或

经济组织共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企

业或经济组织不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。

四、保证机构独立

1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，

确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织保持独立运作。

2、保证上市公司的股东大会（或股东会）、董事会、独立董事、监事会、高

级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程条款独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司控制的其他

企业或经济组织与上市公司之间不产生机构混同的情形。

五、保证业务独立

1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。

172、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主经营的能力。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务经营活动。

4、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会与上市公司发生同业竞争现象。如本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司之间发生同业竞争情况的，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取有效措施避免同业竞争。

5、保证尽量避免或减少本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市

公司及其子公司的关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格

公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避

表决制度，同时由上市公司依法履行信息披露义务，确保关联交易行为合法合规；

本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公

平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。

本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人省工控集团尚未实质性经营，收购人与上市公司不存在同业竞争。

省工控集团作为本次收购完成后上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，承诺如下：

“1、本公司承诺，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外从事对上市公司的主要生产经营业务构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

182、若上市公司将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先权，本公司以及

本公司控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

3、若本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织出现与上市公司有直接

竞争关系的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营等方式要求本公司将相竞争的业务集中到上市公司进行经营管理。本公司承诺不以上市公司的间接控股股东地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响

为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司产生关联交易作出如下承诺：

“1、在本公司作为上市公司的间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不含上市公司及上市公司现有的或将来新增的子公司，下同）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司的关联交易；

2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制

的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司

章程等有关规定履行决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的全部损失。

本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

19第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3000万元或者达到上市公司最近经审计的合并

财务报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

20第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

在本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

在本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

21第十节收购人的财务资料

收购人成立于2025年5月27日，截至本报告书签署日，收购人设立不满一年，暂无财务数据。

22第十一节其他重大事项

1、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行

如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

2、截至本报告书签署日，收购人不存在利用上市公司的收购损害被收购公

司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

23第十二节备查文件

一、备查文件

1、收购人的营业执照；

2、收购人主要负责人的名单及身份证明；

3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；

4、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月

内发生的相关交易的说明；

5、收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

6、本次收购事实发生之日起前6个月内，相关主体买卖上市公司股票的说

明文件；

7、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺函；

8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》

第五十条规定的说明；

9、中介机构出具的相关文件；

10、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

24收购人声明

本人以及收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：福建省工业控股集团有限公司

法定代表人：

杨方

签署日期：2025年6月30日

25财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《厦门钨业股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

吴文杰邵帅

法定代表人（或授权代表）：

刘志辉兴业证券股份有限公司

2025年6月30日

26法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《厦门钨业股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

魏吓虹陈晓华

律师事务所负责人：

林涵福建至理律师事务所

2025年6月30日

27（本页无正文，为《厦门钨业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：福建省工业控股集团有限公司

法定代表人：

杨方

签署日期：2025年6月30日

28附表：收购报告书

基本情况上市公司所在上市公司名称厦门钨业股份有限公司福建省厦门市地

股票简称 厦门钨业 股票代码 600549.SH福建省工业控股集团有限公福建省福州市晋安区岳峰镇收购人名称收购人注册地司连江北路1号福建机电大厦

增加√拥有权益的股份有无一致行动不变，但持股人发生变化有□无√数量变化人

□收购人是否为上收购人是否为

市公司第一大股是□否√上市公司实际是□否√东控制人收购人是否对境收购人是否拥

内、境外其他上有境内、外两

是□否√是□否√

市公司持股5%个以上上市公以上司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更√间接方式转让□

收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□

收购人披露前拥有权益的 股票种类：人民币普通股（A 股）

股份数量及占上市公司已持股数量：0股

发行股份比例持股比例：0%

股票种类：人民币普通股（A股）本次发生拥有权益的股份

变动数量：490557938股变动的数量及变动比例

变动比例：控制的股份表决权比例增加至30.90%

时间：2025年6月26日

在上市公司中拥有权益方式：省工控集团通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委持

的股份变动的时间及方式有的福建冶金80.00%股权，从而间接控制厦门钨业30.90%的股份表决权

是√否□

是否免于发出要约本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

与上市公司之间是否存

是□否√在持续关联交易与上市公司之间是否存在

是□否√同业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来12

是□否√个月内继续增持收购人前6个月是否在二

级市场买卖该上市公司股是□否√票

29是否存在《收购管理办法》

是□否√

第六条规定的情形是否已提供《收购管理办是√否□

法》第五十条要求的文件

是否已充分披露资金来源本次收购系通过国有股权无偿划转的方式进行，不涉及资金支付。

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是√否□

是√否□本次收购是否需取得批准福建省国资委已就本次股权无偿划转事宜出具批复。截至本报告书附及批准进展情况表披露之日，福建冶金尚需向政府市场监督管理部门办理股东变更登记手续。

收购人是否声明放弃行使

是□否√相关股份的表决权

30（本页无正文，为《厦门钨业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人：福建省工业控股集团有限公司

法定代表人：

杨方

签署日期：2025年6月30日

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