关于厦门钨业股份有限公司拟收购

江西巨通实业有限公司31.5166%股权的

法律意见书

福建信实律师事务所

地址：中国福建省厦门市湖滨南路334号二轻大厦9楼/邮编:361004Add: F.9, Er Qing Tower, 34 S. Hubin Road., Xiamen, 361004, CHINA电话/Tel:+86-592-590 9988/5909966传真/Fax:+86-592-590 9989/5909986

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目录

1．前言 2

2．缩略语定义 4

3．交易各方主体资格 .6

4．交易标的 10

5．交易方式及其他重要事项。 122

6．交易批准程序 15

7．结论意见 17

法律意见书

（2026）闽信实律书第0293号

致：厦门钨业股份有限公司

敬启者:

1．前言

福建信实律师事务所（简称“信实”）接受厦门钨业股份有限公司（简称“厦门钨业”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国律师法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》及福建省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“福建省国资委”）《所出资企业国有资产评估项目备案工作指引》等相关法律法规及规范性文件之规定,就厦门三虹钨钼股份有限公司（简称“厦门三虹”）、福建省稀有稀土集团有限公司（简称“稀土集团”）、福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）（简称“巨虹基金”）和江西卓新矿业有限公司（简称“江西卓新”）拟分别向厦门钨业协议转让其所持有的江西巨通实业有限公司（简称“江西巨通”）9.7749%、7.3601%、13.0332%和1.3483%的股权（转让股权比例以最终签署的股权转让协议为准）（简称“交易”）之相关事宜，出具本法律意见书（简称“本意见书”）。

信实出具本意见书，基于以下前提、假设和谅解:

（1）信实出具本意见书的目的，在于为交易提供法律专业意见。信实同意厦门钨业按照相关法律法规将本意见书作为必备文件之一，与其他文件材料一起报送至交易审批机构或部门。未经信实同意，任何人不得将本意见书用于其他目的和用途。

(2）信实律师仅就本意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国业已公开公布且现行有效的法律法规，出具本意见书。

(3）为出具本意见书，信实律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关事项进行了审查，查阅了信实认为必需查阅的文件,并对有关事项进行了必要的核实和验证。对于出具本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信实律师依赖有关政府部门、交易各方、江西

巨通和其他信息提供者（合称“信息提供者”）的证明、声明、确认或承诺而作出判断；如情况表明在本意见书出具日未有相反证据，信实律师善意信赖前述证明、声明、确认或承诺。就出具本意见书所需要的信息，信息提供者所提供的信息是真实、完整和准确的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）本意见书所作的法律分析及其他内容，仅基于信息提供者截至本意见书出具日向信实律师所提供的文件和资料(简称“已提供文件”）。信实假设：1)已提供文件及其上的签字、盖章和陈述都是真实、准确、完整和有效的，签署文件的有关各方都具有相应的权利能力和行为能力，且各自均已经得到了适当合法有效的授权，文件上所载的内容均系各自的真实意思表示；2）已提供文件如为复印件的，该等复印件系与原件严格一致的复印件；3）就未能提供的文件和资料，其所反映的情况不存在与已提供文件所反映的情况不一致甚至相反的情形；和4）就信实律师从有关政府部门及其他公共机构获取的文件和资料，信实假设该等文件和资料均由有关政府部门和公共机构根据相关法律法规之规定独立归档和保存，且已经全部向信实提供，不存在被墓改、删减或隐瞒的情形。

(5）本意见书若有引述有关财务会计报表、验资报告、审计报告、资产评估报告或财务顾问报告中的某些数据或结论，并不意味着信实及信实律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于前述引述内容,信实和信实律师并不具备核查和作出评价的专业能力、资质和资格。

(6）就交易涉及的事项，信实仅从法律专业角度进行法律分析并发表法律意见。因信实律师并非法律专业之外的其他专业人士，信实不就非法律专业事项发表非法律专业意见。

2．缩略语定义

交易及交易相关方

1．交易 指 厦门三虹、稀土集团、巨虹基金和江西卓新拟分别向厦门钨业协议转让其所持有的江西巨通9.7749%、7.3601%、13.0332%和1.3483%的股权。

2．交易标的 指 厦门三虹、稀土集团、巨虹基金和江西卓新分别持有的江西巨通9.7749%、7.3601%、13.0332%和1.3483%的股权。

3．福建工控集团 指 福建省工业控股集团有限公司。

4．厦门钨业 指 厦门钨业股份有限公司。

5．厦门三虹 指 厦门三虹钨钼股份有限公司。

6．稀土集团 指 福建省稀有稀土集团有限公司。

7．巨虹基金 指 福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）。

8．江西卓新 指 江西卓新矿业有限公司。

9．江西巨通 指 江西巨通实业有限公司。

服务机构

10．信实 指 福建信实律师事务所。

11．信实律师 指 受信实委派出具本意见书的中国执业律师。

政府机构

12．福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

文件资料

13．本意见书 指 信实出具的“（2026）闽信实律书字第0293号”《法律意见书》。

14．已提供文件 指 为信实出具本意见书之目的，信息提供者截至本意见书出具之日向信实律师提供并送达的文件和资料。

其他缩略语

15．信息提供者 指 提供信实出具本意见书所需基础信息和资讯的人士,即有关政府部门、交易各方、江西巨通和其他信息提供者的合称。

16．调查基准日 信实为出具本意见书而对江西巨通及交易各方进行法律审慎调查的调查基准日，即本意见书出具日的前一天。

17．非法律专业事项 交易及其涉及的包括但不限于商业、证券、金融、保险、管理、财务、会计、审计、评估、税费、房地产、矿产资源、地质、测绘、勘探、勘查、人力资源、环境保护、水利、安全、卫生、产品质量、技术标准、经营状况和宏观调控等在内的不属于法律专业领域范围的事项。

18．中国 中华人民共和国。但为本意见书之目的，不包括其拥有主权和管辖权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。

19.元 指除特别说明外，指中国法定货币人民币元。

3．交易各方主体资格

3.1转让方之一厦门三虹的主体资格

经信实核查，本次交易转让方之一厦门三虹的基本情况如下:

3.1.1．厦门三虹是一家成立于2000年4月 24日的国有控股股份有限公司，持有厦门市市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为“9135020070544084XR”，注册资本为56994.6969万元，登记状态为存续（在营、开业、在册）。

3.1.2．厦门三虹注册地址位于厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层2107室，经营期限自2000年4月24日起至2050年4月23日止，经营范围包括：一般项目：金属矿石销售；有色金属铸造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3.1.3．厦门三虹是福建省国资委所出资企业福建工控集团的权属企业。

信实认为，厦门三虹是依法设立并有效存续的国有控股股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备相应的民事权利能力和行为能力，具有交易的主体资格。

3.2 转让方之一稀土集团的主体资格

经信实核查，本次交易转让方之一稀土集团的基本情况如下:

3.2.1．稀土集团是一家成立于1998年4月6日的国有控股有限责任公司，持有福建省市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为“91350000158166887B”，注册资本为160,000万元，登记状态为存续（在营、开业、在册）。

3.2.2．稀土集团注册地址位于福州市鼓楼区省府路1号20号楼，经营期限自1998年4月6日起至2048年4月5日止，经营范围包括：对稀有金属（钨、钼等）、稀士、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。3.2.3．稀土集团是福建省国资委所出资企业福建工控集团的权属企业。

信实认为，稀土集团是依法设立并有效存续的国有控股有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备相应的民事权利能力和行为能力，具有交易的主体资格。

3.3 转让方之一巨虹基金的主体资格

经信实核查，本次交易转让方之一巨虹基金的基本情况如下:

3.3.1．巨虹基金是一家成立于2017年12月11日的有限合伙企业，持有福州市鼓楼区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为“91350102MA31CW6P9K”，注册资本为105,000万元，登记状态为存续（在营、开业、在册）。

3.3.2．巨虹基金注册地址位于福建省福州市鼓楼区湖东路154号中山大厦A座14层东侧，经营期限自2017年12月11日起至2027年12月10日止,经营范围包括：对矿产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3.3.3．巨虹基金是福建省国资委所出资企业福建工控集团的权属企业。

信实认为，巨虹基金是依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定而需要终止经营的情形，具备相应的民事权利能力和行为能力，具有交易的主体资格。

3.4 转让方之一江西卓新的主体资格

经信实核查，本次交易转让方之一江西卓新的基本情况如下:

3.4.1．江西卓新是一家成立于2011年9月20日的有限责任公司，持有九江市浔阳区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为“913604035816342706”，注册资本为500万元，登记状态为存续（在营、开业、在册）。

3.4.2．江西卓新注册地址位于江西省九江市浔阳区环城路106号兴业大厦911

室，经营期限自2011年9月20日起至2031年9月20日止，经营范围包括：矿产品（除煤、稀贵金属）、化工产品（除危险品）、建筑材料、纺织品销售；房地产开发（以上项目国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可凭许可证经营）。

信实认为，江西卓新是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备相应的民事权利能力和行为能力，具有交易的主体资格。

3.5受让方厦门钨业的主体资格

经信实核查，本次交易受让方厦门钨业的基本情况如下;

3.5.1．厦门钨业是在上海证券交易所主板上市的国有控股上市公司（600549.SH)，成立于1997年12月30日，持有厦门市市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为“91350200155013367M”，注册资本为158758.5826万元，登记状态为存续（在营、开业、在册）。

3.5.2．厦门钨业注册地址位于福建省厦门市海沧区柯井社，经营期限自1997年12月30日起至2047年12月29日止，经营范围包括：一般项目:选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属丝绳及其制品销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；表面功能材料销售；新型金属功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；稀土功能材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；金属切削加工服务；金属工具制造；金属工具销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；金属切削机床制造；金属切削机床销售；金属加工机械制造；金属成形机床制造；矿山机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机床功能部件及附件销售；智能基础制造装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；模具制造；模具销售；以自有资金从事投资活动；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；技术推广服务；资源再生利用技术研发；再生资源销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能基础软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电机及其控制系统研发;电机制造；电动机制造；发电机及发电机组制造；输配电及控制设备制造；微特电机及组件销售；伺服控制机构销售；特殊作业机器人制造;工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；检验检测服务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

3.5.3．厦门钨业是福建省国资委所出资企业福建工控集团的权属企业。

信实认为，厦门钨业是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备相应的民事权利能力和行为能力，具有交易的主体资格。

4．交易标的

4.1江西巨通基本情况

经信实核查，交易标的对应公司江西巨通的基本情况如下:

4.1.1．江西巨通是一家成立于2005年7月18日的国有控股有限责任公司，持有九江市武宁县市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码为“91360423775869967F”。

4.1.2．江西巨通的注册资本为10,946.805万元人民币，江西巨通注册地址位于江西省九江市武宁县万福经济技术开发区，经营期限自2005年7月18日起至2055年7月17日止，经营范围包括：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4.1.3．截至调查基准日，江西巨通不存在因破产、解散或其他根据法律法规和公司章程之规定需要终止经营的情形。

4.2 交易标的核查情况

厦门钨业拟进行的本次交易，交易标的是厦门三虹、稀土集团、巨虹基金和江西卓新分别持有的江西巨通9.7749%、7.3601%、13.0332%和1.3483%的股权。经信实核查，交易标的相关情况如下:

4.2.1．截至调查基准日，厦门三虹为江西巨通的股东之一（持股比例为39.7749%）、稀土集团为江西巨通的股东之一（持股比例为32.3601%）巨虹基金为江西巨通的股东之一（持股比例为13.0332%）、江西卓新为江西巨通的股东之一(持股比例为1.3483%)，江西巨通的另两位股东分别为李俊锋(持股比例为6.7417%）、九江利顺升置业有限公司（简称“九江利顺升”）（持股比例为6.7417%)。厦门三虹、稀土集团、巨虹基金、江西卓新、李俊锋、九江利顺升合计持有江西巨通100%股权。本次交易的交易标的未超过各转让方持有的江西巨通股权比例。

4.2.2．截至调查基准日，交易标的本身不存在被设定质押或被司法机关冻结等不能转让的情形。

据此，信实认为，交易标的权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形,在依法评估并履行相关批准程序后可以依法转让。

5．交易方式及其他重要事项

5.1 交易方式

福建省国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第二条规定：“同一所出资企业及其权属企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，可以采取非公开协议转让方式，由所出资企业批准。”

依据上述规定，厦门三虹、稀土集团、巨虹基金和厦门钨业均是福建省国资委所出资企业福建工控集团的权属企业，厦门三虹、稀土集团、巨虹基金和厦门钨业之间因实施内部重组整合进行江西巨通股权的转让，可以由福建工控集团批准后依法进行非公开协议转让。

江西卓新的股东系两个自然人，因此江西卓新作为股权转让方，不属于法律法规规定的需强制进场交易的国有主体，不需强制在产权交易所公开转让其所持有的江西巨通的股权，可由股权转让方江西卓新直接与股权受让方厦门钨业进行非公开协议转让。

5.2审计、评估及备案

《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条及福建省国资委《所出资企业国有资产评估项目备案工作指引》第三条规定，企业进行产权转让、收购非国有单位的资产，应当对所涉及的相关资产进行评估，并按程序申报办理资产评估项目备案。《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权（2006）274号）第二条规定，企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。福建省国资委《所出资企业国有资产评估项目备案工作指引》第六条规定，企业发生需要进行资产评估的经济行为时，应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等文件规定，由国有产权持有单位或委托方持行为批准文件到省国资委中介机构信息库抽取具有相应资质的评估机构。有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东委托评估，并依照其产权管理办理备案手续。国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方委托评估，并依照其产权管理办理备案手续。

福建省国资委《所出资企业国有资产评估项目备案工作指引》第七条规定：“涉及到以下事项的资产评估项目由所出资企业负责备案：（一）所出资企业及其子企业批准的公开转让账面净值不超过企业净资产20%且评估值100万以下（含100万）的资产；（二）同一出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为

该出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（三）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业；（四）所出资企业批准的企业改制为有限责任公司或股份有限公司。除上述事项外，所出资企业及其子企业涉及各类经济行为的资产评估项目由省国资委负责备案。”福建省国资委《所出资企业国有资产评估项目备案工作指引》第十条规定：“企业应当在评估基准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单位。”

福建省国资委《所出资企业投资监督管理办法》(闽国资规划(2021）150号)第二十条规定，所出资企业应当根据企业发展战略和规划，选择、确定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目,应当履行项目立项、可行性研究、尽职调查、账务审计和资产评估、审查论证、董事会审议等程序。

福建工控集团《企业国有资产交易监督管理暂行办法》第十六条规定，产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。第十七条规定，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

福建工控集团《投资管理办法》第二十三条规定，对外投资并购完成前期行为许可后，由投资主体负责组织开展项目可行性研究报告编制相关工作。需要资产评估的对外投资并购项目，应按照相关规定委托第三方机构开展财务审计和资产评估工作，资产评估结果应按照集团评估备案有关制度执行相关备案程序,备案后的资产评估结果作为投资主体谈判、确定交易价格的参考依据。

厦门钨业《投资管理制度》第8.1.4条规定，公司及权属公司提交《年度投资估算》、个案投资项目进行审批，须提交项目议案、项目建议书/可行性研究报告、法律意见书（如适用），股权投资项目尚须提交法律调查报告、财务尽调报告、审计报告、评估报告等文件（如适用）。

依据上述规定，就本次交易，厦门三虹、巨虹基金和稀土集团协商一致可由江西巨通最大股东厦门三虹委托评估，并依照其产权管理办理备案手续；厦门钨业作为受让方对新投资项目也需开展资产审计、评估。根据厦门钨业提供的《厦门钨业股份有限公司关于收购江西巨通31.5166%股权项目可研报告》，厦门三

虹和厦门钨业应当委托具有相应资质的会计师事务所对江西巨通进行审计，并出具《审计报告》；厦门三虹和厦门钨业应当委托具有相应资质的评估机构对江西巨通的股东全部权益进行评估，并出具《评估报告》，并且，在前述评估工作完成后，厦门三虹和厦门钨业还应依法及时向福建省国资委提交办理本次交易所涉资产评估项目备案的资料。

5.3 交易价款

《国有资产评估管理办法施行细则》第三十三条第二款规定：“经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估价值，作为资产经营和产权变动的底价或作价的依据。”《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条规定：“企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据.”

据此，信实认为，本次交易价款的确定应符合《国有资产评估管理办法施行细则》《企业国有资产评估管理暂行办法》的前述规定。

5.4限制性条款

经信实核查，本次交易转让方厦门三虹、稀土集团、江西卓新的公司章程及转让方巨虹基金的合伙协议不存在对本次交易的限制性条款。本次交易标的对应公司江西巨通公司章程也不存在对本次交易的限制性条款。

5.5 交易涉及的债权债务

根据厦门钨业提供的《厦门钨业股份有限公司关于收购江西巨通31.5166%股权项目可研报告》，本次交易所涉关联债务以及过渡期内江西巨通向厦门三虹新增的关联债务，继续保留在厦门三虹名下，直至江西巨通增资完成后予以清偿。

福建省国资委《所出资企业国有资产交易监督管理办法》第十二条规定，产权转让涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。本次交易对关联债务的处置，属于交易各方的意思自治范畴，不违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律效力。

5.6员工安置

本次交易不涉及员工安置问题。

6．交易批准程序

6.1厦门三虹内部批准程序

本次交易须经厦门三虹内部有权决策机构审议，同意本次交易。

6.2稀土集团内部批准程序

本次交易须经稀土集团内部有权决策机构审议，同意本次交易。

6.3巨虹基金内部批准程序

本次交易须经巨虹基金内部有权决策机构审议，同意本次交易。

6.4江西卓新内部批准程序

本次交易须经江西卓新内部有权决策机构审议，同意本次交易。

6.5厦门钨业内部批准程序

根据厦门钨业《三重一大”决策制度实施办法》第六条及其附件《厦门钨业股份有限公司“三重一大”事项清单》规定，股权投资项目（包括股权收购）属于党委前置研究讨论事项，故本次交易需经厦门钨业党委前置研究讨论。

根据厦门钨业《经营决策和经营管理规则》第二十条及《投资管理制度》第六条之规定，个案投资金额达到3,00万元的需提交厦门钨业董事会审议，投资金额达到厦门钨业最近一期经审计净资产50%以上的，还需提交厦门钨业股东会审议。

故本次交易须经厦门钨业党委会、总裁办公会批准，并视具体交易金额情况相应报董事会或股东会批准，同意本次交易。

6.6福建工控集团批准程序

根据福建工控集团《投资管理办法》的相关规定，本次交易须报福建工控集团批准。

6.7其他程序

除上述批准和同意程序外，交易还须履行以下程序:

6.7.1．根据江西巨通章程的规定，厦门三虹、稀土集团、巨虹基金、江西卓新向厦门钨业对外转让股权应经其他股东过半数同意，厦门三虹、稀土集

团、巨虹基金、江西卓新、李俊峰和九江利顺升应确认放弃优先购买权。

6.7.2．在九江市武宁县市场监督管理局办理相关变更登记和备案手续。

6.7.3．按中国法律法规和上市公司监管规则履行披露及决策程序。

7．结论意见

综上所述，经核查后，信实律师认为:

7.1本次交易的转让方厦门三虹、稀土集团、巨虹基金、江西卓新和受让方厦门钨业均具备本次交易的主体资格。

7.2截至调查基准日，交易标的权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形,在依法评估并履行相关批准程序后可以依法转让。

7.3本次交易价款的确定应符合《国有资产评估管理办法施行细则》《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。

7.4就本次交易，厦门三虹和厦门钨业应当委托具有相应资质的会计师事务所对江西巨通进行审计，并出具《审计报告》；厦门三虹和厦门钨业应当委托具有相应资质的评估机构对江西巨通的股东全部权益进行评估，并出具《评估报告》,并且，在前述评估工作完成后，厦门三虹和厦门钨业还应依法及时向福建省国资委提交办理本次交易所涉资产评估项目备案的资料。

7.5 经信实核查，本次交易转让方厦门三虹、稀土集团、江西卓新的公司章程及转让方巨虹基金的合伙协议不存在对本次交易的限制性条款。本次交易标的对应公司江西巨通公司章程也不存在对本次交易的限制性条款。

7.6本次交易涉及第 5.5条所述江西巨通关联债务的处置。本次交易对关联债务的处置，属于交易各方的意思自治范畴，不违反法律、行政法规的强制性规定,具有法律效力。

7.7本次交易不涉及员工安置问题。

7.8交易还须履行第6条所述交易程序。

谨具以上法律意见供参考。

福建信实律师事务所

王平

中华人民共和国执业律师

经办律师:

陈莹

中华人民共和国执业律师

2026年6月25日