关于厦门钨业股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书福建至理律师事务所

地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025

电话：（0591）8806 5558 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

闽理非诉字[2026]第094号

致：厦门钨业股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派魏吓虹、刘昭怡律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号，以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门钨业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及本次会议相关的其他

资料（包括但不限于公司第十届董事会第二十七次会议决议及公告、关于召开本次会议的公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手

2续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照等资料，其真实性、有效性

应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

4．公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统、互联网投票

系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

5．按照《股东会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

基于上述声明，根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

公司第十届董事会第二十七次会议于2026年4月22日作出了关于召开本

次会议的决议，公司董事会于2026年4月24日分别在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上刊登了关于召开本次会议的公告。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2026年5月15日下午在厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层公司1

号会议室召开，由公司董事长钟可祥先生主持会议。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月15日9:15至9:25、9:30至

11:30、13:00至15:00；公司股东通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络

投票的具体时间为2026年5月15日9:15至15:00。

3本次股东会涉及中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称投服中心）

公开征集股东投票权，公司于2026年4月25日在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上刊登了《关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权的公告》，投服中心作为征集人就本次股东会审议的《关于选举第十届董事会独立董事的议案》向全体股东征集投票表决权，征集投票权的起止时间为2026年

4月25日至2026年5月12日17点。有关公开征集表决权的征集人资格、征集程序等相关事项见北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集厦门钨业股份有限公司股东投票权的法律意见书》（以下简称《公开征集投票权之法律意见书》）。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《监管指引第1号》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

（二）关于出席本次会议人员的资格

1．出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）

共1598人，代表股份751340664股，占公司在本次会议股权登记日股份总数

（1587585826股）的比例为47.3259%。其中：（1）出席现场会议的股东共27人，代表股份538162203股，占公司在本次会议股权登记日股份总数的比例为

33.8981%，其中，根据《公开征集投票权之法律意见书》及投服中心提供的授权文件，共有13名股东授权投服中心代为行使投票权，代表股份43000股，占公司在本次会议股权登记日股份总数的比例为0.0027%；（2）根据上证所信息网络

有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络

4投票的股东共1571人，代表股份213178461股，占公司在本次会议股权登记

日股份总数的比例为13.4278%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2．公司部分董事和高级管理人员出席了本次会议。

本所律师认为，上述出席本次会议人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议了以下议

案：

（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》。表决结果为：同意748305086股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.5959%；反对2850607股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3794%；弃权184971股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0247%。

（二）审议通过《2025年度财务决算及2026年财务预算报告》。表决结果

为：同意748279786股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.5926%；

反对2895307股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3853%；弃权165571股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0221%。

（三）审议通过《2025年年度报告及其摘要》。表决结果为：同意748328486股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.5990%；反对2859394股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3805%；弃权152784股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0205%。

（四）审议通过《2025年度利润分配方案》。表决结果为：同意748368168股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.6043%；反对2885866股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3840%；弃权86630股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0117%。

（五）审议通过《关于2026年中期分红安排的议案》。表决结果为：同意

5748403481股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.6090%；反对

2836766股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3775%；弃权

100417股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0135%。

（六）审议通过《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》。表决结果为：

同意737668718股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的98.1803%；

反对13424619股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的1.7867%；弃权247327股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0330%。

（七）审议通过《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议案》。

表决结果为：同意748255352股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.5893%；反对2967506股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的

0.3949%；弃权117806股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的

0.0158%。

（八）审议通过《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的议案》。表决结果为：同意748236352股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.5868%；反对2971906股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3955%；弃权132406股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的

0.0177%。

（九）审议通过《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司提供担保的议案》。表决结果为：同意748261921股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.5902%；反对2946337股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3921%；弃权132406股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0177%。

（十）审议通过《关于控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》。表决结果为：同意748253521股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.5891%；反对2948737股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3924%；弃权138406股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0185%。

（十一）审议通过《关于控股子公司厦钨电机工业有限公司为其控股子公司

6提供担保的议案》。表决结果为：同意748267121股，占出席本次会议股东所持

有表决权股份总数的99.5909%；反对2954537股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3932%；弃权119006股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0159%。

（十二）审议通过《关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提供担保暨关联交易的议案》。表决结果为：同意748310721股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.5967%；反对2927524股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3896%；弃权102419股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0137%。

（十三）审议通过《关于申请继续注册发行40亿元超短期融资券的议案》。

表决结果为：同意748318021股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.5977%；反对2923037股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的

0.3890%；弃权99606股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0133%。

（十四）审议通过《关于申请继续注册发行30亿元中期票据的议案》。表决

结果为：同意748293421股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的

99.5944%；反对2936724股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的

0.3908%；弃权110519股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的

0.0148%。

（十五）审议通过《关于新增关联方及调整2026年度日常关联交易预计的议案》。具体表决结果如下：

1.审议通过《关于2026年度与龙岩市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意748382821股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.6063%；反对2857137股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3802%；弃权100706股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0135%。

2.审议通过《关于2026年度与三明市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意748384321股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.6065%；反对2847637股，占出席本次会议股东所持有表决权股

7份总数的0.3790%；弃权108706股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总

数的0.0145%。

3.审议通过《关于2026年度与中稀（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意748385521股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.6066%；反对2847037股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3789%；弃权108106股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0145%。

4.审议通过《关于2026年度与厦门稀土材料研究所日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意748385321股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.6066%；反对2847837股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3790%；弃权107506股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的

0.0144%。

5.审议通过《关于2026年度与嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意748349521股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.6018%；反对2880337股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3833%；弃权110806股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0149%。

（十六）审议通过《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。具体表决结

果如下：

1.审议通过《关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。表决结果为：同意748392621股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.6076%；反对2837637股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3776%；弃权110406股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0148%。

2.审议通过《关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。表决结果为：同意748391121股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.6074%；反对2839537股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3779%；弃权110006股，占出席本次会议股东所持有表决权股

8份总数的0.0147%。

3.审议通过《关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交易框架协议的议案》。表决结果为：同意748385221股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.6066%；反对2843937股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3785%；弃权111506股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的

0.0149%。

4.审议通过《关于与嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）签订日常关联交易框架协议的议案》。表决结果为：同意748375921股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.6054%；反对2860637股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3807%；弃权104106股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0139%。

（十七）在关联股东福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司回避表决的情况下，审议通过《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订<钼精矿购销战略合作框架协议>暨关联交易的议案》。表决结果为：同意

261250280股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的

98.8977%；反对2802337股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股

份总数的1.0608%；弃权109519股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0415%。

（十八）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

表决结果为：同意748104370股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.5692%；反对3109164股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的

0.4138%；弃权127130股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的

0.0170%。

（十九）审议通过《关于修订<年薪制实施方案>的议案》。表决结果为：同

意717525712股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的95.4993%；反对33686863股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的4.4835%；弃权

128089股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0172%。

（二十）审议通过《关于2025年度董事薪酬的议案》。表决结果为：同意

9747792686股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.5277%；反对

3422889股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.4555%；弃权

125089股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0168%。

（二十一）审议通过《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。

表决结果为：同意748074186股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.5652%；反对3103289股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的

0.4130%；弃权163189股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的

0.0218%。

（二十二）审议通过《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》。本次会

议以累积投票表决方式选举朱美容女士为公司第十届董事会非独立董事，表决结果为：朱美容女士，获得表决权622152997股，占出席会议股东所持表决权的

82.8057%。

（二十三）审议通过《关于选举第十届董事会独立董事的议案》。本次会议

以累积投票表决方式选举李颖琦女士、刘旭恒先生为公司第十届董事会独立董事，具体表决结果如下：

1.选举李颖琦女士为公司第十届董事会独立董事，获得表决权624066861股，占出席会议股东所持表决权的83.0604%。

2.选举刘旭恒先生为公司第十届董事会独立董事，获得表决权623953137股，占出席会议股东所持表决权的83.0453%。

在本次会议审议上述相关议案时，公司已依照有关规定对中小投资者表决单独计票。

根据《公司法》《股东会规则》《监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和10国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》和《厦门钨业股份有限公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

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