厦门钨业股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条为促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订本细则。

第二章人员组成

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。

第五条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董秘办、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第三章职责权限

第六条以下事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

1/3第四章决策程序

第七条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事会秘书应当

确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第八条公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效

行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第九条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十条第六条第一款第四项至第七项事项经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第五章议事规则

第十一条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息。

独立董事专门会议可根据需要召开临时会议。当有两名以上独立董事提议时，或者独立董事专门会议召集人认为有必要时，可以召开临时会议（不受上述提前三天通知的时间限制）。

第十二条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他独立董事代为出席。

2/3第十四条独立董事专门会议的表决实行一人一票，会议审议事项经全体独立董

事过半数同意后方可通过。

第十五条独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十六条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第十七条独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，保存期限为十年。

第十八条独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十九条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的

情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第六章附则

第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。