厦门钨业:厦门钨业关于下属公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的公告

证券代码：600549证券简称：厦门钨业公告编号：临-2026-062

厦门钨业股份有限公司

关于下属公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1.交易内容：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司厦门势

拓吉诚科技有限公司（以下简称“势拓吉诚”）和长汀卓尔科技股份有限公司（以下简称“卓尔科技”）拟分别新增注册资本555.555万元、721.3975万元，并已分别以公开挂牌竞价方式征集到增资扩股意向方。势拓吉诚和卓尔科技原股东均放弃本次增资的优先认缴增资权。根据公开竞价结果，公司关联方创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创合鑫材”）为势拓吉诚和卓尔科技本次增资扩股的候选投资方。

2.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

3.过去12个月，公司与同一关联人创合鑫材进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见公告正文“八、已发生各类关联交易情况”）；过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

4.势拓吉诚和卓尔科技原股东均放弃本次增资优先认缴增资权，交易完成后，

势拓吉诚和卓尔科技原股东持股比例及股东权益将相应下降，但公司合并财务报表范围不变，势拓吉诚和卓尔科技仍属于公司合并报表内企业。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为促进公司下属公司势拓吉诚和卓尔科技的发展，增强其资金实力，势拓吉诚和卓尔科技分别在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）以公开挂牌

1/15竞价方式征集增资扩股意向方。势拓吉诚本次拟新增555.555万元注册资本，原股东厦钨电机工业有限公司（公司控股子公司，公司持有其51%股权；以下简称“厦钨电机”）、泳连智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泳连智能”）放弃对势拓吉诚本次增资的优先认缴增资权，引进投资方拟持有势拓吉诚10%股权，厦钨电机、泳连智能持有势拓吉诚的股权比例将被同步稀释。卓尔科技本次拟新增721.3975万元注册资本，原股东厦门欧斯拓科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“欧斯拓”）、福建省长汀卓尔咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓尔咨询”）、福建长汀县星原普惠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星原普惠”）放弃对卓尔科技本次增资的优先认缴增资权，引进投资方拟持有卓尔科技15%股权，欧斯拓、卓尔咨询、星原普惠持有卓尔科技的股权比例将被同步稀释。

根据交易中心公开竞价结果，公司关联方创合鑫材作为唯一意向受让方报名参与并根据挂牌条件缴纳了保证金，成为势拓吉诚和卓尔科技本次挂牌的候选投资方。创合鑫材拟出资2637万元认购势拓吉诚555.555万元新增注册资本（每一元注册资本认购价格4.7466元），其中555.555万元计入势拓吉诚注册资本，其余

2081.445万元计入势拓吉诚资本公积金；拟出资2999万元认购卓尔科技

721.3975万元新增注册资本（每一元注册资本认购价格4.1572元），其中721.3975

万元计入卓尔科技注册资本，其余2277.6025万元计入卓尔科技资本公积金。本次交易完成后，公司合并财务报表范围不会发生变更，势拓吉诚和卓尔科技仍属于公司合并报表内企业。

本次增资前后势拓吉诚股权结构如下：

增资扩股前增资扩股后

注册资本（万元）持股比例注册资本（万元）持股比例

厦钨电机418083.60%418075.24%

泳连智能82016.40%82014.76%

创合鑫材——555.55510.00%

合计5000100.00%5555.555100.00%

注：厦钨电机为公司控股子公司，公司持有其51%股权。本次增资完成后，公司控股子公司厦钨电机持有势拓吉诚的股权将从83.60%稀释减少至75.24%，势拓吉诚仍为公司合并报表内企业。

本次增资前后卓尔科技股权结构如下：

2/15增资扩股前增资扩股后

注册资本（万元）持股比例注册资本（万元）持股比例

欧斯拓2906.918971.11%2906.918960.4435%

卓尔咨询570.0013.9435%570.0011.8520%

星原普惠611.0014.9465%611.0012.7045%

创合鑫材——721.397515.00%

合计4087.9189100.00%4809.3164100.00%

注：欧斯拓为公司全资子公司。本次增资完成后，公司全资子公司欧斯拓持有卓尔科技的股权将从71.11稀释减少至60.4435%，卓尔科技仍为公司合并报表范围内企业。

（二）本次交易尚需履行的审批及其他程序

本次交易已于2026年5月15日经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、

第十届董事会第二十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》

及公司章程等相关规定，无需提交公司股东会审议。

（三）过去12个月内关联交易情况

过去12个月，公司与同一关联人创合鑫材进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“八、已发生各类关联交易情况”）。过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

钟可祥先生系公司董事长，其目前担任创合鑫材投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的

关联法人，基于审慎性原则，公司认定创合鑫材为公司的关联企业，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：厦门市集美区金辉西路8号之5栋一层

执行事务合伙人：厦门创合鹭翔投资管理有限公司

出资额：500000万元

3/15成立日期：2020年12月28日

经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

合伙人信息：厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）持有34.60%；国家制造业转型升级基金股份有限公司持有30%；军民融合发展产业投资基金（有限合伙）持有15%；福建省三钢（集团）有限责任公司持有10%；厦门市产业引

导股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有5%；厦门集美产业投资集团有限公司

持有2.40%；厦门创合鹭翔投资管理有限公司持有2%；长春市股权投资基金管理

有限公司持有1%。

关联人与公司之间存在的其它关系说明：创合鑫材目前持有公司下属公司厦

门势拓伺服科技股份有限公司10%股权；持有公司控股子公司福建省金龙稀土股

份有限公司（以下简称“金龙稀土”）2%股权。

资信情况：不属于失信被执行人。

创合鑫材最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日

资产总额508406.63503341.57

负债总额173.50302.00

净资产508233.13503039.57

项目2026年1-3月2025年1-12月营业收入6254.9819934.36

净利润5193.5615375.40信永中和会计师事务所审计机构未经审计（特殊普通合伙）

三、交易标的基本情况

（一）势拓吉诚1.交易标的的名称和交易类别：势拓吉诚增资扩股。本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“出售资产”。

4/152.权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限

制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.势拓吉诚基本情况

公司名称：厦门势拓吉诚科技有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：钟可祥

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2021年12月7日

注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路8号之6栋一层之二

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；科技中介服务；物联网技术研发；电气设备销售；电动机制造；微特电机及组件制造；机械电气设备制造；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；微特电机及组件销售；

电机制造；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能输配电及控制设备销售；电工器材制造；电力设施器材制造；软件开发；专业设计服务；信息系统集成服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；物联

网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；电机及其控制系统研发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：厦钨电机持股83.6%，泳连智能持股16.4%。

资信状况：不属于失信被执行人。

势拓吉诚最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日

资产总额5797.525977.94

负债总额1910.192068.90

净资产3887.333909.04

项目2026年1-3月2025年1-12月营业收入761.254455.27

5/15净利润-36.0469.16

华兴会计师事务所审计机构未经审计（特殊普通合伙）

（二）卓尔科技1.交易标的的名称和交易类别：卓尔科技增资扩股。本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“出售资产”。

2.权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限

制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.卓尔科技基本情况

公司名称：福建省长汀卓尔科技股份有限公司

类型：股份有限公司

法定代表人：张畅

注册资本：4087.9189万元人民币

成立日期：2017年12月08日

注册地址：福建省长汀县策武镇稀土工业园一期大道18号

经营范围：一般项目：新材料技术研发；磁性材料生产；磁性材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型金属功能材料销售；电子产品销售；机械设备销售；发电机及发电机组销售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口；有色金属压延加工；稀土功能材料销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自助开展经营活动）

主要股东：欧斯拓持股71.11%，卓尔咨询持股13.9435%，星原普惠持股

14.9465%。

资信状况：不属于失信被执行人

卓尔科技最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日

资产总额18814.2715612.83

负债总额16435.5013265.13

净资产2378.772347.70

6/15项目2026年1-3月2025年1-12月

营业收入2646.657109.03

净利润30.15156.91华兴会计师事务所审计机构未经审计（特殊普通合伙）

四、交易标的评估、定价情况

（一）势拓吉诚

1.交易标的势拓吉诚的资产评估情况根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告》，势拓吉诚的资产评估情况和评估结果如下：

（1）评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

（2）评估基准日：2025年6月30日

（3）评估对象：势拓吉诚股东全部权益价值

（4）评估范围：经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计基础上势拓吉诚申报的于2025年6月30日的全部资产和负债。

（5）评估方法：资产基础法和市场法

（6）评估结论：资产评估机构本着独立、客观和公正的原则，运用资产评

估法定的程序和公允的方法，分别采用了资产基础法和市场法对势拓吉诚的股东全部权益价值进行了评估，本次资产评估采用市场法评估结果作为本报告的评估结论。市场法通过选取同行业的可比上市公司的价值比率，并经适当修正从而得到企业价值，反映了公开市场对于企业的估值水平，能够体现以上不可识别的无形资产及沉没成本对企业价值所造成的影响。

市场法评估结果：在评估基准日2025年6月30日，势拓吉诚经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益（净资产）账面值为3526.13万元，经采用市场法评估后，评估值为23733.00万元，增值20206.87万元，增值率573.06%。本次评估增值的原因是更全面地考虑了企业无形资产的价值。

（7）评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按

照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）04号）。

2.交易标的势拓吉诚的交易对价及方案

7/15基于上述评估结果，势拓吉诚评估基准日全部净资产评估价值为23733.00万元，对应每一元注册资本的评估价值为4.7466元。势拓吉诚本次拟新增

555.555万元注册资本，对应挂牌底价为2637万元。

本次挂牌底价以经福建省国资委备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）卓尔科技

1.交易标的卓尔科技的资产评估情况

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，卓尔科技的资产评估情况和评估结果如下：

（1）评估机构：厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司

（2）评估基准日：2025年6月30日

（3）评估对象：卓尔科技股东全部权益价值

（4）评估范围：经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计基础上卓尔科技申报的于2025年6月30日的全部资产和负债。

（5）评估方法：资产基础法和收益法

（6）评估结论：资产评估机构本着独立、客观和公正的原则，运用资产评

估法定的程序和公允的方法，分别采用了资产基础法和收益法对卓尔科技的股东全部权益价值进行了评估，本次资产评估采用收益法的评估结果作为本报告的评估结论。收益法是基于企业未来获利能力的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，得出被评估单位的企业价值。

收益法评估结果：在评估基准日2025年6月30日，卓尔科技所有者权益账面值为2230.46万元，经采用收益法评估后，评估值为16991.05万元，增值

14760.59万元，增值率661.77%。

（7）评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按

照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）11号）。

2.增资标的卓尔科技的交易对价及方案

基于上述评估结果，卓尔科技评估基准日全部净资产评估价值为16991.05万元，对应每一元注册资本的评估价值为4.1572元。卓尔科技本次拟新增

721.3975万元注册资本，对应挂牌底价为2999万元。

8/15本次挂牌底价以经福建省国资委备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、拟签订协议主要内容

（一）势拓吉诚《增资扩股协议》

1．合同主体

甲方：厦钨电机工业有限公司、泳连智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙)乙方：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）

目标公司：厦门势拓吉诚科技有限公司2.目标公司原股东同意目标公司新增555.555万元注册资本（以下简称“增资扩股”）。

3.本次增资扩股以2025年6月30日为基准日，通过交易中心以公开征集的

方式进行，最终引进乙方作为投资方。

4.根据交易中心公开竞价结果，乙方以每一元注册资本认购价格4.7466元

合计出资2637万元（以下简称“增资款”）认购目标公司555.555万元新增注册资本，其中555.555万元计入目标公司注册资本，其余2081.445万元计入目标公司资本公积金。

5.本次增资扩股后各股东持有目标公司注册资本及股权比例为：

序出资额（单位：万元）持股比例股东

号注册资本资本公积金合计（%）

创合鑫材（厦门）制造业转型升级

1555.5552081.445263710

基金合伙企业（有限合伙）

2厦钨电机工业有限公司4180——418075.24

泳连智能（厦门）投资合伙企业

3820——82014.76

（有限合伙)

4合计5555.5552081.4457637100

6.乙方应在协议签订生效之日起5个工作日内向目标公司指定账户一次性

支付全部增资款，即2637万元。

7.目标公司在收到全部增资款及交易中心出具的《增资凭证》之日起20个

工作日内，向厦门市市监局递交协议项下增资扩股变更登记所需的交易文件，其他各方应予以必要的配合。厦门市市监局出具准予变更登记通知书、变更后目标

9/15公司的营业执照或具有类似性质的其他文件（以较早者为准）之日，即视为完成

增资扩股变更登记手续之日（以下简称“交割日”）。

8.目标公司原有董事会成员3名，本次增资扩股后目标公司董事会变更为5名，其中，由厦钨电机工业有限公司补推荐1名董事，乙方补推荐1名董事，

董事长仍由厦钨电机工业有限公司推荐的董事担任。除上述调整外，本次增资扩股后目标公司治理机制及其他经营管理团体不变。

9.各方同意，自基准日次日起至交割日止，为本协议项下增资扩股交易的过渡期。目标公司在增资扩股交易过渡期内的期间损益，由各股东按增资后持有的目标公司股权比例享有和承担。

10.本次增资扩股完成后，目标公司的债权债务由增资扩股完成后的目标公

司继续享有和承担。

11.本次增资扩股仅涉及目标公司的注册资本和股东变化，不涉及职工安置事项，不改变目标公司现有职工的劳动关系。

12.违约责任：任何一方违约，他方可要求实际履行、赔偿损失并承担违约责任，各种补救措施可并用。乙方逾期支付增资款，每日按未付金额的万分之三向目标公司支付违约金；因原股东原因导致增资变更登记逾期，过错方每日按投资款金额的万分之三向乙方支付违约金。发生乙方违约导致协议无效或无法履行、串通压价影响公平竞争、不具备资格条件或其他约定情形时，目标公司可没收交易保证金（扣除交易服务费后归其所有）。协议终止后，违约责任条款继续有效；

违约金条款冲突时，守约方可选择适用其一。

13.协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖各方公章或合同专用章之日起生效。

（二）卓尔科技《增资扩股协议》

1．合同主体

甲方：厦门欧斯拓科技有限公司、福建省长汀卓尔咨询合伙企业（有限合伙）、

福建长汀县星原普惠企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）

目标公司：福建省长汀卓尔科技股份有限公司2.目标公司原股东同意目标公司新增721.3975万元注册资本（以下简称“增资扩股”）。

10/153.本次增资扩股以2025年6月30日为基准日，通过交易中心以公开征集的

方式进行，最终引进乙方作为投资方。

4.根据交易中心公开竞价结果，乙方以每一元注册资本认购价格4.1572元

合计出资2999万元（以下简称“增资款”）认购目标公司721.3975万元新增

注册资本，其中721.3975万元计入目标公司注册资本，其余2277.6025万元计入目标公司资本公积金。

5.本次增资扩股后各股东持有目标公司注册资本及股权比例为：

出资额（单位：万元）序持股比例股东

号资本公积注册资本合计（%）金

创合鑫材（厦门）制造业转1型升级基金合伙企业（有限721.39752277.6025299915合伙）

2厦门欧斯拓科技有限公司2906.9189—2906.918960.4435

福建省长汀卓尔咨询合伙企

3570—57011.8520业（有限合伙）福建长汀县星原普惠企业管

4611—61112.7045

理合伙企业（有限合伙）

5合计4809.31642277.60257086.9189100

6.乙方应在协议签订生效之日起5个工作日内向目标公司指定账户一次性

支付全部增资款，即2999万元。

7.目标公司在收到全部增资款及交易中心出具的《增资凭证》之日起20个

工作日内，向龙岩市市监局递交协议项下增资扩股变更登记所需的交易文件，其他各方应予以必要的配合。龙岩市市监局出具准予变更登记通知书、变更后目标公司的营业执照或具有类似性质的其他文件（以较早者为准）之日，即视为完成增资扩股变更登记手续之日（以下简称“交割日”）。

8.目标公司原有董事会成员5名，本次增资扩股后目标公司董事会变更为

7名，其中，由厦门欧斯拓科技有限公司补推荐1名董事，乙方补推荐1名董事，董事长仍由厦门欧斯拓科技有限公司推荐的董事担任。

除上述调整外，本次增资扩股后目标公司治理机制及其他经营管理团体不变。

11/1510.本次增资扩股完成后，目标公司的债权债务由增资扩股完成后的目标公

司继续享有和承担。

11.本次增资扩股仅涉及目标公司的注册资本和股东变化，不涉及职工安置事项，不改变目标公司现有职工的劳动关系。

违约金条款冲突时，守约方可选择适用其一。

13.协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖各方公章或合同专用章之日起生效。

六、交易的目的以及对上市公司的影响

本次增资将进一步优化势拓吉诚和卓尔科技的资产结构，支持其降低负债水平，推动其经营发展，符合公司战略发展规划。公司控股子公司厦钨电机放弃其在势拓吉诚的优先认购增资权，将导致其在势拓吉诚的持股比例将从83.60%稀释至75.24%，对应的股东权益（包括表决权、收益分配权等）亦将同比例下降；

公司全资子公司欧斯拓放弃其在卓尔科技的优先认购增资权，将导致其在卓尔科技的持股比例将从71.11稀释至60.4435%，对应的股东权益（包括表决权、收益分配权等）亦将同比例下降。公司合并财务报表范围不会发生变更，势拓吉诚、卓尔科技仍属于公司合并报表内企业。

本次交易价格以评估价值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况公司于2026年5月15日召开的第十届董事会第二十八次会议在关联董事

钟可祥先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司厦门势拓吉诚科技有限公司以公开挂牌方式增资扩股形12/15成关联交易的议案》《关于下属公司福建省长汀卓尔科技股份有限公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》。

（二）独立董事专门会议意见

公司第十届董事会独立董事专门会议第十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司厦门势拓吉诚科技有限公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》《关于下属公司福建省长汀卓尔科技股份有限公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：本次增资将进一步优化势拓吉诚、卓尔科技的资产结构，支持其降低负债水平，推动其经营发展，符合公司战略发展规划。本次交易价格以评估价值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交第十届董事会第二十八次会议审议。

（三）审计委员会意见

公司第十届董事会审计委员会第二十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司厦门势拓吉诚科技有限公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》《关于下属公司福建省长汀卓尔科技股份有限公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》。审计委员会发表如下意见：

本次增资将进一步优化势拓吉诚、卓尔科技的资产结构，支持其降低负债水平，推动其经营发展，符合公司战略发展规划；本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；

本次交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第二十八次会议审议。

八、已发生各类关联交易情况

过去12个月，公司及下属公司与创合鑫材发生的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要交易如下：2025年11月，公司控股子公司金龙稀土实施股票定向发行方案，向其现有股东发行数量不超过2668.00万股的普通股股票，发行价格按照金龙稀土2024年度经审计每股净资产值1.50元/股确定，预计募集金额不超过人民币

4002.00万元，用于补充流动资金。金龙稀土全体股东均按各自的原持股比例

认购本次发行股票，创合鑫材认购80.04万元。

13/15过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相

同标的相关的关联交易。

九、专项法律意见

（一）福建信实律师事务所就势拓吉诚增资扩股事项出具了“（2025）闽信实律书字第0274号”《法律意见书》。《法律意见书》结论性意见如下：

1.本次交易的增资企业势拓吉诚、增资企业现有股东厦钨电机和泳连智能是

根据中国法律设立并有效存续的法人或自然人，前述法人不存在依据法律、法规、规范性文件和公司章程、合伙协议需要终止的情形，现有股东具备相应的民事权利能力和行为能力，具备交易的主体资格。增资方案对新增投资者资格条件的设置符合法律法规的规定。

2.本次交易经福建省工业控股集团有限公司批准后以公开征集意向方的方式进行。

3.本次交易完成决策批准程序后，应当由势拓吉诚委托具有相应资质的中介

机构开展审计和资产评估。涉及本次交易的资产评估项目应由福建省国资委负责备案。

4.本次交易所涉交易价款的确定及交易价款的支付安排符合相关法律法规的规定。