厦门钨业:厦门钨业2026年第一次临时股东会会议资料

2026年第一次临时股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

董秘办编制

2026年1月

1/452026年第一次临时股东会会议资料

关于召开2026年第一次临时股东会的通知..................................3

议案一：关于2026年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）.........................9

议案二：关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的

议案...................................................28

议案三：关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的

议案...................................................37

2/452026年第一次临时股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年1月21日14点30分

召开地点：厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年1月21日至2026年1月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权不涉及

二、会议审议事项本次股东会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A股股东

3/452026年第一次临时股东会会议资料

非累积投票议案

1.00《关于2026年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）》√1.01《关于2026年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接√或间接控股公司日常关联交易预计的议案》1.02《关于2026年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或√间接控股公司日常关联交易预计的议案》1.03《关于2026年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日√常关联交易预计的议案》1.04《关于2026年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交√易预计的议案》1.05《关于2026年度与厦门徕泽丰科技有限公司日常关联交易√预计的议案》1.06《关于2026年度与厦门赤金厦钨金属资源有限公司日常关√联交易预计的议案》2《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交√易框架协议的议案》3《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交√易框架协议的议案》

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告已于

2025年12月30日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》。

（二）特别决议议案：不涉及。

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1.01、议案1.02、议案1.03、议

案1.04、议案1.05、议案1.06、议案2、议案3。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1.01、议案1.02、议案1.03、议

案1.04、议案1.05、议案1.06、议案2、议案3。

应回避表决的关联股东名称：福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省稀

有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团

有限责任公司对议案1.01回避表决；五矿有色金属股份有限公司对议案1.02和

议案2回避表决；中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（如持有公司股份）对议

案1.03回避表决；苏州爱知高斯电机有限公司（如持有公司股份）对议案1.04

和议案3回避表决；厦门徕泽丰科技有限公司（如持有公司股份）对议案1.05

回避表决；厦门赤金厦钨金属资源有限公司（如持有公司股份）对议案1.06回避表决。

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

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三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网

络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股

票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复

进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及

时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示

步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股600549厦门钨业2026/1/14

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

(一)登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东

持本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、代理人本人身份证、委托人身份证复印件办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

(二)登记时间：2026年1月15日-1月20日期间（工作日9:00-12:00、

14:00-17:00）。

(三)登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦22层董秘办公室

邮编：361009

联系人：苏丽玉

联系电话：0592-5363856传真：0592-5363857

六、其他事项

(一)本次股东会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

(二)出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份

证明、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2025年12月30日

附件1：《授权委托书》

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附件1：

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月

21日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1.00《关于2026年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）》1.01《关于2026年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》1.02《关于2026年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》1.03《关于2026年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》1.04《关于2026年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》1.05《关于2026年度与厦门徕泽丰科技有限公司日常关联交易预计的议案》1.06《关于2026年度与厦门赤金厦钨金属资源有限公司日常关联交易预计的议案》2《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》3《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号/受托人身份证号/

统一社会信用代码：统一社会信用代码：

委托日期：年月日

7/452026年第一次临时股东会会议资料

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并

打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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厦门钨业股份有限公司

议案一：关于2026年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）

各位股东及股东代表：

因厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要，公司及公司下属公司预计2026年度将与各关联方福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）及其直接或间接控制公司、中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）及其直接或间接控制公司、中稀厦钨（福建）稀土矿业有

限公司（以下简称“中稀厦钨”）、苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“爱知高斯”）、厦门徕泽丰科技有限公司（以下简称“徕泽丰”）、厦门赤金厦钨

金属资源有限公司（以下简称“赤金厦钨”）等发生采购原材料及产品、销售产

品、接受及提供劳务、租出资产等日常关联交易。

本议案需逐项审议下列子议案：

子议案一：关于2026年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案；

子议案二：关于2026年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案；

子议案三：关于2026年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案；

子议案四：关于2026年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案；

子议案五：关于2026年度与厦门徕泽丰科技有限公司日常关联交易预计的议案；

子议案六：关于2026年度与厦门赤金厦钨金属资源有限公司日常关联交易预计的议案。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况

9/452026年第一次临时股东会会议资料2025年12月29日，公司第十届董事会第二十三次会议逐项审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。

（1）《关于2026年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；

关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）《关于2026年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；

关联董事王玉珍女士回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（3）《关于2026年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》；

关联董事钟可祥先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（4）《关于2026年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》；

关联董事钟可祥先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（5）《关于2026年度与厦门徕泽丰科技有限公司日常关联交易预计的议案》；

关联董事黄长庚先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（6）《关于2026年度与厦门赤金厦钨金属资源有限公司日常关联交易预计的议案》；

关联董事钟可祥先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2.独立董事专门会议表决情况

前述议案均已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.审计委员会表决情况

10/452026年第一次临时股东会会议资料

前述议案均已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4.本关联交易尚需获得本公司股东会的审议批准。在股东会表决时，与本次

关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联2025年1-11预计金额与实际发

2025年预计

交易关联方月实际发生生金额差异较大的发生金额类别金额原因福建省工业控股集团有限公司及其直接或间接控股140358422公司

其中：

1.厦门势拓伺服科技股份

35002785

有限公司

2.厦门厦钨智能装备科技

800509

有限公司向关中钨高新材料股份有限公联人司及其直接或间接控股公7000053055购买司

原材其中：

料及未超预计，实际向商品1.中钨高新材料股份有限2300015616其采购钨原材料及公司产品的量未达预期

未超预计，实际向

2.湖南柿竹园有色金属有

4500037184其采购钨原材料及

限责任公司及其分公司产品的量未达预期福建省兴龙新能材料有限

4000647

公司小计8803562124福建省工业控股集团有限公司及其直接或间接控股5300990公司向关中钨高新材料股份有限公联人司及其直接或间接控股公13100073199销售司

产品、

其中：

商品

未超预计，实际向

1.中钨高新材料股份有限

8800045173其销售钨钼产品的

公司量未达预期

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关联2025年1-11预计金额与实际发

2025年预计

交易关联方月实际发生生金额差异较大的发生金额类别金额原因

2.株洲钻石切削刀具股份

90004210

有限公司

3.株洲硬质合金集团有限

65002522

公司及其分公司

未超预计，实际向

4.自贡硬质合金有限责任

190004999其销售钨钼产品的

公司及其分公司量未达预期苏州爱知高斯电机有限公

3200676

司福建省兴龙新能材料有限

306

公司小计13953074871福建省工业控股集团有限公司及其直接或间接控股8301167公司中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公120056司向关联人江西巨通实业有限公司20059提供

劳务中稀厦钨（福建）稀土矿350业有限公司厦门徕泽丰科技有限公司60厦门赤金厦钨金属资源有

10.02

限公司

小计22721282.02福建省工业控股集团有限公司及其直接或间接控股144701979公司

其中：

未超预计，实际接接受

福建省冶金工业设计院有受其提供的设计、关联110001808限公司监理等劳务的金额人提未达预期供的劳务

中国五矿集团有限公司100.38中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公200188司

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关联2025年1-11预计金额与实际发

2025年预计

交易关联方月实际发生生金额差异较大的发生金额类别金额原因

小计146802167.38福建省工业控股集团有限租入公司及其直接或间接控股550640资产公司小计550640

厦门徕泽丰科技有限公司400.15租出厦门赤金厦钨金属资源有

资产限公司

小计450.15

合计245112141084.55

注：1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）；2025年1-11月实际发生金额未经审计。

2.鉴于省工控集团于2025年7月通过国有股权无偿划转的方式分别取得福建省国资委直接持有的福建

省冶金（控股）有限责任公司（简称“冶控”）80%股权、福建省轻纺（控股）有限责任公司（简称“轻纺”）100%股权和福建省机电（控股）有限责任公司（简称“机电”）90%股权，上表中与省工控集团2025年1-6月实际发生金额仅统计公司与冶控及其直接与间接控制企业之间的交易，不含机电和轻纺及其直接或间接控制公司无偿划转至省工控集团前公司与其发生的交易。

3.鉴于福建省兴龙新能材料有限公司2024年6月起不属于福建省冶金（控股）有限责任公司并表企业，

2025年6月起不再是公司关联方，故上表中与其实际发生金额仅统计2025年1-5月期间发生的交易。

4.鉴于厦钨电机工业有限公司及其控股子公司于2025年11月纳入公司合并报表范围，故上表中其与

徕泽丰、赤金厦钨实际发生金额仅统计2025年11月厦钨电机工业有限公司纳入公司合并报表后与徕泽丰、赤金厦钨发生的交易。

5.公司2025年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，个别单项上年日常关联交易预计金额

与上年实际发生金额差异较大的原因是公司在日常经营管理中，遵照公平、公正的市场原则和效益优先导向进行业务合作选择，相应调整了相关预计关联交易项目的业务规模，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司2026年生产经营计划及对原材料、产品价格的预测，公司及下属公司预计2026年度与各关联方发生的日常关联交易总额399316万元，日常关联交易的类别及金额预计如下：

13/452026年第一次临时股东会会议资料

单位：万元

关联占同类业2025年1-11占同类本次预计金额与上本次预交易关联人务比例月实际发生业务比年实际发生金额差计金额类别（％）金额例（％）异较大的原因福建省工业控股集团有

限公司及其直接或间接700001.566084220.2487控股公司

其中：

江西巨通实业有限预计向其采购钨原

550001.230400

公司材料的金额将增加向关中钨高新材料股份有限联人

公司及其直接或间接控1300002.9083530551.5667购买股公司原材

其中：

料及预计向其采购钨钼

商品1.中钨高新材料股

350000.7830156160.4611原材料及产品的金

份有限公司额将增加预计向其采购钨钼

2.郴州钻石钨制品

900002.013400原材料的金额将增

有限公司加

小计2000004.4743614771.8154福建省工业控股集团有

限公司及其直接或间接700001.28919900.0241控股公司

其中：

江西巨通实业有限预计向其销售钨产

600001.105000

公司品的金额将增加中钨高新材料股份有限

向关公司及其直接或间接控1100002.0258731991.7798联人股公司

销售其中：

产1.中钨高新材料股

品、600001.1050451731.0984份有限公司

商品2.成都长城钨钼新

材料有限责任公150000.2762126280.3070司

3.株洲钻石切削刀

120000.221042100.1024

具股份有限公司

4.株洲硬质合金集

团有限公司及其80000.147325220.0613分公司

14/452026年第一次临时股东会会议资料

关联占同类业2025年1-11占同类本次预计金额与上本次预交易关联人务比例月实际发生业务比年实际发生金额差计金额类别（％）金额例（％）异较大的原因苏州爱知高斯电机有限

5000.00926760.0164

公司

小计1805003.3241748651.8203福建省工业控股集团有

限公司及其直接或间接16000.029512260.0298控股公司中钨高新材料股份有限

公司及其直接或间接控15000.0276560.0014向关股公司联人

中稀厦钨（福建）稀土

提供100.000200矿业有限公司劳务厦门徕泽丰科技有限公

500.000900

司

厦门赤金厦钨金属资源0.0000

10.000020.02

有限公司005

小计31610.05821282.020.0312福建省工业控股集团有

限公司及其直接或间接150000.335619790.0584控股公司接受

其中：

关联

福建省冶金工业设预计工程设计、监理

人提100000.223718080.0534计院有限公司费用增加供的中钨高新材料股份有限劳务

公司及其直接或间接控3500.00781880.0056股公司

小计153500.34322167.000.0640

厦门徕泽丰科技有限公0.0000

3000.00550.15

司04租出厦门赤金厦钨金属资源

资产50.000100有限公司

0.00560.0000

小计3050.15

合计399316/139791.17/

注：1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）；2025年1-11月实际发生金额未经审计。

2.上表中江西巨通实业有限公司预计及实际发生金额已合并计入省工控集团，不再单列。

3.上述预计总额度范围内，提请股东会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下

的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。

15/452026年第一次临时股东会会议资料

4.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人

“福建省工业控股集团有限公司及其直接或间接控股公司”和“中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司”；例如，表格数据中，与省工控集团及其直接或间接控股公司、中钨高新及其直接或间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与省工控集团及其直接或间接控股公司、中钨高新及其直接或间接控股公司之间的预计发生额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）省工控集团及其下属公司截至2025年9月30日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有公司28.38%股份，为公司直接控股股东。省工控集团持有福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）80%股权，福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股权，故省工控集团为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3

条的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故省工控集团为公司的关联法人。

公司预计2026年与省工控集团部分下属公司（福建省冶金工业设计院有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，省工控集团持有福建冶金80%的股权；福建冶金持有福建省冶金工业设计院有限公司100%股权。

1.公司名称：福建省工业控股集团有限公司

统一社会信用代码：91350000MAEM2RU08J

法定代表人：杨方

注册资本：800000万元

成立日期：2025年5月27日

住所：福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦

主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；

锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制

品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、

16/452026年第一次临时股东会会议资料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；

建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至2025年9月30日，该公司资产总额16314946.71万元、负债总额

9268681.48万元，净资产7046265.23万元，期末资产负债率56.81%；2025年1-9月实现营业收入8074775.11万元、净利润333029.27万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2.福建省冶金工业设计院有限公司

统一社会信用代码：913500001581562167

法定代表人：蔡奇扬

注册资本：3000万元

成立日期：1993年8月26日

住所：福建省福州市晋安区王庄街道珠宝路8号1号楼

主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持股100%

经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；建设工程监理；建设工程施工；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；特种设备设计；安全评价业务；职业卫生技术服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；

新材料技术推广服务；高性能有色金属及合金材料销售；环境保护监测；环保咨询服务；水利相关咨询服务；环境应急治理服务（除环境质量监测、污染源检查服务）；工程和技术研究和试验发展；招投标代理服务；政府采购代理服务；人

力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；软件开发；软件销售；软件外包服

17/452026年第一次临时股东会会议资料务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；电子产品销售；工业控制计算机及系统销售；信息系统运行维护服务；智能机器人的研发；数字视频监控系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2025年9月30日，该公司资产总额14615.62万元、负债总额5170.88万元，净资产9444.73万元，期末资产负债率35.38%；2025年1-9月实现营业收入9520.34万元、净利润2144.63万元（未经审计）。

截至2024年12月31日，该公司资产总额13034.07万元、负债总额

5270.88万元，净资产7763.20万元，期末资产负债率40.44%；2024年实现

营业收入10026.19万元、净利润1715.13万元（经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（二）中钨高新及其下属公司因中钨高新高管过去12个月内担任公司董事等相关情况，根据《股票上市规则》规定，中钨高新为公司的关联企业。

公司预计2026年与中钨高新部分及其下属公司（郴州钻石钨制品有限公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、成都长城钨钼新材料有限责任公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有郴州钻石钨制品有限公司、株洲硬质合金集团有限公司100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司89.07%的股权；自贡硬质合金有限责任公司持有成都长城钨钼新材料有限责任公司100%的股权，株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司82.786%的股权。

1、中钨高新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91460000284077092F

法定代表人：李仲泽

注册资本：227860.44万元

成立日期：1993年3月18日

住所：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼

经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营

18/452026年第一次临时股东会会议资料

除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸

易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166号文经营。

截至2025年6月30日，该公司资产总额1944457.08万元、负债总额

912359.57万元，归母净资产953470.40万元，期末资产负债率46.92%；2025年1-6月实现营业收入784883.48万元、归母净利润51037.41万元（未经审计）。

截至2024年12月31日，该公司资产总额1741613.81万元、负债总额

912640.20万元，归母净资产754674.22万元，期末资产负债率52.40%；2024年实现营业收入1474276.88万元、归母净利润93945.25万元（经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2、郴州钻石钨制品有限公司

统一社会信用代码：91431000MAK1CCBB26

法定代表人：申志均

注册资本：30000万元

成立日期：2025年11月21日

住所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇山河路郴州市柿竹园有色工业园钻石钨制品公司办公楼101

经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2025年6月30日，该公司资产总额98023.38万元、负债总额

91642.90万元，净资产6380.47万元，期末资产负债率93.49%；2025年1-6月实现营业收入155248.58万元、净利润550.14万元（未经审计）。

截至2024年12月31日，该公司资产总额107864.67万元、负债总额

102150.42万元，净资产5714.25万元，期末资产负债率94.70%；2024年实

现营业收入248953.41万元、净利润257.39万元（经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

3、株洲硬质合金集团有限公司

统一社会信用代码：914302001842818468

19/452026年第一次临时股东会会议资料

法定代表人：姚兴旺

注册资本：245361.1328万元

成立日期：1980年11月15日

住所：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号

经营范围：许可项目：雷电防护装置检测；输电、供电、受电电力设施的安

装、维修和试验；期刊出版；国营贸易管理货物的进出口；有毒化学品进出口；

海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；

金属工具销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；

资源再生利用技术研发；软件开发；销售代理；基于云平台的业务外包服务；信

息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；金属

材料销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；

进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计量技术服务；普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2025年6月30日，该公司资产总额909287.32万元、负债总额

485600.80万元，净资产423686.52万元，期末资产负债率53.40%；2025年

1-6月实现营业收入334413.01万元、净利润23746.94万元（未经审计）。

截至2024年12月31日，该公司资产总额866118.18万元、负债总额

469194.12万元，净资产396924.06万元，期末资产负债率54.17%；2024年

实现营业收入626726.96万元、净利润38391.39万元（经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

4、成都长城钨钼新材料有限责任公司

统一社会信用代码：91510112MADJLKUD44

20/452026年第一次临时股东会会议资料

法定代表人：史顺亮

注册资本：33000万元

成立日期：2024年5月7日

住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路299号

经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合

金销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2025年6月30日，该公司资产总额88656.19万元、负债总额

53600.84万元，净资产35055.35万元，期末资产负债率60.46%；2025年1-6月实现营业收入66789.89万元、净利润843.65万元（未经审计）。

截至2024年12月31日，该公司资产总额82349.56万元、负债总额

48495.98万元，净资产33853.59万元，期末资产负债率58.89%；2024年实

现营业收入39658.36万元、净利润761.66万元（经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

5、株洲钻石切削刀具股份有限公司

统一社会信用代码：91430200738979657P

法定代表人：王社权

注册资本：74193.57万元

成立日期：2002年6月7日

住所：株洲市高新技术开发区黄河南路

经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。

截至2025年6月30日，该公司资产总额334896.64万元、负债总额

140574.41万元，净资产194322.23万元，期末资产负债率41.98%；2025年

1-6月实现营业收入92268.70万元、净利润5113.73万元（未经审计）。

截至2024年12月31日，该公司资产总额314574.04万元、负债总额

122565.64万元，净资产192008.40万元，期末资产负债率38.96%；2024年

实现营业收入202323.34万元、净利润14299.99万元（经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

21/452026年第一次临时股东会会议资料

（三）中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司

公司董事兼常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他

主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨为公司的关联企业。

公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司

统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y

类型：有限责任公司

法定代表人：李竹兴

注册资本：16000万元

成立日期：2023年12月18日

住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之二

主要股东：中国稀土集团有限公司持股51%

经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能

材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；

新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认

证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2025年9月30日，该公司资产总额30038.59万元，负债总额2694.76万元，净资产27343.83万元，期末资产负债率8.97%；2025年1-6月实现营业收入15401.87万元、净利润2596.61万元（未经审计）。

截至2024年12月31日，该公司资产总额27326.99万元、负债总额

2579.77万元，净资产24747.22万元，期末资产负债率9.44%；2024年1-12月实现营业收入8444.87万元、净利润157.92万元（经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（四）苏州爱知高斯电机有限公司

爱知高斯系公司参股公司，公司持有爱知高斯25%的股份。公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任爱知高斯副董事长，副总裁兼财务负责人钟炳贤先生担任爱知高斯董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董

22/452026年第一次临时股东会会议资料

事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公

司的关联法人，故爱知高斯为公司的关联企业。

公司名称：苏州爱知高斯电机有限公司

统一社会信用代码：91320594576742410J

法定代表人：加藤忍

注册资本：3520万美元

成立日期：2011年7月4日

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85号

经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、

新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2025年6月30日，该公司资产总额62353.19万元、负债总额

34500.92万元，净资产27852.27万元，期末资产负债率55.33%；2025年1-6月实现营业收入21534.54万元、净利润-1401.59万元（未经审计）。

截至2024年12月31日，该公司资产总额64005.37万元、负债总额

34795.40万元，净资产29209.97万元，期末资产负债率54.36%；2024年实

现营业收入47014.79万元、净利润2942.35万元（经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（五）厦门徕泽丰科技有限公司公司关联自然人黄晓升先生担任徕泽丰董事长兼法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故徕泽丰为公司的关联企业。

公司名称：厦门徕泽丰科技有限公司

统一社会信用代码：91350200MA8UR3X049

法定代表人：黄晓升

注册资本：2423.922414万元

成立日期：2022年3月25日

23/452026年第一次临时股东会会议资料

住所：厦门市翔安区香山街道翔安南路 5002号 1009室 G

主要股东：黄晓升持股41.668%

经营范围：一般项目：增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；

3D打印服务；3D打印基础材料销售；金属材料制造；金属材料销售；模具销售；

模具制造；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（六）厦门赤金厦钨金属资源有限公司公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任赤金厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故赤金厦钨为公司的关联企业。

公司名称：厦门赤金厦钨金属资源有限公司

统一社会信用代码：91310107MAC3A0102L

类型：有限责任公司

法定代表人：赵强

注册资本：40000万元

成立日期：2022年10月18日

主要股东：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司持股51%

住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-3号301室

经营范围：稀土功能材料销售；选矿；金属矿石销售；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；冶金专用设备销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型催化材料及助剂销售；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

24/452026年第一次临时股东会会议资料

截至2025年9月30日，该公司资产总额48598.42万元、负债总额8953.71万元，净资产39644.71万元，期末资产负债率18.42%；2025年1-9月实现营业收入8612.25万元、净利润-1448.28万元（未经审计）。

截至2024年12月31日，该公司资产总额48024.27万元、负债总额

8394.90万元，净资产39629.37万元，期末资产负债率17.48%；2024年1-12月实现营业收入3079.06万元、净利润-100.72万元（经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

三、履约能力分析

上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的定价政策和定价依据

公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合

理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方省工控集团、中稀厦钨签署《日常关联交易之框架协议》，将与关联方中钨高新、爱知高斯继续签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。厦钨电机工业有限公司已遵循公允性原则，参照市场价格与徕泽丰、赤金厦钨分别签署《厂房租赁合同书》《物业管理服务合同》，对厦钨电机工业有限公司向徕泽丰、赤金厦钨提供厂房租赁、提供物业服务等予以约定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及

公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次2026年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要。

25/452026年第一次临时股东会会议资料

上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

六、专项核查意见

（一）独立董事专门会议意见经核查，公司及下属公司2026年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。会议同意公司2026年度日常关联交易预计额度的相关事项。

此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

（二）审计委员会意见

公司及下属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。会议同意公司2026年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

（三）保荐机构意见经核查，中信证券认为：厦门钨业本次2026年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事回避表决，并将提交股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。厦门钨业本次2026年度日常关联交易预计事项系正常经营活动所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，亦不会因此对关联方产生较大依赖。综上，中信证券关于厦门钨业本次2026年度日常关联交易预计事项无异议。

26/452026年第一次临时股东会会议资料

以上议案，请股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

27/452026年第一次临时股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司

议案二：关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

为规范厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）与中钨高新材料股份有

限公司（以下简称“中钨高新”）之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与中钨高新签署《日常关联交易框架协议》（详见附件2），对公司（含公司直接和间接控股公司）与中钨高新（含其直接和间接控股公司）之间的

日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。

（一）董事会表决情况

2025年12月29日，公司第十届董事会第二十三次会议在关联董事王玉珍

女士回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。

（二）独立董事专门会议表决情况

前述议案均已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审计委员会表决情况

前述议案均已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）本次签定关联交易框架协议事项尚须获得本公司股东会的审议批准。

在股东会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系说明

28/452026年第一次临时股东会会议资料因中钨高新高管过去12个月内担任公司董事等相关情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中钨高新为公司的关联企业。

（二）关联方介绍

公司名称：中钨高新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91460000284077092F

法定代表人：李仲泽

注册资本：227860.44万元

成立日期：1993年3月18日

住所：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼

经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸

易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166号文经营。

截至2025年6月30日，该公司资产总额1944457.08万元、负债总额

912359.57万元，归母净资产953470.40万元，期末资产负债率46.92%；2025年1-6月实现营业收入784883.48万元、归母净利润51037.41万元（未经审计）。

截至2024年12月31日，该公司资产总额1741613.81万元、负债总额

912640.20万元，归母净资产754674.22万元，期末资产负债率52.40%；2024年实现营业收入1474276.88万元、归母净利润93945.25万元（经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

三、履约能力分析

上述关联方为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

四、日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策

1、协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与中钨高新（含其直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。

2、日常关联交易的具体内容包括公司与中钨高新之间相互发生的以下交易：

29/452026年第一次临时股东会会议资料

（1）采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、合金制品以及深加工

产品等原材料、产成品等；

（2）提供和接受劳务，主要包括加工服务、培训服务、信息服务等服务事项；

（3）其他与日常经营相关的关联交易。

3、协议总量的确定：双方每年对当年度将发生的日常关联交易总金额进行

合理预计，根据预计金额提交双方董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，双方均可以按照双方证券上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，双方应当将超出部分按金额重新按照双方证券上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交双方各自董事会或者股东会审议并披露。

4、定价原则：

（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

5、协议期限：协议有效期为3年，在生效条件具备后，效力追溯自2026年1月1日起生效，至2028年12月31日止。本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响公司及其下属公司与中钨高新及其直接和间接控股公司进行日常关联交易

将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要。

30/452026年第一次临时股东会会议资料

上述关联交易均由交易各方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

六、专项核查意见

（一）独立董事专门会议意见经核查，公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。公司独立董事一致同意公司与关联方中钨高新签订日常关联交易框架协议的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

（二）审计委员会意见

公司与关联方中钨高新签订日常关联交易框架协议，对定价政策和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，同意该议案提交第十届董事会第二十三次会议审议通过后，提交公司股东会审议。

（三）保荐机构意见经核查，公司与关联方中钨高新签订日常关联交易框架协议，对定价政策和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。综上，保荐人对厦门钨业本次签订日常关联交易框架协议事项无异议。

以上议案，请股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

附件2：《中钨高新材料股份有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议》

31/452026年第一次临时股东会会议资料

附件2：

中钨高新材料股份有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议

本协议由以下双方于【】年【】月【】日在中国【】签订：

甲方：中钨高新材料股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000657），其法定住所为海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼。

乙方：厦门钨业股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其法定住所为福建省厦门市海沧区柯井社。

甲方与乙方合称为“双方”。

鉴于：

1、甲方是依法成立并合法存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，

其日常生产经营涉及钨、钼原材料和粉末制品的采购、销售。

2、乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，

其日常生产经营涉及钨、钼原材料、粉末制品、合金制品及深加工产品的采购、销售。

3、甲乙双方的业务均涉及钨、钼原材料、粉末制品、合金制品及深加工产

品的采购、销售，双方该等业务具有互补性特点，同时该等业务具有灵活性、即时性和全球化特点。根据双方业务发展的需要，双方拟不时发生持续性的日常关联交易。

为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等自愿、公平合理的原则，签订本协议如下：

一、协议内容及适用

32/452026年第一次临时股东会会议资料

1、本协议适用于甲方（含甲方直接和间接控股企业）与乙方（含乙方直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。

2、日常关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：

（1）采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、合金制品以及深加工

产品等原材料、产成品等；

（2）提供和接受劳务，主要包括加工服务、培训服务、信息服务等服务事项；

（3）其他与日常经营相关的关联交易。

3、本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易。

二、协议履行和交易总量的确定及信息披露

1、本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确

定的定价原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合双方各自证券上市地的有关法规、上市规则的要求。

2、本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），双方在披露上一年

度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交双方董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计

范围内实际发生的日常关联交易，双方均可以按照双方证券上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。

3、如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，双方

应当将超出部分按金额重新按照双方证券上市地的有关法规、上市规则、公司章

程的要求，提交双方各自董事会或者股东会审议并披露。

4、每一会计年度终了后，双方可以根据双方证券上市地的有关法规、上市

规则的要求，对该年度内发生的日常关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易金额)作出说明，并向双方股东会报告（可以通过年度报告等方式报告）。

三、交易价格和定价原则

33/452026年第一次临时股东会会议资料

1、甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场

公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

2、双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和

顺序制定：

（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

四、付款方式

1、甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式，

并根据具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。

2、前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且

不得损害对方利益。

五、协议期限

1、本协议有效期为3年，在生效条件具备后，效力追溯自2026年1月1日起生效，至2028年12月31日止。

2、本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

六、交易选择权

1、甲乙双方确认，本协议具有非排他性，双方平等享有签订具体业务合同

的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关联交易合同。

34/452026年第一次临时股东会会议资料

七、协议转让及履行

1、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

2、本协议任何一个条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其

他条款的有效性。

3、除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权

并不构成放弃这些权利、权力或特权。

八、法律适用及争议解决

1、本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。

2、双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。

九、协议的签署、生效及其他

1、本协议在以下条件全部成就时生效：

（1）双方授权代表签字并加盖公章或合同章；

（2）甲方董事会、股东会审议通过本协议；

（3）乙方董事会、股东会审议通过本协议。

2、本协议如有未尽事宜，须经协议双方当事人共同协商，作出补充规定，

补充规定与本协议具有同等效力。

3、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。

4、本协议一式四份，甲方两份乙方两份。

（本页以下无正文，为签署页）

35/452026年第一次临时股东会会议资料（此页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议》签署页）

中钨高新材料股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_________________________

厦门钨业股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_________________________

签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。

36/452026年第一次临时股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司

议案三：关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

为规范厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州爱知高斯电机有

限公司（以下简称“爱知高斯”）之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与爱知高斯签署《日常关联交易之框架协议》（详见附件3），对公司及公司下属公司与爱知高斯之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。

（一）董事会表决情况

2025年12月29日，公司第十届董事会第二十三次会议在关联董事钟可祥

先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。

（二）独立董事专门会议表决情况

前述议案均已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审计委员会表决情况

前述议案均已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）本次签定关联交易框架协议事项尚须获得本公司股东会的审议批准。

在股东会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系说明

爱知高斯系公司参股公司，公司持有爱知高斯25%的股份。公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任爱知高斯副董事长，副总裁兼财务负责人钟炳贤先生担任

37/452026年第一次临时股东会会议资料

爱知高斯董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公

司的关联法人，故爱知高斯为公司的关联企业。

（二）关联方介绍

公司名称：苏州爱知高斯电机有限公司

统一社会信用代码：91320594576742410J

法定代表人：加藤忍

注册资本：3520万美元

成立日期：2011年7月4日

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85号

经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2025年6月30日，该公司资产总额62353.19万元、负债总额

34500.92万元，净资产27852.27万元，期末资产负债率55.33%；2025年1-6月实现营业收入21534.54万元、净利润-1401.59万元（未经审计）。

截至2024年12月31日，该公司资产总额64005.37万元、负债总额

34795.40万元，净资产29209.97万元，期末资产负债率54.36%；2024年实

现营业收入47014.79万元、净利润2942.35万元（经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

三、履约能力分析

上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

四、日常关联交易框架协议的主要内容

1、协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与爱知高斯间进行的日常关联交易。

2、日常关联交易的具体内容包括公司与爱知高斯之间相互发生的以下交易：

（1）采购和销售，主要包括稀土磁性材料等稀土加工产品、钨产品等；

38/452026年第一次临时股东会会议资料

（2）提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、技术支持、维修服务等综合服务事项；

（3）其他与日常经营相关的关联交易。

3、协议总量的确定：公司每年会对当年度将发生的日常关联交易总金额进

行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交董事会或者股东会审议并披露。

4、定价原则：

（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

5、协议期限：协议有效期3年，自本协议生效之日起计算，至公司股东会

审议通过之日起3年届满之日有效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其下属公司与爱知高斯进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及

公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要。

六、专项核查意见

（一）独立董事专门会议意见

39/452026年第一次临时股东会会议资料经核查，公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。公司独立董事一致同意公司与关联方爱知高斯签订日常关联交易框架协议的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

（二）审计委员会意见

公司与关联方爱知高斯签订日常关联交易框架协议，对定价政策和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，同意该议案提交第十届董事会第二十三次会议审议通过后，提交公司股东会审议。

（三）保荐机构意见经核查，公司与关联方爱知高斯签订日常关联交易框架协议，对定价政策和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。综上，保荐人对厦门钨业本次签订日常关联交易框架协议事项无异议。

以上议案，请股东会审议。

附件3：《苏州爱知高斯电机有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议》

40/452026年第一次临时股东会会议资料

附件3：

苏州爱知高斯电机有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议

本协议由以下双方于2026年月日在中国厦门签订：

甲方：苏州爱知高斯电机有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路

85号。

甲方与乙方合称为“双方”。

鉴于：

4、甲方是依法成立并合法存续的有限责任公司，其经营范围为研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能

源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、

进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。

5、乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，

乙方及乙方直接和间接控股企业日常生产经营涉及钨钼有色金属、新能源材料、

稀有稀土金属和电机的生产、销售，以及企业管理咨询、社会经济咨询等综合服务事项。

6、甲乙双方的业务均具有灵活性、即时性和全球化特点。根据乙方业务发

展的需要，将不时与甲方及甲方直接和间接控股企业发生持续性的日常关联交易。

为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等自愿、公平合理的原则，签订本协议如下：

41/452026年第一次临时股东会会议资料

十、协议内容及适用

4、本协议适用于甲方与乙方（含乙方直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。

5、日常关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：

（4）采购和销售，主要包括稀土磁性材料等稀土加工产品、钨产品等。

（5）提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、技术支持、维修服务等综合服务事项。

（6）其他与日常经营相关的关联交易。

6、本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易，包括但不限于：企

业托管、提供借款、委托理财、提供担保、共同投资、资产出售与收购等。

十一、协议履行和交易总量的确定及信息披露

5、本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确

定的定价原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法规、上市规则的要求。

6、本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），乙方每年会对当年

度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，乙方按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。

7、如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，乙方

应当将超出部分按金额重新按照乙方上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交乙方董事会或者股东会审议并披露。

8、每一会计年度终了后，乙方可以根据上市地的有关法规、上市规则的要求，对该年度内发生的日常关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易金额)作出说明，并向乙方股东会报告（可以通过年度报告等方式报告）。

十二、交易价格和定价原则

42/452026年第一次临时股东会会议资料

3、甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场

公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

4、双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和

顺序制定：

（5）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

（6）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

（7）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

（8）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

十三、付款方式

1、甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式，

并根据具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。

2、前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且

不得损害对方利益。

十四、协议期限

1、本协议有效期3年，自本协议生效之日起计算，至乙方股东会审议通过

之日起3年届满之日有效。

2、本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

十五、交易选择权

1、甲乙双方确认，本协议具有非排他性，双方平等享有签订具体业务合同

的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关联交易合同。

43/452026年第一次临时股东会会议资料

十六、协议转让及履行

1、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

2、本协议任何一个条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其

他条款的有效性。

十七、法律适用及争议解决

1、本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。

2、双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。

十八、协议的签署、生效及其他

1、本协议在以下条件全部成就时生效：

（4）双方授权代表签字并加盖公章或合同章；

（5）甲方有权决策机构审议通过本协议；

（6）乙方股东会通过本协议。

2、本协议如有未尽事宜，须经协议双方当事人共同协商，作出补充协议，

补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。

4、本协议一式四份，甲方两份乙方两份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文，为签署页）

44/452026年第一次临时股东会会议资料（此页无正文，为《苏州爱知高斯电机有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议》签署页）

苏州爱知高斯电机有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_________________________

厦门钨业股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_________________________

签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。