厦门钨业股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划管理办法

一、总则

为贯彻落实厦门钨业股份有限公司（“公司”）2026 年限制性股票激励计划，明确 2026 年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除

限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。

本办法根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性

文件的有关规定，结合《公司章程》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（“激励计划”“本激励计划”“本计划”）制定，经公司股东会审议通过后生效。

除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。

二、管理机构及其职责

（一）股东会职责

1. 审批激励计划与本办法。

2. 审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。

3. 审批激励计划的具体方案（包括激励对象范围、授予价格、授予数量等）。

4. 审批激励计划的变更与终止（按规定需经股东会审议的情形）。

5. 授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。

6. 其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。

（二）董事会职责

1. 审议激励计划、本办法及激励对象的绩效评价办法，依据相关法规提请股东会表决。

2. 审议激励计划的实施，提议股东会终止激励计划（按规定需经股东会审议的情形）。

3. 审批激励计划的变更与终止（按规定无需经股东会审议的情形）。

4. 依据激励计划、本办法的规定以及股东会的授权，审议激励计划的具体实施方案。5. 其他由激励计划、本办法规定或股东会授权的职责。

（三）董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）职责

1. 就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体

股东利益的情形发表意见。

2. 拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。

3. 拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。

4. 领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。

三、激励计划的实施程序

（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及考核管理办法并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销、本激励计划管理与调整，以及本激励计划的变更与终止等相关事宜。

（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《上市公司股权激励管理办法》的规定发表专业意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的

持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，上报福建省人民政

府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）审核批准，获得福建省国资委审核无异议后提交公司股东会审议。

（六）本计划经福建省国资委审核无异议、公司股东会审议通过后方可实施。

公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于 10 日）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本计划前 5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（七）股东会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励

计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（八）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公

司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

四、限制性股票的授予（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授出权益，并

向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票的申请。经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。五、限制性股票的解除限售

（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就本激励计划设定的激励

对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司办理限制性股票解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

六、特殊情况的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更：

1. 公司控制权发生变更；

2. 公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司

股票市价的较低者回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划

难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。

（五）激励对象个人情况发生变化

1. 激励对象因未能有效履职、违反法律法规、违反上市公司章程规定、违

反职业道德、违反竞业条款、受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、

实施关联交易损害公司利益、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务

变更或公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市价的较低者回购注销，激励对象需在离职前或法定时间的较早时间缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

2. 激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会

可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象需按规定缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的其获授的限制性股票完全

按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人绩效考核执行。4. 激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人原因被解除劳动关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象需在离职前或法定时间的较早时间缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

5. 激励对象发生因退休、丧失劳动能力、身故、按照国企工作安排调动或

免职、丧失民事行为能力等客观原因不再在公司任职的情形，若发生该情形的当年达到相应解除限售期及对应年份的公司层面和个人层面业绩考核条件，激励对象可以在离职或解除限售期开始日起半年内解除限售对应限制性股票，半年后权益失效；当年未达到解除限售期和业绩考核条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票原则上不得解除限售。尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销。激励对象或其限制性股票继承人、监护人或财产代管人需在离职前或法定时间的较早时间缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

发生激励对象丧失劳动能力、身故等客观情形时，若继续考核其个人绩效不合理的，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件。发生激励对象身故、丧失民事行为能力等情形时，其限制性股票的继承人、监护人或财产代管人应当及时向公司申报并确定权益处置安排，并按照公司董事会确定的方式及时配合办理各项手续，否则公司董事会有权在前款规定的半年期满后决定回购注销对应尚未解除限售的限制性股票。

上述条款内容在实际执行中产生歧义或遇到特殊情况时，由公司董事会决定其含义和处置方式。

6. 其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。

（六）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

七、信息披露

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性

文件的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于依法披露《2026 年限制性股票激励计划（草案）》、董事会决议、法律意见书、福建省国资委的审核情况、股东会决议、具体授予情况、激励计划管理办法、激励计划实施考核管理办法等，以及在每年度报告中披露具体实施情况。

八、财务会计与税收处理

（一）会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1. 授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2. 限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3. 解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）税务处理

激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

九、附则

1. 本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施

的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

2. 本办法经公司股东会审议通过后实施。厦门钨业股份有限公司

2026 年 9 月 28 日