股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2025-073

厦门钨业股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年8月20日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董

事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》，公司第十届监事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的最新规定及国务院

国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订并取消监事会、废止《监事会议事规则》，相关议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

根据最新法律法规及监管规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》。公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》之日起解除职务。在此之前，公司第十届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等

法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》主要修订内容

（一）修订公司注册资本公司于2025年3月回购注销了部分已获授但尚未解除限售的限制性股票

92100股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由原来的

1587677926股变更为1587585826股，公司注册资本相应由1587677926元

减少至1587585826元。

1/71（二）根据监管新规及公司实际情况调整相关表述

1.“股东大会”统一修改为“股东会”；

2.取消监事会，原监事会职责由董事会审计委员会承接；

3.董事会设一名职工董事；

4.修改完善股东会、董事会职权；

5.细化累积投票制的具体操作细则；

6.修改完善对外担保条款；

7.修订完善公司利润分配相关表述；

8.按照新《公司法》规定，将有权向公司提出提案的股东持股比例由3%调

整为1%；

9.新增内部审计机构职责，并细化内部审计工作相关表述。

主要修订内容详见本公告附件《修订对比表》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班子及其授权人士办理上述涉

及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

三、《股东大会议事规则》主要修订内容

1.“股东大会”统一修改为“股东会”，制度名称同步修改；

2.取消监事会，原监事会职责由董事会审计委员会承接；

3.根据新《公司法》相应修改股东会职权；

4.删除股东在股东会上发言的相关限制性规定；

5.细化累积投票制的具体操作细则；

6.细化股东会计票、监票的相关规定。

主要修订内容详见本公告附件《修订对比表》。修订后的《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、《董事会议事规则》主要修订内容

1.“股东大会”统一修改为“股东会”；

2.删除“监事”相关表述；

3.董事会设一名职工董事；

4.根据新《公司法》相应修改董事会职权；

2/715.根据《上市公司章程指引》相应修改董事长职权。

主要修订内容详见本公告附件《修订对比表》。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

附件：《修订对比表》特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2025年8月22日

3/71附件：《修订对比表》

一、《公司章程》修订对比表

第一章总则修订对照如下：

修订前修订后修订类型

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

健全完善中国特色现代企业制度，规范公司的组织益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证修改称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

章》）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

成立的股份有限公司（上市）（以下简称“公司”）。的股份有限公司（上市）（以下简称“公司”）。

修改

……公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取得……公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营营业执照。 业执照，统一社会信用代码为 91350200155013367M。

第六条公司住所：厦门市海沧区柯井社第六条公司住所：福建省厦门市海沧区柯井社修改

邮政编码：361026邮政编码：361026

第七条公司注册资本为人民币1587677926元。第七条公司注册资本为人民币1587585826元。修改

第九条董事长代表公司执行公司事务并担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代

第九条董事长为公司的法定代表人。新增表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

--法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承新增担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产修改任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可修改的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监管理人员。

4/71第一章总则修订对照如下：

修订前修订后修订类型

事、总裁和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公裁（即“总经理”）、副总裁（即“副总经理”）、修改

司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

财务负责人和董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围修订对照如下：

修订前修订后修订类型

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：钨、第十五条经依法登记，公司的经营范围为：钨、稀

稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有

源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的

本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅新增生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸商品另行报批）；加工贸易。

易业务；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

第三章股份第一节股份发行修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认修改当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。修改

第十九条......根据商务部和中国证券监督管理第二十条......根据商务部和中国证券监督管理委员委员会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问有关问题的通知》（商资发[2005]565号）第二条题的通知》（商资发[2005]565号）第二条第（三）

第（三）项关于“外商投资上市公司股权分置改革项关于“外商投资上市公司股权分置改革后的企业性删除后的企业性质和企业待遇”之相关规定，限售期满质和企业待遇”之相关规定，限售期满后，原外资法后，原外资法人股东出售其股份，导致上市公司外人股东出售其股份，导致上市公司外资股比低于10%资股比低于10%的，上市公司需到商务部和工商的，上市公司需到商务部和工商管理部门等相关单位

5/71第三章股份第一节股份发行修订对照如下：

修订前修订后修改类型

管理部门等相关单位依法办理相关变更手续，上市依法办理相关变更手续，上市公司不再持有外商投资公司不再持有外商投资企业批准证书。企业批准证书。

截止2012年6月29日，公司主要股东及其持股数量和持股比例为：

持股比

股东名称持股数量（股）

例(%)福建省冶金（控股）有22917694833.60限责任公司五矿有色金

属股份有限14037471020.58公司日本联合材

料株式会社639026929.37

MITSUBIS

HI CORP. 4227600 0.62

社会公众24429805035.83总计681980000100

公司外资持股比例合计为9.99%，低于10%。

第二十条公司股份总数为1587677926股，公司第二十一条公司已发行的股份数为1587585826

的股本结构为：普通股1587677926股，无其他股，公司的股本结构为：普通股1587585826股，修改种类股。无其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，任何资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程修改或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三章股份第二节股份增减和回购修订对照如下：

修订前修订后修改类型

6/71第三章股份第二节股份增减和回购修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

修改

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册

注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章修改定和本章程规定的程序办理。程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

有下列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持修改

决议持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公的公司债券；司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。

修改

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（三）项、第项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

修改份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，议后实施。公司依照本章程第二十四条规定收购属于本章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收的本公司股份后，属于本章程第二十四条第（一）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有

7/71第三章股份第二节股份增减和回购修订对照如下：

修订前修订后修改类型

内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三章股份第三节股份转让修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的修改权的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交让。

易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数修改年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交

的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年不得转让其所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股修改

有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有股权性质的证券。......票或者其他具有股权性质的证券。......

第四章股东和股东会第一节股东的一般规定修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

8/71第一节股东第一节股东的一般规定修改

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，修改利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股修改

或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠赠与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议修改

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的议、财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

议的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条连续一百八十日以上单独或者合计持

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说实股东身份后按照股东的要求予以提供。明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

修改

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司相关制度等规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

9/71股东提出查阅或复制第三十四条及本条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照本章程规定办理。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表求人民法院撤销。决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议修改的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公新增司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章修改失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

10/71权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院法院提起诉讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权按照规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

修改

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他他义务。义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股--东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债新增务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自--删除该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公--删除众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

11/71式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四章股东和股东会第二节控股股东和实际控制人修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

--律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使新增

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得--从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；新增

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

--者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生新增产经营稳定。

12/71第四章股东和股东会第二节控股股东和实际控制人修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监--新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四章股东和股东会第三节股东会的一般规定修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司案；形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公事务所作出决议；

修改

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（二）项的原因收购本公司股份作出决议；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程

（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、规定应当由股东会决定的其他事项。第（二）项的原因收购本公司股份作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规

东大会决定的其他事项。则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

董事会行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审会审议通过。议通过：修改

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产

13/71第四章股东和股东会第三节股东会的一般规定修订对照如下：

修订前修订后修改类型资产百分之十的担保；百分之十的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保超（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总

过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十以额，超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总总额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十三十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提的担保；

供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所或本章程规定的须经股东会审议的

（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。其他担保。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，保，公司将追究相关责任。公司将追究相关责任。

公司经营房地产的子公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。

股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束修改一会计年度结束后的六个月内举行。后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

之日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

程所定人数的三分之二（即六人）时；所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股修改

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地住地或会议通知公告的其他具体地点。或会议通知公告的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将修改还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

14/71第四章股东和股东会第三节股东会的一般规定修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

法规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有修改有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第四章股东和股东会第四节股东会的召集修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的股东会。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程修改

时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时东大会的，将说明理由并公告。股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议修改

决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主集和主持。持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行修改根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

15/71第四章股东和股东会第四节股东会的召集修订对照如下：

修订前修订后修改类型书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临应当以书面形式向审计委员会提出请求。

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后求。五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五更，应当征得相关股东的同意。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单自行召集和主持。

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股低于百分之十。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。修改监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材分之十。

料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提修改供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。修改

第四章股东和股东会第五节股东会的提案与通知修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法修改行政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

16/71第四章股东和股东会第五节股东会的提案与通知修订对照如下：

修订前修订后修改类型

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补股东大会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五修改议召开十五日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该修改决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否是否存在关联关系；存在关联关系；修改

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在修改人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

明原因。

17/71第四章股东和股东会第六节股东会的召开修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、修改

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。修改股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出为出席和表决。席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代修改

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

修改

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。--删除

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的新增集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

18/71第四章股东和股东会第六节股东会的召开修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股修改

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持修改其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质修改级管理人员应当列席会议。询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者委员会成员主持。

修改

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无持。法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决开会。

权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东修改及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作修改独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

19/71第四章股东和股东会第六节股东会的召开修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东修改会上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

事、总裁和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；修改

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说说明；

明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签修改名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

料一并保存，保存期限为十年。并保存，保存期限为十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召修改

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证会派出机构及证券交易所报告。券交易所报告。

第四章股东和股东会第七节股东会的表决和决议修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持修改股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股表决权的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

20/71第四章股东和股东会第七节股东会的表决和决议修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付特别决议通过以外的其他事项。修改方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十分之三十的；修改

的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）修改或变更公司的现金分红政策；

（六）修改或变更公司的现金分红政策；（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应公开披露。

当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份计入出席股东会有表决权的股份总数。修改不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决计入出席股东会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。............

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股修改的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

21/71第四章股东和股东会第七节股东会的表决和决议修订对照如下：

修订前修订后修改类型告应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人修改和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交者重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十二条公司董事（含独立董事）、非职工监第八十六条公司非职工董事（含独立董事）候选人

事候选人名单分别由公司董事会、监事会与持有公名单以提案的方式提请股东会表决。

司股份总数百分之三以上的股东协商一致后，以提公司董事会、单独或者合计持有公司股份总数百分之案的方式提请股东大会表决。一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会单独或者合并持有公司股份总数百分之三以上的选举决定。

股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托

事、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股其代为行使提名独立董事的权利。

东大会召开前十天书面提交董事会，提案中的董本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关事、非职工监事候选人人数不得超过公司章程规系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系

定的董事、非职工监事人数，并应当同时提供董密切人员作为独立董事候选人。

事、非职工监事候选人的简历和基本情况。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记人，并经股东大会选举决定。录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名

本条第三款规定的提名人不得提名与其存在利害与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审修改

关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董关系密切人员作为独立董事候选人。事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、报送材料应当真实、准确、完整。

职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料

等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。得提交股东会选举。

提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格董事会应当公告候选董事的简历和基本情况。

进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选公司控股股东及其一致行动人持股比例在百分之三举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关十以上时，公司董事（含独立董事）的选举实行累积内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证投票制。公司选举两名以上独立董事的，应当实行累券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材其他成员分别选举。中小股东表决情况应当单独计票料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任并披露。

职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，

22/71第四章股东和股东会第七节股东会的表决和决议修订对照如下：

修订前修订后修改类型

公司不得提交股东大会选举。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：

非职工监事的简历和基本情况。（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数公司控股股东持股比例在百分之三十以上时，公司相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分董事（含独立董事）、非职工监事的选举实行累积配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其他成员分别选举。中小股东表决情况应当单独计其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票并披露。票无效；

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

情况。（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，该等董事候选人均视为未能当选董事职务；

（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董

事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因修改特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不应对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本修改不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。修改

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。如出席现场会议的无关联关系股东（或股东代表）不股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代足两名的，可以由其他适当人员参加计票、监票。

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共决结果，决议的表决结果载入会议记录。同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，决结果载入会议记录。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

23/71第四章股东和股东会第七节股东会的表决和决议修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表修改

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实按照实际持有人意思表示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。修改未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方修改

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内的详细内容。容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提修改中作特别提示。示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。董事在会议结束后立即就任。修改

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内修改个月内实施具体方案。实施具体方案。

第五章公司党组织修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第九十六条公司党委设书记一名。符合条件的公第一百条公司党委设书记一名。符合条件的公司党

司党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事委委员可以通过法定程序进入董事会、总裁班子，董会、总裁班子，董事会、监事会、总裁班子成员中事会、总裁班子成员中符合条件的党员可以依照有关符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公规定和程序进入公司党委。修改司党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上组织批复设置，并按照《党章》《中国共产党基层组级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或织选举工作条例》有关规定选举或任命产生。

24/71第五章公司党组织修订对照如下：

修订前修订后修改类型任命产生。

第九十七条公司党委根据《党章》等党内法规履第一百零一条公司党委根据《党章》等党内法规履

行职责：行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院、院、省委、省政府决策部署在公司贯彻执行；省委、省政府决策部署在公司贯彻执行；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建

意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；人才职责，实施人才强企战略；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事

事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建修改和建议；议；

（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持持公司纪委履行监督执纪问责职责；公司纪委履行监督执纪问责职责；

（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日

日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用常教育监督管理，充分发挥基层党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投入和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投入公公司改革发展事业；司改革发展事业；

（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战

战工作、公司文化建设和群团工作；工作、公司文化建设和群团工作，维护意识形态领域

（七）研究其它应由公司党委决定的事项。安全稳定；

（七）研究其它应由公司党委决定的事项。

第六章董事和董事会第一节董事的一般规定修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第六章董事会第六章董事和董事会修改

第一节董事第一节董事的一般规定修改

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯修改

未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

25/71第六章董事和董事会第一节董事的一般规定修订对照如下：

修订前修订后修改类型

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或者更换，并可在第一百零四条董事由股东会选举或者更换，并可

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、修改部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一；本公司董事会不得超过公司董事总数的二分之一。

由职工代表担任董事。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人修改

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

26/71第六章董事和董事会第一节董事的一般规定修订对照如下：

修订前修订后修改类型

者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；

其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以意。

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（三）及时了解公司业务经营管理状况；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保执照规定的业务范围；修改

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（三）及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的证公司所披露的信息真实、准确、完整；

其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司会将在两日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日修改如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低内披露有关情况。如因董事的辞任将导致公司董事人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

27/71第六章董事和董事会第一节董事的一般规定修订对照如下：

修订前修订后修改类型董事职务。和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向结束后两年内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的修改忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

--新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

修改

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章董事和董事会第二节董事会修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第三节董事会第二节董事会修改

第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名。公司董事会设董事长和副董事长各一人，董事长和副董修改事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百二十一条董事会由九名董事组成，其中独

--删除立董事三名。

第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

修改

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的中、长期发展规划；（四）决定公司的中、长期发展规划；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

28/71第六章董事和董事会第二节董事会修订对照如下：

修订前修订后修改类型

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份并、分立、解散及变更公司形式的方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司担保、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；（十二）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、

（十二）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；份的事项；（十三）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

会计师事务所；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

作；（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予股东会授予的其他职权。

的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略与可持续发展委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当

29/71第六章董事和董事会第二节董事会修订对照如下：

修订前修订后修改类型

经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘

承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘

任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准

则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激

励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（五）董事、高级管理人员在拟分

拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法

规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

战略与可持续发展委员会的主要职责权限：（一）对公司提出的长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）

对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对

公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理

（ESG）等相关事项开展研究并提出相应建议；

（五）对公司 ESG 发展战略及利益相关方重点关

注的实质性议题开展研究并提出相应建议；（六）

跟踪检查 ESG 工作的落实和完善，确保包括但不限于环境、清洁技术研发创新、反腐倡廉、职业安

全与健康、社区关系等重要可持续发展议题的管理

及决策机制符合相关法律法规的要求；（七）审阅

公司可持续发展、ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；（八）对其他影响公司战略或可持续发展

的重大事项进行研究并提出建议；（九）对以上相

关重大事项的实施进行检查；（十）董事会授权的其他事项。

30/71第六章董事和董事会第二节董事会修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出修改会作出说明。说明。

第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证新增证科学决策。科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十六条公司对外投资、收购出售资产、第一百一十八条公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项的权限及决策程序参照经公司股关联交易等事项的权限及决策程序参照经公司股东

东大会、董事会批准的相关制度及相关法律、法规、会、董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。管部门规章及规范性文件的有关规定执行。

关于公司的对外捐赠行为，股东大会授权董事会审关于公司的对外捐赠行为，股东会授权董事会审议议批准在一个会计年度内，对外捐赠资产价值或金批准在一个会计年度内，对外捐赠资产价值或金额修改

额累计不超过上一年度经审计净资产0.25%的对累计不超过上一年度经审计净资产0.25%的对外捐外捐赠事项。赠事项。

对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过的规定应当提交股东会审议，经董事会审议通过后后还须提交股东大会审议批准。还须提交股东会审议批准。

第一百二十七条董事会设董事长和副董事长各一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过--删除半数选举产生。

第一百二十八条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人（三）董事会授予的其他职权。

签署的其他文件；董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。删除

（四）根据董事会决议，签署资产抵押、贷款、担保等事项文件；

（五）董事会授予的其他职权。

董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作，第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务修改

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

同推举一名董事履行职务。

第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体修改事和监事。董事。

31/71第六章董事和董事会第二节董事会修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百三十一条代表十分之一以上表决权的股第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股

东、公司党委、三分之一以上董事、监事会、董事东、公司党委、三分之一以上董事、审计委员会、

长以及总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事董事长或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。

修改

长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事议；临时董事会会议的通知时限为会议召开五日会会议；临时董事会会议的通知时限为会议召开五前。日前。

第一百三十四条除对公司因本章程第二十四条第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出

第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席过半数通过。

外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。

修改

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审批对控股子公司、分公司的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

修改事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条董事会会议，应由董事本人出第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代修改为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；的董事（代理人）姓名；

修改

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。应载明同意、反对或者弃权的票数）。

32/71第六章董事和董事会第三节独立董事修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百零八条公司设独立董事。公司独立董事占第一百三十一条公司设独立董事。公司独立董事

董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照法律、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥修改监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整护中小股东的合法权益。公司应当为独立董事依法体利益，保护中小股东的合法权益。公司应当为独履职提供必要保障。独立董事原则上最多在三家境立董事依法履职提供必要保障。独立董事原则上最内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保间和精力有效地履行独立董事的职责。有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零九条担任独立董事应当符合下列条件：第一百三十三条担任独立董事应当符合下列条

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备件：

担任公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求担任上市公司董事的资格；

的独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

律、行政法规、规章及规则；律法规和规则；修改

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十条独立董事必须保持独立性，下列人第一百三十二条独立董事必须保持独立性，下列

员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配修改

配偶、父母、子女；偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职

职的人员及其配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各（五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者

33/71第六章董事和董事会第三节独立董事修订对照如下：

修订前修订后修改类型

大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制的人员；人任职的人员；

（六）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各（六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他其他人员。人员。

前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关关系的企业。系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。告同时披露。

第一百一十一条独立董事每届任期与该公司其第一百三十四条独立董事每届任期与公司其他董

他董事任期相同，任期届满，可以连选可以连任，事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续修改但是连续任职时间不得超过六年。任职时间不得超过六年。

第一百一十二条独立董事任期届满前，公司可以第一百三十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百零九条第一项或者独立董事不符合本章程第一百三十三条第一项或者

第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未

提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生修改后应当立即按规定解除其职务。后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者

或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成内完成补选。补选。

第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提第一百三十六条独立董事在任期届满前可以提出出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报修改报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公

34/71第六章董事和董事会第三节独立董事修订对照如下：

修订前修订后修改类型公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提事提出辞职之日起六十日内完成补选。出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十四条独立董事履行下列职责：第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履见；行下列职责：

（二）对本章程第一百一十六条、第一百二十二条（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

第四款至第六款所列公司与控股股东、实际控制（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监修改

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利督，保护中小股东合法权益；

益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章规定的其他职责。

程规定的其他职责。

第一百一十五条独立董事行使下列特别职权：第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

行审计、咨询或者核查；计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发项发表独立意见；表独立意见；修改

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程程规定的其他职权。规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露应当披露具体情况和理由。具体情况和理由。

第一百一十六条下列事项应当经公司全体独立第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董

董事过半数同意后，提交董事会审议：事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；修改

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决

35/71第六章董事和董事会第三节独立董事修订对照如下：

修订前修订后修改类型策及采取的措施；策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程程规定的其他事项。规定的其他事项。

第一百一十七条公司应当定期或者不定期召开第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独专门会议”）。本章程第一百一十五条第一款第一立董事专门会议事先认可。

项至第三项、第一百一十六条所列事项，应当经独公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

立董事专门会议审议。程第一百三十八条第一款第一项至第三项、第一百独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推修改举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立支持。董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十八条独立董事应当亲自出席董事会第一百四十一条独立董事应当亲自出席董事会会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他他独立董事代为出席。独立董事代为出席。

修改

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立独立董事职务。。董事职务。

第一百一十九条独立董事应当在股东大会年度第一百四十二条独立董事应当向公司年度股东会

会议上提交工作报告。提交工作报告，对其履行职责的情况进行说明。

新增独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第六章董事和董事会第四节董事会专门委员会修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百四十三条公司董事会设置审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略与可持续发展委员会。

--董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现新增有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提

36/71第六章董事和董事会第四节董事会专门委员会修订对照如下：

修订前修订后修改类型交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十四条董事会审计委员会行使《公司法》

--规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开新增一次会议。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露的财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

--（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事新增务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条提名与薪酬考核委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

--（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增

激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

37/71第六章董事和董事会第四节董事会专门委员会修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百四十七条战略与可持续发展委员会的主要

职责权限如下：

（一）对公司提出的长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）等相关事项开展研究并提出相应建议；

-- （五）对公司 ESG 发展战略及利益相关方重点关注 新增的实质性议题开展研究并提出相应建议；

（六）跟踪检查 ESG 工作的落实和完善，确保包括

但不限于环境、清洁技术研发创新、反腐倡廉、职

业安全与健康、社区关系等重要可持续发展议题的管理及决策机制符合相关法律法规的要求；

（七）审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；

（八）对其他影响公司战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上相关重大事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事项。

第一百四十八条各专门委员会的两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开该专门委员会临时会议。该专门委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

--专门委员会作出决议，应当经专门委员会成员的过半数通过。

专门委员会决议的表决，应当一人一票。

专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的专门委员会成员应当在会议记录上签名。

第七章高级管理人员修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员修改

38/71第七章高级管理人员修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百四十条公司设总裁一名，由董事会聘任或第一百四十九条公司设总裁一名，由董事会决定解聘。聘任或者解聘。

公司副总裁根据业务发展及管理需要设置，由总裁公司副总裁根据业务发展及管理需要设置，由总裁修改提名，董事会聘任或解聘。提名，董事会决定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。司高级管理人员。

第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担任第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形，同时适用于高级管理人员。董事离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百员。

零二条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同修改勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董第一百五十一条在公司控股股东单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的高级管理人员。修改公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下列职第一百五十三条总裁对董事会负责，行使下列职

权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

修改

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百四十六条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十五条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及员；

其分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及修改

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，其分工；

以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（四）董事会认为必要的其他事项。以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

39/71第七章高级管理人员修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责--任。新增高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第八章监事会：整章删除修订前修订后修改类型

第一百五十一条本章程第九十九条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。--删除董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利--删除

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。--删除

第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

--删除的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。--删除

第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对

--删除董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。--删除

第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成--删除损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人、副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会--删除主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主

40/71原第八章监事会：整章删除

修订前修订后修改类型持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括非职工监事和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

--删除（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议应当在会议召开十日前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时--删除监事会会议的通知时限为会议召开五日前。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的--删除工作效率和科学决策。

第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

--。删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

41/71原第八章监事会：整章删除

修订前修订后修改类型

第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

--删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十五条监事会会议在保障监事充分表达

意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开并作出决议，并由参会--删除监事签字。监事会会议也可以采取现场与通讯方式相结合的方式召开。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报修改并披露中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立修改立账户存储。账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。修改公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

42/71第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积修改少于转增前公司注册资本的百分之二十五。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十一条公司不得借款给股东。--删除

第一百七十二条未经股东大会批准，公司不得向第一百六十六条未经董事会或股东会批准，公司本公司所属控股子公司以外的他人提供担保。不得向本公司所属控股子公司以外的他人提供担修改保。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第二节利润分配修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百七十四条公司利润分配具体政策如下：第一百六十八条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、（一）利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在利股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。在公司当年盈利且累计未分配利润金分红的方式。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。配。

（二）公司采取超额股利的现金分红政策，每年按（二）公司采取超额股利的现金分红政策，如未出

当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利现第一百六十九条的情形，公司每年原则上按当年润的百分之三十发放现金红利（如存在以前年度未实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的百弥补亏损的，以弥补后的金额为基数）；如同时满分之三十发放现金红利（如存在以前年度未弥补亏修改足利润增长和可支配现金增加条件时，向股东附加损的，以弥补后的金额为基数）；如同时满足利润发放额外现金红利。增长和可支配现金增加条件时，向股东附加发放额

（三）公司发放股票股利的具体条件：外现金红利。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价（三）公司发放股票股利的具体条件：

格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差

43/71第八章财务会计制度、利润分配和审计第二节利润分配修订对照如下：

修订前修订后修改类型的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中异化的现金分红政策：

所占比例最低应达到百分之八十；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

所占比例最低应达到百分之四十；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

所占比例最低应达到百分之二十；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中可以按照前项规定处理。所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第四项第3目规定处理。

第一百六十九条当存在下列情形之一时，公司可

以不进行利润分配：

（一）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

--新增见；

（二）公司资产负债率高于70%；

（三）进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资等其他情形。

第一百七十五条公司利润分配方案的决策机制第一百七十条公司利润分配方案的决策机制和审

和审议程序：议程序：

公司的利润分配方案由总裁班子拟定后提交公司公司的利润分配方案由总裁班子拟定后提交公司董

董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

审议。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东会批在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证准，也可以进行中期利润分配。年度股东会审议的过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方分配的条件下制定具体的中期分红方案。

修改式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复程中，以及在公司股东会对现金分红具体方案进行中小股东关心的问题。审议前，公司可以通过电话、电子邮件、公司网站董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股时答复中小股东关心的问题。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积数同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金

44/71第八章财务会计制度、利润分配和审计第二节利润分配修订对照如下：

修订前修订后修改类型过。转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第一百七十六条公司利润分配方案的实施：第一百七十一条公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红修改的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十七条公司利润分配政策的变更：第一百七十二条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部

经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，修改详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方公司为股东提供网络投票方式，并应经出席股东会式，并应经出席股东大会的股东所持表决权的三分的股东所持表决权的三分之二以上通过。

之二以上通过。

第一百七十八条公司应当在年度报告中详细披第一百七十三条公司应当在年度报告中详细披露

露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进进行专项说明：行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的的要求；要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，修改用；以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机等；

会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当细说明。对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

45/71第八章财务会计制度、利润分配和审计第三节内部审计修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经修改审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的第一百七十五条公司内部审计制度应当经董事会职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董批准后实施，并对外披露。修改事会负责并报告工作。

第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活

--动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监新增督检查。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

--控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委新增员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机--新增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国

--家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计新增机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人--的考核。新增

第八章财务会计制度、利润分配和审计第四节会计师事务所的聘任修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会修改计师事务所。计师事务所。

第九章通知和公告第一节通知修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以以公告方式进行。公告进行。修改

第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以

人送出、邮件、电子邮件或公告方式进行。专人送出、邮件、电子邮件或公告等方式进行。修改

46/71第九章通知和公告第一节通知修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电修改

电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；子邮件发出的，以该电子邮件第一次进入被送达人公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为指定的电子邮箱当日为送达日期；公司通知以公告送达日期。方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通修改会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但--本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国修改告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到家企业信用信息公示系统公告。

通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承修改继。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司割。

应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司修改

于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并公告。于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十九条公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

修改公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、

47/71第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资修订对照如下：

修订前修订后修改类型海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条公司依照本章程第一百六十五条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一--百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减新增少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、

《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第二百零一条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免--股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股新增东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零二条公司为增加注册资本发行新股时，--股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东新增会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第二节解散和清算修订对照如下：

修订前修订后修改类型

48/71第二百零一条公司因下列原因解散：第二百零四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

修改

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零二条公司有本章程第一百九十八条第第二百零五条公司有本章程第二百零四条第一

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决的股东所持表决权的三分之二以上通过。议而存续。修改依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零三条公司因本章程第一百九十八条第第二百零六条公司因本章程第二百零四条第一

（一）项、第（二）项、第款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算修改清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义院指定有关人员组成清算组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修改

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

49/71第二百零五条清算组应当自成立之日起十日内通第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内

知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《上通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报修改当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组其债权。

应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司修改

债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。修改公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送修改公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零九条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失修改入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章附则修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修第二百一十四条有下列情形之一的，公司将修改

改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触的；

50/71第十三章附则修订对照如下：

修订前修订后修改类型

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事第二百一十五条股东会决议通过的章程修改事

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及修改公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的修改决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十五条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽

足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通东。

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者修改司行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、或者其他组织。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零一十六条董事会可依照章程的规定，制第二百一十九条董事会可依照章程的规定，制定订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。修改

第二百零一十八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”不含本数。修改于”、“多于”不含本数。

第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十二条本章程经公司股东会审议通过

后生效实施，修改时亦同。本章程由公司董事会负修改责解释。

第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规第二百二十三条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。修改

51/71二、《股东大会议事规则》修订对比表

制度名称修改为《股东会议事规则》，其他修订内容具体如下：

第一章总则修订对照如下：

修订前修订后修订类型

第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以司法》）、《中华人民共和国证券法》以及其他有修改

及其他有关法律、行政法规、公司章程的有关规定，关法律、行政法规、公司章程的有关规定，制定本制定本规则。规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等

--新增事项适用本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规

章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能行使权利。够依法行使权利。

修改

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正会正常召开和依法行使职权。常召开和依法行使职权。

第三条本规则自生效之日起，即成为对公司股东、第四条本规则自生效之日起，即成为对公司股

董事、监事、高级管理人员等均具有法律约束力的东、董事、高级管理人员等均具有法律约束力的规修改规范性文件。范性文件。

第二章股东会的一般规定修订对照如下：

修订前修订后修订类型

第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列

列职权：职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；修改

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

52/71第二章股东会的一般规定修订对照如下：

修订前修订后修订类型

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十一）审议批准变更募集资金用途事项；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）对公司因公司章程第二十五条第（一）项、

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；第（二）项的原因收购本公司股份作出决议；（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司

第（二）项的原因收购本公司股份作出决议；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董规则另有规定外，股东会不得将上述职权授予董事事会行使。会或者其他机构和个人代为行使。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过。通过。

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资资产百分之十的担保；产百分之十的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保，超（二）本公司及本公司控股子公司的对外提供的担

过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的百分提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之总额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之修改三十以后提供的任何担保；三十以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的担超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的保；担保；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。（七）证券交易所或公司章程规定的须经股东会审议的其他担保。

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束年度结束后的六个月内举行。后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本规则第八条规定的应当召开临时股东会的情形修改

中国证监会厦门监管局和上海证券交易所，说明原时，临时股东会应当在两个月内召开。

因并公告。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会厦门监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：修改

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司

53/71第二章股东会的一般规定修订对照如下：

修订前修订后修订类型

章程所定人数的三分之二（即六人）时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

的其他情形。

第八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所第二十四条本公司召开股东会的地点为：公司住地或会议通知公告的其他具体地点。所地或者会议通知公告的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式修改席。为股东提供便利。股东通过前述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、公司章程；法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法修改有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第三章股东会的召集修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第十条董事会应当在本规则第六条规定的期限内第十条董事会应当在本规则第七条规定的期限按时召集股东大会。内按时召集股东会。修改

第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内修改东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会意见。

决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会

54/71第三章股东会的召集修订对照如下：

修订前修订后修改类型

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东第十二条审计委员会向董事会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会修改

决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对对原提议的变更，应征得监事会的同意。原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股第十三条单独或者合计持有公司百分之十以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当以书面形式向董事会提出。

律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内修改

后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股自行召集和主持。东可以自行召集和主持。

第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会第十四条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低易所备案。修改于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有

55/71第三章股东会的召集修订对照如下：

修订前修订后修改类型

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大第十五条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相修改券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。修改

第四章股东会的提案与通知修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政修改行政法规和公司章程的有关规定。法规和公司章程的有关规定。

第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以第十八条单独或者合计持有公司百分之一以上

及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提东，有权向公司提出提案。案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提修改除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知案股东的持股比例。

公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公增加新的提案。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规加新的提案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条召集人将在年度股东大会召开二十日前第十九条召集人将在年度股东会召开二十日前

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开修改开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始始期限时，不应当包括会议召开当日。期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十条股东大会的通知包括以下内容：第二十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

修改

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

56/71第四章股东会的提案与通知修订对照如下：

修订前修订后修改类型东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事出合理判断所需的全部资料或者解释。

项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制是否存在关联关系；人是否存在关联关系；修改

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第二十二条股东大会通知中应当列明会议时间、第二十二条股东会通知中应当列明会议时间、地地点并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之点并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间修改间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确确认不得变更。认不得变更。

第二十三条发出股东大会通知后，无正当理由，第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人修改人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。原因。

第五章股东会的召开修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第二十四条本公司董事会和其他召集人将采取必第二十六条本公司董事会和其他召集人应当采要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股修改

大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不修改

57/71第五章股东会的召开修订对照如下：

修订前修订后修改类型

法规及公司章程行使表决权。得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表为出席和表决。决权。

第二十六条公司股东大会应当在股东大会通知中第二十五条公司应当在股东会通知中明确载明明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现修改于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得现场股东会结束当日下午3:00。

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出证明；代理人应当提交股东授权委托书和个人有效示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的修改理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身证明；委托代理人出席会议的，代理人应提交股东份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和个人有效身份证件。

授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的

授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同修改

赞成、反对或弃权票的指示；意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。的，应加盖法人单位印章。

第二十九条委托书应当注明如果股东不作具体指

--删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集修改的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股大会。东会。

第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司修改

58/71第五章股东会的召开修订对照如下：

修订前修订后修改类型责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第三十三条股东大会召开时，本公司全体董事、第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东修改管理人员应当列席会议。的质询。

第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事董事共同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。主持。审计委员召集人不能履行职务或不履行职务监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不计委员会成员主持。修改履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也修改名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大第三十六条董事、高级管理人员在股东会上就股修改会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第三十七条出席股东大会的股东（或股东代理人）

需要在股东大会上发言的，应当遵守以下规定：

(一)事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、股东代码、代表股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定。--删除(二)每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长。

(三)针对同一议案，每一发言人的发言不得超过二次。

第三十八条股东大会讨论议案时，会议主持人可第三十七条股东会讨论议案时，会议主持人可视视情况决定是否终止讨论。情况决定是否终止讨论。

修改

在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休休息。息。

59/71第五章股东会的召开修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第四十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第三十九条股东会会议记录由董事会秘书负责。

负责。会议记录记载以下内容：会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决级管理人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；修改

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；者说明；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十一条召集人应当保证会议记录内容真实、第四十条出席或者列席会议的董事、董事会秘准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

修改名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

料一并保存，保存期限为十年。一并保存，保存期限为十年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，第四十一条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快修改

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时及时公告。同时，召集人应向中国证监会厦门监管公告。同时，召集人应向中国证监会厦门监管局及局及上海证券交易所报告。上海证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别决第四十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上持表决权的过半数通过。

修改通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股持表决权的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条下列事项由股东大会以普通决议通第四十三条下列事项由股东会以普通决议通过：修改

60/71第六章股东会的表决和决议修订对照如下：

修订前修订后修改类型

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通第四十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；

（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十产百分之三十的；修改

的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）修改或变更公司的现金分红政策；

（六）修改或变更公司的现金分红政策；（七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表第四十五条股东以其所代表的有表决权的股份

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一票表决权。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六非关联股东的表决情况。

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决不计入出席股东会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部修改对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决当及时公开披露。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投及时公开披露。

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东集投票权提出最低持股比例限制。投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露

61/71第六章股东会的表决和决议修订对照如下：

修订前修订后修改类型具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和--删除一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管修改和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第四十九条公司董事（含独立董事）、非职工监第四十七条公司非职工董事（含独立董事）候选

事候选人名单分别由公司董事会、监事会与持有公人名单以提案的方式提请股东会表决。

司股份总数百分之三以上的股东协商一致后，以提公司董事会、单独或者合计持有公司股份总数百分案的方式提请股东大会表决。之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股单独或者合并持有公司股份总数百分之三以上的股东会选举决定。

东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、非依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会托其代为行使提名独立董事的权利。

召开前十天书面提交董事会，提案中的董事、非职本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害工监事候选人人数不得超过公司章程规定的董事、关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的

非职工监事人数，并应当同时提供董事、非职工监关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提事候选人的简历和基本情况。名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情修改人，并经股东大会选举决定。况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

容。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证异议的，公司不得提交股东会选举。

券交易所；公司董事会对被提名人的有关情况有异董事会应当公告候选董事的简历和基本情况。

62/71第六章股东会的表决和决议修订对照如下：

修订前修订后修改类型议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监公司控股股东及其一致行动人持股比例在百分之会审核后持有异议的被提名人，可作为公司董事候三十以上时，公司董事（含独立董事）的选举实行选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会累积投票制。公司选举两名以上独立董事的，应当选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。与董事会其他成员分别选举。中小股东表决情况应董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、当单独计票并披露。

非职工监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，分之三十及以上时，公司董事（含独立董事）、非股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如职工监事的选举实行累积投票制。在累积投票制下，下：

独立董事应当与董事会其他成员分别选举。（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事于一人；

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超况。过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后

根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，该等董事候选人均视为未能当选董事职务；

（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的

董事人数的，公司应按照公司章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

第五十条除累积投票制外，股东大会将对所有提第四十八条除累积投票制外，股东会对所有提案

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特修改殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第五十一条股东大会审议提案时，不会对提案进第四十九条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能修改不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第五十三条股东大会采取记名方式投票表决。第五十一条股东会采取记名方式投票表决。修改

63/71第六章股东会的表决和决议修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推第五十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。修改决结果，决议的表决结果载入会议记录。如出席现场会议的无关联关系股东（或股东代表）通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理不足两名的，可以由其他适当人员参加计票、监票。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十五条股东大会现场结束时间不得早于网络第五十三条股东会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其过。

修改

他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、有保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十六条出席股东大会的股东，应当对提交表第五十四条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。修改未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的决结果应计为“弃权”。表决结果应计为“弃权”。

第五十八条股东大会决议应当及时公告，公告中第五十六条股东会决议应当及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、修改

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的详细内容。

第五十九条提案未获通过，或者本次股东大会变第五十七条提案未获通过，或者本次股东会变更

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特修改中作特别提示。别提示。

第六十条股东大会通过有关董事、监事选举提案第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。任董事在会议结束之后立即就任。修改

第六十一条股东大会通过有关派现、送股或资本第五十九条股东会通过有关派现、送股或者资本

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个修改个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

64/71第六章股东会的表决和决议修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第六十二条公司股东大会决议内容违反法律、行第六十条公司股东会决议内容违反法律、行政法政法规的无效。规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小

政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民者的合法权益。

法院撤销。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、修改

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章附则修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第六十四条本规则所称公告、通知或股东大会补第六十二条本规则所称公告、通知或股东会补充充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证修改证券交易所网站上公布有关信息披露内容。券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十五条本规则所称“以上”、“内”、“以第六十三条本规则所称“以上”、“内”，含本下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。修改“多于”，不含本数。

第六十六条本规则经股东大会审议通过后生效，第六十四条本规则经股东会审议通过后生效，修修改修改时亦同。改时亦同。

65/71三、《董事会议事规则》修订对比表

第二章董事会的组成和职权修订对照如下：

修订前修订后修订类型

第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负修改负责。责。

第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事三修改名。名、职工董事一名。

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的中、长期发展规划；（四）决定公司的中、长期发展规划；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条（八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股并、分立、解散及变更公司形式的方案；份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司担保、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总修改项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；（十二）决定公司因公司章程第二十五条第（三）

（十二）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

司股份的事项；（十三）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

会计师事务所；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

作；（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授者股东会授予的其他职权。

予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员

66/71第二章董事会的组成和职权修订对照如下：

修订前修订后修订类型

公司董事会设立独立董事专门会议、审计委员会、会和战略与可持续发展委员会。董事会可以根据需提名与薪酬考核委员会和战略与可持续发展委员要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照公行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其薪酬考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，中独立董事专门会议全部由独立董事参加，由过半审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；审制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多作。

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条公司对外投资、收购出售资产、关联交易第五条公司对外投资、收购出售资产、关联交易

等事项的权限及决策程序参照经公司股东大会、董等事项的权限及决策程序参照经公司股东会、董事

事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规规章及规范性文件的有关规定执行。章及规范性文件的有关规定执行。

关于公司的对外捐赠行为，股东大会授权董事会审关于公司的对外捐赠行为，股东会授权董事会审议议批准在一个会计年度内，对外捐赠资产价值或金批准在一个会计年度内，对外捐赠资产价值或金额修改

额累计不超过上一年度经审计净资产0.25%的对外累计不超过上一年度经审计净资产0.25%的对外捐捐赠事项。赠事项。

对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过的规定应当提交股东会审议，经董事会审议通过后后还须提交股东大会审议批准。还须提交股东会审议批准。

第三章董事长修订对照如下：

修订前修订后修订类型

第六条董事会设董事长1人，副董事长2人。董第六条公司董事会设董事长和副董事长各一人。

事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数修改产生。选举产生。

第七条董事长行使下列职权：第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人（三）董事会授予的其他职权。

修改签署的其他文件；

（四）根据董事会决议，签署资产抵押、贷款、担保等事项文件；

（五）董事会授予的其他职权。

67/71第三章董事长修订对照如下：

修订前修订后修订类型

第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由由半数以上董事能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由修改职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

一名董事履行职务。

第四章董事会组织机构修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的第十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需

财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业德和个人品质。有下列情形之一的人士不得担任上道德和个人品质。有下列情形之一的人士不得担任市公司董事会秘书：上市公司董事会秘书：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3

规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的人员的情形；情形；修改

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；上通报批评；

（四）本公司现任监事；（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

他情形。

第十二条董事会秘书对上市公司和董事会负责，第十二条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管

机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股修改

股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重

大信息泄露时，立即向本所报告并披露；大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法

法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述助前述人员了解各自在信息披露中的职责；人员了解各自在信息披露中的职责；

68/71第四章董事会组织机构修订对照如下：

修订前修订后修改类型

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上

规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作

级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。职责。

第十七条董事会根据需要设立专业委员会。专业第十七条董事会根据需要设立专门委员会。专门

委员会由董事组成，其中每个专业委员会有二分之委员会由董事组成，其中每个专门委员会有二分之修改一以上的独立董事。一以上的独立董事。

第五章董事会工作程序修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事第十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。修改监事。

第十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分第十九条代表十分之一以上表决权的股东、公司

之一以上董事、监事会、董事长以及总裁，可以提党委、三分之一以上董事、审计委员会、董事长或议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应修改十日内，召集和主持董事会会议；临时董事会的通当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议；

知时限为会议召开五日以前。临时董事会的通知时限为会议召开五日以前。

第二十二条董事会会议通知发出后，如果需要变第二十二条董事会会议通知发出后，如果需要变

更会议日期、地点等事项或者增加、变更、取消会更会议日期、地点等事项或者增加、变更、取消会

议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得与会董事的认可后按期召开。全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更修改

会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会

议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。好相应记录。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不

充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十三条除对公司因公司章程第二十四条第第二十三条董事会作出决议，必须经全体董事的

（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。修改

69/71第五章董事会工作程序修订对照如下：

修订前修订后修改类型

公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审批对控股子公司、分公司的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及

企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

修改所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董第二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代修改会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条董事会决议既可采取记名投票表决方第二十六条董事会决议既可采取记名投票表决式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能式。

修改

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可程序采用视频、电话、电子邮件表决或者其他方式以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十八条董事会会议记录包括以下内容：第二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；的董事（代理人）姓名；

修改

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。应载明同意、反对或者弃权的票数）。

第二十九条公司向董事会提交的重大投资项目应第二十九条公司向董事会提交的重大投资项目

编制可研报告并经战略与可持续发展委员会审议，应编制可研报告并经战略与可持续发展委员会审修改财务审计报告应经审计委员会审议，高管人员考核议，财务审计报告应经审计委员会审议，高管人员

70/71第五章董事会工作程序修订对照如下：

修订前修订后修改类型

及薪酬应经提名与薪酬考核委员会审议，各委员会考核及薪酬应经提名与薪酬考核委员会审议，各专应对以上审议事项向董事会提出报告。门委员会应对以上审议事项向董事会提出报告。

第六章董事长的考核和奖惩修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第三十一条董事长对公司资产的保值增值负有责第三十一条董事长对公司资产的保值增值负有任。董事会应根据股东大会确定的净资产增长率对责任。董事会应根据股东会确定的净资产增长率对修改董事长进行考核：董事长进行考核：

第三十二条董事长在任期内成绩显著的，提请公第三十二条董事长在任期内成绩显著的，提请公

司股东大会作出决议给予奖励，奖励可采用以下几司股东会作出决议给予奖励，奖励可采用以下几种种形式：形式：

(一)现金奖励；(一)现金奖励；修改

(二)实物奖励；(二)实物奖励；

(三)红股奖励；(三)红股奖励；

(四)其他奖励。(四)其他奖励。

第七章附则修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第三十六条本规则所称“以上”、“内”、“以第三十六条本规则所称“以上”、“内”，含本修改下”，都含本数；“过”，不含本数。数；“过”，不含本数。

第三十七条本规则经股东大会审议通过后生效，第三十七条本规则经股东会审议通过后生效，修修改时亦同。改时亦同。修改