关于厦门钨业股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法 律 意 见 书

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福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

闽理非诉字[2025]第272号

致：厦门钨业股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派魏吓虹、刘昭怡律师出席公司2025年第三次临时股东会(以下简称“本次会议”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告（2025）7号，以下简称《股东会规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订)》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门钨业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。

对于本法律意见书，本所特作如下声明:

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及本次会议相关的其他资料（包括但不限于公司第十届董事会第二十一次会议决议及公告、关于召开本次会议的公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手

续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

4．公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自已的行为,股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

5．按照《股东会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

基于上述声明，根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下:

一、本次会议的召集、召开程序

公司第十届董事会第二十一次会议于2025年11月25日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于2025年11月26日分别在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上刊登了关于召开本次会议的公告。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2025年12月15日下午在厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层公司1号会议室召开，由公司董事长黄长庚先生主持会议。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月15日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；公司股东通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月15日9:15至15:00。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《监管指引第1号》和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

（二）关于出席本次会议人员的资格

1．出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东 (或股东代理人，下同)共742人，代表股份641,717,845股，占公司在本次会议股权登记日股份总数（1,587,585,826股）的比例为40.4210%。其中：（1）出席现场会议的股东共7人，代表股份543,755,673股，占公司在本次会议股权登记日股份总数的比例为34.2505%；（2）根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共735人，代表股份97,962,172股，占公司在本次会议股权登记日股份总数的比例为6.1705%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2．公司部分董事和高级管理人员出席了本次会议。

本所律师认为，上述出席本次会议人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议了以下议案:

（一）审议通过《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的议案》。表决结果为：同意641,306,630股，占出席本次会议股东所持有表

决权股份总数的99.9359%；反对261,386股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0407%；弃权149,829股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0234%。

（二）审议通过《关于调整关联方及2025年度日常关联交易预计的议案》。具体表决结果如下:

1。在关联股东福建省冶金(控股）有限责任公司、福建省稀有稀土(集团)有限公司回避表决的情况下，审议通过《关于调整关联方及2025年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意154,272,707股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.8274%；反对148,841股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0963%；弃权117,769股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0763%。

2．审议通过《关于新增2025年度与厦门俫泽丰科技有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意641,434,615股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.9558%；反对203,861股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0317%；弃权79,369股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0125%。

3．审议通过《关于新增2025年度与厦门赤金厦钨金属资源有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意641,500,225股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.9660%；反对153,451股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0239%；弃权64,169股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%。

（三）审议通过《关于公司经营范围调整暨修订<公司章程>的议案》。表决结果为：同意641,514,105股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.9682%；反对136,071股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0212%;弃权67,669股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0106%。本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

（四）审议通过《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》。本次会议采取累积投票制选举王玉珍女士为公司第十届董事会非独立董事。表决结果为：王玉珍女士获得表决权609,230,843股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的94.9374%。

在本次会议审议上述第（二）项相关议案时，公司已依照有关规定对中小投资者表决单独计票。

根据《公司法》《股东会规则》《监管指引第1号》和《公司章程》的规定,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订)》和《厦门钨业股份有限公司章程》的规定,本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书!

（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）

福建至理律师事务所

中国·福州

经办律师:

魏吓虹

经办律师:

刘昭怡

律师事务所负责人:

二〇二五年十二月十五日