2025年年度股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

董秘办编制

2026年5月2025年年度股东会会议资料

目录

关于召开2025年年度股东会的通知.....................................1

议案一：2025年度董事会工作报告....................................12

议案二：2025年度财务决算及2026年财务预算报告...........................41

议案三：2025年年度报告及其摘要....................................45

议案四：2025年度利润分配方案.....................................46

议案五：关于2026年中期分红安排的议案.................................47

议案六：关于聘请2026年度会计师事务所的议案..............................49

议案七：关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议案.....................52

议案八：关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的议案.............56

议案九：关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司提供担保的

议案...................................................59

议案十：关于控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其控股子公司提供担保的

议案...................................................62

议案十一：关于控股子公司厦钨电机工业有限公司为其控股子公司提供担保的议

案....................................................65

议案十二：关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提供担保暨关联交易的议案.....................................................68

议案十三：关于申请继续注册发行40亿元超短期融资券的议案.......................71

议案十四：关于申请继续注册发行30亿元中期票据的议案...........................72议案十五：关于新增关联方及调整2026年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）...................................................73

议案十六：关于签订日常关联交易框架协议的议案（逐项审议）.....................82议案十七：关于与福建马坑矿业股份有限公司签订《钼精矿购销战略合作框架协议》暨关联交易的议案..........................................117

议案十八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...............124

议案十九：关于修订《年薪制实施方案》的议案...............................126

议案二十：关于2025年度董事薪酬的议案................................134

议案二十一：关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案.................137会会议资料

议案二十二：关于选举第十届董事会非独立董事的议案............................140

议案二十三：关于选举第十届董事会独立董事的议案.............................142

独立董事叶小杰2025年度述职报告...................................144

独立董事程文文2025年度述职报告...................................158

独立董事朱浩淼2025年度述职报告.................................会会议资料厦门钨业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月15日14点30分

召开地点：厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月15日至2026年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权不涉及

二、会议审议事项本次股东会审议议案及投票股东类型

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投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1《2025年度董事会工作报告》√

2《2025年度财务决算及2026年财务预算报告》√

3《2025年年度报告及其摘要》√

4《2025年度利润分配方案》√

5《关于2026年中期分红安排的议案》√

6《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》√7《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保√的议案》8《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供√担保的议案》9《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其√控股子公司提供担保的议案》10《关于控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其√控股子公司提供担保的议案》11《关于控股子公司厦钨电机工业有限公司为其控股√子公司提供担保的议案》12《关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提供担√保暨关联交易的议案》13《关于申请继续注册发行40亿元超短期融资券的√议案》

14《关于申请继续注册发行30亿元中期票据的议案》√15.00《关于新增关联方及调整2026年度日常关联交易√预计的议案》（逐项审议）15.01《关于2026年度与龙岩市稀土开发有限公司日常√关联交易预计的议案》15.02《关于2026年度与三明市稀土开发有限公司日常√关联交易预计的议案》15.03《关于2026年度与中稀（福建）稀土矿业有限公√司日常关联交易预计的议案》15.04《关于2026年度与厦门稀土材料研究所日常关联√交易预计的议案》

15.05《关于2026年度与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(√有限合伙)日常关联交易预计的议案》16.00《关于签订日常关联交易框架协议的议案》（逐项√审议）16.01《关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司签订√日常关联交易框架协议的议案》16.02《关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订日常√关联交易框架协议的议案》

2/1842025年年度股东会会议资料16.03《关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交易框√架协议的议案》16.04《关于与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)√签订日常关联交易框架协议的议案》17《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订<钼精矿√购销战略合作框架协议>暨关联交易的议案》18《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的√议案》

19《关于修订<年薪制实施方案>的议案》√

20《关于2025年度董事薪酬的议案》√21《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的√议案》累积投票议案

22.00关于选举第十届董事会非独立董事的议案应选董事（1）人

22.01朱美容√

23.00关于选举第十届董事会独立董事的议案应选独立董事（2）人

23.01李颖琦√

23.02刘旭恒√

审议上述议案外，公司独立董事将向股东会作2025年年度述职报告。详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《独立董事叶小杰2025年度述职报告》《独立董事程文文2025年度述职报告》《独立董事朱浩淼2025年度述职报告》。

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会第二十六次

会议和第十届董事会第二十七次会议审议通过，相关公告已分别于2026年3月

25日、2026年4月24日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》。

（二）特别决议议案：不涉及。

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案4至议案17、议案20至议案

23。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案12、议案15.01、议案15.02、议案15.03、议案15.04、议案15.05、议案16.01、议案16.02、议案16.03、议案

16.04及议案17。

应回避表决的关联股东名称：三明市稀土开发有限公司、龙岩市稀土开发有

限公司、中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（前述公司如持有公司股份）对议

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案12、议案15.01、议案15.02、议案16.01回避表决；中稀（福建）稀土矿业有

限公司（如持有公司股份）对议案15.03、议案16.02回避表决；厦门稀土材料研究所（如持有公司股份）对议案15.04、议案16.03回避表决；嘉泰绿能(长汀)投

资合伙企业(有限合伙)（如持有公司股份）对议案15.05、议案16.04回避表决；

福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省

潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案17回避表决。

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网

络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股

票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投

票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

(七)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信

4/1842025年年度股东会会议资料息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的

提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股600549厦门钨业2026/5/8

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

（一）登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东

持本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、代理人本人身份证、委托人身份证复印件办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

（二）登记时间：2026年5月9日-5月14日期间（工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

（三）登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦22层董秘办公室

邮编：361009

联系人：苏丽玉

联系电话：0592-5363856传真：0592-5363857

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六、其他事项

（一）本次股东会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份

证明、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2026年4月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

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附件1：授权委托书授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月

15日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1《2025年度董事会工作报告》

2《2025年度财务决算及2026年财务预算报告》

3《2025年年度报告及其摘要》

4《2025年度利润分配方案》

5《关于2026年中期分红安排的议案》

6《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》7《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议案》8《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的议案》9《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司提供担保的议案》10《关于控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》11《关于控股子公司厦钨电机工业有限公司为其控股子公司提供担保的议案》12《关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提供担保暨关联交易的议案》13《关于申请继续注册发行40亿元超短期融资券的议案》14《关于申请继续注册发行30亿元中期票据的议案》15.00《关于新增关联方及调整2026年度日常关联交——易预计的议案》（逐项审议）15.01《关于2026年度与龙岩市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》

7/1842025年年度股东会会议资料15.02《关于2026年度与三明市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》15.03《关于2026年度与中稀（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》15.04《关于2026年度与厦门稀土材料研究所日常关联交易预计的议案》15.05《关于2026年度与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)日常关联交易预计的议案》

16.00《关于签订日常关联交易框架协议的议案》——（逐项审议）16.01《关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》16.02《关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》16.03《关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交易框架协议的议案》16.04《关于与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)签订日常关联交易框架协议的议案》17《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订<钼精矿购销战略合作框架协议>暨关联交易的议案》18《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

19《关于修订<年薪制实施方案>的议案》

20《关于2025年度董事薪酬的议案》21《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》序号累积投票议案名称投票数

22.00关于选举第十届董事会非独立董事的议案应选董事（1）人

22.01朱美容

23.00关于选举第十届董事会独立董事的议案应选独立董事（2）人

23.01李颖琦

23.02刘旭恒

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号/受托人身份证号/

统一社会信用代码：统一社会信用代码：

委托日期：年月日

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备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个

并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意

愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

4.00关于选举董事的议案投票数

4.01例：陈××

4.02例：赵××

4.03例：蒋××

…………

4.06例：宋××

5.00关于选举独立董事的议案投票数

5.01例：张××

5.02例：王××

5.03例：杨××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案

5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选

10/1842025年年度股东会会议资料人。

如表所示：

投票票数序号议案名称

方式一方式二方式三方式…

4.00关于选举董事的议案----

4.01例：陈××500100100

4.02例：赵××010050

4.03例：蒋××0100200

…………………

4.06例：宋××010050

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厦门钨业股份有限公司

议案一：2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、报告期内公司总体经营情况报告期，地缘政治博弈加剧，全球经济复苏乏力，国内经济运行稳中有进，战略金属资源产业获国家政策强力加持。钨钼、稀土因实施出口管制政策，战略价值凸显，原材料价格上行。能源新材料行业技术迭代提速，市场规模扩容，应用场景多元发展。面对复杂多变的内外部经济形势，公司管理层在董事会的带领下，围绕年度经营目标，加快打造国内国际产业循环的新格局，夯实管理根基，强化产业链协同，坚持技术创新引领发展，培育新质生产力，取得较好的经营业绩。

（一）报告期内公司主营业务所处行业的运行情况

报告期内，国际环境更趋严峻复杂，国内经济整体呈现复苏态势。公司钨钼、稀土、能源新材料三大核心产业所处行业情况如下：

1.钨产业所处行业发展情况

报告期内，钨价格呈现大幅上涨态势，在供给收缩、需求向好、战略价值重估等因素驱动下，钨价快速上升。根据安泰科数据，2025年国内黑钨精矿（65%WO3）均价为 21.74 万元/吨，较 2024 年上涨 59.30%；APT 均价为 31.89 万元/吨，较2024年上涨57.85%。

供给方面，为保护和合理开发优势矿产资源，按照保护性开采特定矿种管理相关规定，2025年国家继续对钨矿实行开采总量控制。根据自然资源部公布的数据，2025年度第一批钨矿（三氧化钨含量65%，下同）开采总量控制指标58000吨，较2024年第一批指标下降4000吨。2025年下半年的钨矿总量控制指标未公开发布。根据中国有色金属工业协会数据，2025年中国钨精矿产量为13.36万

吨（三氧化钨含量65%），同比下降1.92%。

需求方面，2025年国内经济保持稳健增长，制造业高端化提速，出口韧性突出、结构持续优化。硬质合金需求持续增长，光伏钨丝渗透率快速提升，带动了2025年钨需求增长。根据安泰科数据，2025年我国钨消费合计为7.57万吨，

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同比增长5.0%，其中，原钨消费为6.37万吨，同比增长4.3%。受中国出口管制政策以及关税扰动的影响，2025年累计出口钨产品13149吨，同比下降27.51%。

钨下游消费主要分布在基建、机床工具、汽车、3C电子、光伏等领域，具体来看：基建领域，根据中国工程机械工业协会对挖掘机主要制造企业统计，2025年共销售挖掘机235257台，同比增长17.0%；其中，国内销量118518台，同比增长17.9%；出口销量116739台，同比增长16.1%。机床工具领域，根据中国机床工具工业协会数据统计，进出口方面，2025年进口机床工具商品金额103.0亿美元，同比增长1.4%，其中进口切削刀具12.7亿美元，同比增长3.25%；出口机床工具商品金额231.8亿美元，同比增长6.7%，其中出口切削刀具40.7亿美元，同比增长2.26%。汽车领域，据中国汽车工业协会数据，2025年国内汽车产销量分别完成3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，产销量再创历史新高，连续17年稳居全球第一；根据乘联会数据，2025年全球汽车销量为 9647.00万辆，同比增长 5.12%。3C电子领域，根据国际数据公司（IDC）数据，2025 年全球智能手机出货量 12.6亿部，同比增长 1.9%；全球 PC出货量

2.85亿台，同比增长 8.1%。钨丝应用的光伏领域，根据中国光伏行业协会 CPIA统计，2025年我国硅片产量 680GW，同比下降 9.69%；光伏组件产量 620GW，同比增长5.44%。

2023年-2025年国内钨消费情况（数据来源：安泰科）2023年（金属2024年（金属2025年（金属领域同比变化吨）吨）吨）

硬质合金4016442679456677.0%

钨特钢1054310648107120.6%

钨材1500016000164803.0%

钨化工2658271127933.0%

消费合计6836572039756525.0%

废钨1100011000120009.1%

原钨消费5736561039636524.3%

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2023年-2025年国内钨精矿、APT价格走势图（单位：万元/吨；数据来源：安泰科）

2.钼产业所处行业发展情况

报告期内，钼市场宽幅震荡，整体表现为冲高回落。前三季度钼市场在供应紧张局面叠加战略属性突出的提振下，价格持续攀升，随后在海外进口钼原料冲击及需求淡季显现的制约下高位回落。根据安泰科数据，2025年国内45%-50%钼精矿均价3837.52元/吨度，同比上涨6.62%；氧化钼均价3942.52元/吨度，同比上涨6.43%；钼粉均价44.33万元/吨，同比上涨2.90%。

供给方面，根据亿览网数据，2025年，全国钼精矿累计产量31.79万吨（折算45%标矿，下同），同比增长0.6%。2021-2023年间供给增速均保持10%以上，

2024年降至7.9%，国内钼精矿供给增速持续走低。2025年全球钼精矿产量约为

68.58万吨，同比增长约5.2%。

需求方面，受石油化工、汽车、航天航空等行业转型升级，叠加抢出口及全球新一轮军备扩张等因素驱动，含钼合金钢需求量增长，需求中枢持续上移。钢铁领域，根据中国钢铁工业协会数据，2025年，我国钢材产量144612万吨，同比增长3.1%；中国不锈钢粗钢产量4086.81万吨，同比增加142.70万吨，增长3.62%。根据亿览网数据，按行业测算，2025年风电用钢对应钼需求量已达

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1.2万吨，较2022年增长超60%。石油化工领域，根据国家统计局数据，2025年

1—12月份，规上工业原油产量21605万吨，同比增长1.5%。

2023年-2025年国内钼精矿价格走势图

（45%-50%钼精矿，单位：元/吨度）（数据来源：安泰科）

报告期内，商务部海关总署公告2025年第10号公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制的决定，对钼粉等钼相关物项实施出口管制，钼粉和高比重合金作为两用物项受到出口管制。2025年3月，河南省发布的《钼工业污染物排放标准（征求意见稿）》，将颗粒物排放限值从 50mg/m3降至 10mg/m3，促进企业技术改造以及增加环保投入，但也因此推高钼铁生产成本，进一步挤压钼深加工环节的经营利润。

3.稀土产业所处行业发展情况

报告期内，稀土市场整体价格经历先行走高、随后回调、年末企稳回升的运行过程。不同稀土品种价格走势分化明显，其中轻稀土中的镨钕产品价格涨幅较为显著，而中重稀土中的铽、镝产品价格则出现阶段性下行。根据百川资讯数据，

2025年国内市场镨钕氧化物均价48.92万元/吨，同比增长24.42%；氧化镝平

均价格161.59万元/吨，同比下降12.04%；氧化铽平均价格672.82万元/吨，同比增长16.79%。

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供给方面，2025年，稀土矿产品和冶炼分离产品生产指标未再公开发布。为了加强对稀土生产的总量控制管理，工信部、发改委、自然资源部联合发布了《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》，进一步加强了约束，明确规定稀土开采和冶炼分离的资质原则上仅授予国家组建的大型稀土集团。根据百川资讯数据，2025年国内氧化镨钕产量10.06万吨，同比增长3.73%；氧化镝产量

3165.1吨，同比下降12.11%；氧化铽产量564.38吨，同比下降9.55%。根据

海关总署数据，2025年我国进口稀土总量10.11万吨，同比减少23.98%。

需求方面，稀土产品是清洁能源和节能环保领域不可或缺的核心材料，符合国家大力倡导的节能环保理念，下游应用领域非常广阔，在风电、家电、新能源汽车、工业电机、机器人等领域需求坚挺。报告期内，我国新兴领域快速发展，带动了稀土需求的持续增长，尤其是新能源汽车和机器人相关领域。风电领域，Wind数据显示，2025 年我国风力发电新增装机容量 12047.7万千瓦，同比增长50.9%；家电领域，根据国家统计局数据，2025年我国空调产量2.67亿台，同比增长0.7%；新能源汽车领域，根据中国汽车工业协会数据，2025年新能源汽车产量1662.6万辆，同比增长29.0%；工业机器人领域，根据国家统计局数据，2025年我国工业机器人产量77.31万台，同比增长28.0%。但也有部分领域出现了小幅回落，如电梯、自动扶梯及升降机产量同比下降1.8%。

2023年-2025年主要稀土产品价格走势图（数据来源：百川资讯单位：万元/吨）

16/1842025年年度股东会会议资料报告期内，工信部先后发布了《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理办法(暂行)(公开征求意见稿)》、《稀土产品信息追溯管理办法(暂行)(公开征求意见稿)》及《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》，明确国家对稀土开采和冶炼分离实行总量控制，由工信部会同有关部门拟定年度指标并报国务院批准。稀土开采企业和稀土冶炼分离企业须在指标内生产，并履行执行情况报送和产品追溯责任。2025年4月4日起，中国对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等

7类中重稀土相关物项实施出口管制。长期来看，出口管制强化了中国在全球稀

土功能材料领域的地位，有利于形成国内外两套价格体系，且相关稀土资源供给有望受到高度管控与保障。

4.能源新材料产业所处行业发展情况

锂离子电池正极材料是新能源电池最为核心的关键材料，其性能直接决定了新能源电池容量、安全性等各项性能指标。锂离子电池正极材料是《战略性新兴产业分类（2018）》目录中的重要产品之一，广泛应用于新能源汽车、3C电子产品、储能电池等领域。目前市场上主流的锂电池正极材料有三元材料（NCM、NCA）、磷酸铁锂、钴酸锂以及锰酸锂，四种材料因各自的特性差异应用于不同领域。经过十多年的发展，我国已经成为全球锂电池正极材料主要的制造国之一，其中，我国在钴酸锂及锰酸锂材料方面目前已成为世界最大出口国，磷酸铁锂及三元正极材料成为世界最大生产国及使用国。伴随全球电动汽车市场从政策向消费驱动转变，以及全球应对气候变化的决心持续加强，新能源汽车飞速发展。同时，在全球能源转型与政策支持的背景下，叠加成本优势与技术进步，产业链协同以及 AI算力与数据中心快速发展，储能将迎来爆发期，有望成为锂电行业的第二增长极。正极材料的技术趋势正朝着高压化、高镍化、高倍率、单晶化发展，磷酸铁锂电池受益于技术、成本、安全等因素，在新能源汽车领域渗透率加速提升，在储能领域应用快速提升。随着行业由政策驱动转向市场化增长、产业链盈利持续修复，锂离子电池正极材料市场景气度也在逐步提升。

报告期内，新能源汽车延续高增态势，储能市场迎来爆发增长，3C 消费电子稳步温和复苏；原料供给约束加剧，受刚果（金）钴出口管制、印尼镍矿开采配额缩减及国内大型锂矿因矿权到期阶段性停产等多重因素影响，钴原料价格上行，正极材料环节备货节奏加快、需求前置释放。根据亚洲金属网数据，2025年

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金属钴（99.8%min）均价约为 26.35万元/吨，同比增长 43.61%；硫酸镍（22%min）均价约为 2.70万元/吨，同比下降 3.01%;碳酸锂（99.5%min）均价约为 7.54万元/吨，同比下降 16.42%。2025年，三元材料（NCM523）均价约为 11.82万元/吨，同比增长8.74%；钴酸锂均价约为24.21万元/吨同比增长54.72%。

2023年-2025年钴价格走势图（数据来源：亚洲金属网单位：万元/吨）

2023-2025年硫酸镍价格走势图（数据来源：亚洲金属网单位：万元/吨）

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2023年-2025年锂盐价格走势图（数据来源：亚洲金属网单位：万元/吨）

2023-2025年三元材料及钴酸锂价格走势图（数据来源：亚洲金属网单位：万元/吨）

动力电池正极材料方面，根据鑫椤资讯数据，2025年国内三元材料总产量为76.9万吨，同比增长25.4%；全球范围内三元材料总产量为103.3万吨，同比增长7.4%，中国企业的全球份额从2024年的63.8%提升至2025年的74.4%。

根据 ICC鑫椤资讯统计，2025年磷酸铁锂产量为 391.5万吨，同比增长 61.5%。

2025年，在政策利好、供给丰富和基础设施持续改善等多重因素共同作用下新

能源汽车持续增长，根据中国汽车工业协会数据，2025年国内新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，占汽车国内销量比例从2024年45.3%提升至50.8%。其中，纯电动汽车销量1062.2万辆，同比增长37.6%；插电式混动汽车销量586.1万辆，同比增长14.0%。

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钴酸锂方面，根据鑫椤资讯数据，2025年国内钴酸锂总产量为12.1万吨，同比增加 28.5%中国钴酸锂行业 CR5 市占率为 87.2%。2025 年 3C 电子消费类市场需求整体呈现增长态势。根据国际数据公司（IDC）数据，2025年全球智能手机出货量 12.6亿部，同比增长 1.9%；2025年全球 PC市场表现强劲，全年出货量达到 2.85 亿台，同比增长 8.1%。根据市场调研机构 Omdia 数据，2025 年全球笔记本电脑总体出货量2.204亿部，同比增长8%；全球平板电脑出货量1.62亿台，同比增长9.8%。

国内三元材料产量（吨，%，数据来源：鑫椤资讯）国内钴酸锂产量（吨，%，数据来源：鑫椤资讯）报告期内，国家加力扩围实施“两新”政策，即大规模设备更新和消费品以旧换新，其中包括将设备更新支持范围扩大至电子信息、安全生产、设施农业等领域。实施手机等数码产品购新补贴，对个人消费者购买手机、平板、智能手表

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手环等三类数码产品给予补贴。受益于国补政策及换机周期，3C市场温和复苏，钴酸锂市场呈现增长的态势。

（二）报告期内公司主要经营管理举措报告期，公司围绕年度经营目标，加快打造国内国际产业循环的新格局，夯实管理根基，强化产业链协同，坚持技术创新引领发展，培育新质生产力，较好地完成了年度目标任务。

1、打造国内国际产业双循环发展格局。公司持续推进重点项目建设，提升

资源保障能力和深加工产业链核心竞争力，加快国际化步伐。一是保障国内资源供应及深加工产能建设。资源方面，重点推进广西博白巨典钨矿建设，广西博白巨典钨矿建设按年度建设计划有序推进；实施在产矿山重点技改项目和技

术创新项目，实施数字化建模和扩帮深部勘探工作，积极推进行洛坑钨矿深部资源储量勘察核实及备案工作。深加工方面，硬质合金工业园、鼎盛氧化钼基地、稀土二次资源回收、包头磁材基地及厦钨新能五个生产基地、切削工具扩

产项目和钨丝扩产项目等项目建设均有序推进。其中，鼎盛氧化钼基地实现投产；包头2万吨高性能钕铁硼磁性材料项目一期于2025年6月实现投产；稀土资源回收项目一期试生产；新能源雅安基地一期实现量产。二是加快海外生产基地建设以及推进海外潜在资源的前期调研。资源方面，积极开展全球钨钼、稀土及钴镍锂资源调研，开展全球资源图谱数据收集和市场调研，考察海外资源项目。海外生产基地建设方面，韩国废钨基地的钨酸钠产线达产，泰国硬质合金基地和切削工具扩产项目按计划推进施工建设；新能源法国基地完成环评，正在推进产线可行性研究。

2、坚持创新驱动，夯实研发管理。全面推行集成产品开发（IPD）2.0，建

立产品全生命周期管理经营机制，强化产品线经营。提升知识产权管理能力，试点公司厦门虹鹭顺利通过 ISO56005创新与知识产权管理国际标准体系认证。公司围绕核心业务和新兴产业领域开展多项技术攻关，全年新增授权专利577项，

11项技术获得省级和市级科技进步奖，其中“复杂再生钨资源绿色高效提取关键技术及应用”开创了钨资源再生清洁高效新方法，对发展钨再生产业链具有重要的战略意义；“光伏晶硅切割用高强钨合金微丝的开发与应用”为光伏切割带

来技术突破；“难加工耐热合金材料高效切削工具研发及应用”实现高端刀具的

21/1842025年年度股东会会议资料

技术和专利的新突破；“钕铁硼和 OLED行业用高端稀土靶材制备关键技术”为

稀土产业向高端化、精细化迈进提供重要的技术支撑。

3、持续夯实管理体系建设。一是深化先进制造管理，加快产线数字化转型。

夯实国际先进制造（IAM）管理体系，持续推进年度制造降本改善举措和项目，取得良好的降本效果。建立数字化发展规划，试点建设数字化产线，引入高级计划与排程（APS）算法模型、生产制造管理系统（MES）、物联网技术（IOT）、

车间无纸化作业，并在能源管理、安全管理、员工行为等生产保障领域布局自动化预警系统，减少安全生产风险，提升能效利用。二是完善营销管理体系，推动营销模式升级。根据权属公司的营销管理水平和目标，制定有针对性的专项改善计划，逐步推广和完善各公司的营销管理机制，已有8家权属公司完成客户关系管理系统（CRM）上线，营销管理模式升级初见成效。三是升级主材运营效率，推进采购降本。优化大宗原材料采购决策流程体系，优化钨材料需求端和供应端量化数据分析，提升主材整体运营效率，细化分品类库存周转管控，并通过分类采购、框架集采、竞标采购、谈判议价、引入优质新供应商等方式实现年度采购降本目标。四是全面深化战略管理、全面预算管理、全面绩效管理和人才队伍建设。

4、提升安全生产与环保低碳管理。推进安全生产治本攻坚，建立厦钨矿山

安全生产标准化指南，组建矿山安全专业委员会，开展安全检查。全面提升环保与低碳发展，优化节能与降碳管理，持续开展 ISO14064碳盘查及核查，集团内所有已运营生产型权属企业均取得 ISO14064碳核查声明书，2025 年新增 15款产品取得 ISO14067碳足迹核查声明书。

5、剥离房地产业务。积极开展漳州区域地产项目和海峡国际社区项目的资产处置工作。

（三）公司主营业务经营情况

2025年，公司实现合并营业收入462.65亿元同比增长30.79%；合并营业

成本379.84亿元，同比增加31.07%；实现归属于母公司股东的净利润23.09亿元同比增长34.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21.90亿元，同比增长44.16%。公司钨钼、能源新材料和稀土业务营业收入和利润均实现良好增长，公司主要优势产品如钨粉末、细钨丝、硬质合金棒材、钼酸铵、钴

22/1842025年年度股东会会议资料

酸锂等的市场份额保持前列，硬质合金、切削工具、细钨丝、磁性材料、钴酸锂等重点产品盈利进一步提升。

1、钨钼产业方面，2025年公司钨钼业务整体向好，在原材料价格快速大幅

上涨的背景下，主要深加工产品保持增长态势，钨钼业务实现营业收入201.52亿元，同比增长18.14%；实现利润总额32.05亿元，同比增长27.36%。

钨矿山因钨精矿价格上涨及金属回收率提升，利润同比增长。受出口管制影响，钨冶炼产品销量同比减少，但出口份额保持国内领先水平。钨粉末产品虽受出口管制影响，销量同比减少，但公司有效应对原料涨价，优化客户结构与产品结构，拓展芯片、微钻等高端粉末市场实现增量，利润同比增长，市场份额保持行业领先水平。硬质合金产品对国内外细分市场进行精细化分类管理与差异化经营，有效拓展市场，销量同比增长13%，同时积极应对原料价格上涨，加强售价联动机制，盈利能力同比提升。切削工具产品聚焦拳头产品和重点终端项目，开发头部客户，加大方案开发推广，有效拓展全球市场渠道，在 3C、通用机械、航空航天及军工、汽车等领域取得较好增量，总体销量同比增长16%，营收同比增长21%，利润进一步提升。钨钼丝材产品方面，细钨丝2025年销量1292亿米（其中光伏用钨丝销量1023亿米），公司敏捷应对行业技术迭代与市场需求变化，快速调整产品结构，增加光伏用细钨丝冷拉用原丝的销售，持续提升细钨丝在光伏行业应用的渗透率；同时公司在产品关键性能方面保持行业领先，不断提升成品率与生产效率，并根据原料价格动态调整产品售价，产品保持较好的盈利能力。钼冶炼和粉末业务保持稳健经营，综合钼酸铵、钼粉等产品市场份额稳居全球前列。

23/1842025年年度股东会会议资料

硬质合金产销量图：

硬质合金营业收入及毛利率图：

注：硬质合金包括合金棒材、矿用合金、盾构合金、顶锤、辊环、数控刀

片基体（刀片毛坯）、耐磨零件和硬面材料等。

24/1842025年年度股东会会议资料

切削工具产销量图：

切削工具营业收入及毛利率图：

注：切削工具包含整体刀具、可转位刀片、超硬刀具等。

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细钨丝产销量图：

细钨丝营业收入及毛利率图：

2、稀土业务方面，2025年公司稀土业务实现营业收入61.83亿元，同比增

长31.16%；实现利润总额1.46亿元，同比增长4.78%。上年同期权属公司金龙稀土完成冶炼分离业务处置，确认投资收益0.44亿元，本期无该事项，剔除该事项影响，利润总额同比增长52.91%。公司主要深加工产品磁性材料积极拓展海外市场，在新能源汽车、节能家电与工业电机等多个应用领域实现增量增利，全年实现销量1.13万吨，同比增长27%，销售收入同比增长41%。2025年11月，公司完成对厦钨电机工业有限公司非同比例增资的交易，增资后公司持有厦钨电

26/1842025年年度股东会会议资料

机股权从40%增加至51%，将其纳入合并财务报表范围，电机业务纳入合并范围对公司2025年归母净利润影响较小。

磁性材料产销量图：

磁性材料营业收入及毛利率图：

3、能源新材料业务方面，2025年公司电池材料业务实现营业收入198.80亿元，同比增长46.70%；实现利润总额8.58亿元，同比增长55.81%。钴酸锂产品方面，公司紧抓国家换机补贴政策机遇，并顺应 3C 消费设备 AI 化带来的电池电量升级趋势，推出更高能量密度的市场领先产品，推动公司钴酸锂市场份额进一步提升，全年实现钴酸锂销量 6.53 万吨（其中 4.5V 以上高电压产品占比达

58%），同比增长41.31%，市场份额稳居龙头地位。动力电池正极材料方面，公

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司持续巩固在高电压、高功率三元材料方面的技术实力，同时依托水热法磷酸铁锂的差异化优势，积极拓展市场，实现动力电池正极材料（包括三元材料、磷酸铁锂及其他）销量7.74万吨，同比增长47.83%；其中，三元材料产品受磷酸铁锂替代加剧，行业内卷严重，公司持续优化产品客户结构，聚焦高端产品开发，销量同比增长8%；磷酸铁锂产品独特的水热法工艺得到核心客户认可，实现稳定大批量供货，销量同比增长2171%。

钴酸锂产销量图：

钴酸锂营业收入及毛利率图：

28/184三元材料产销量图：

三元材料营业收入及毛利率图：

4、房地产业务方面，2025年公司持续推进漳州海峡国际社区、东山海峡度假城项目

等地产项目的处置工作，房地产业务实现营业收入0.50亿元，同比下降1.38%；实现利润总额-1.48亿元，同比减利1.18亿元。同比减利的主要原因为上年同期完成处置成都滕王阁地产及成都滕王阁物业股权，确认投资收益1.45亿元，本期无该事项。

二、2025年主要投资情况

（一）对外股权投资情况

29/184报告期内对外股权投资额（万元）212331.18

其中：合并范围内股权投资金额197631.18

合并范围外股权投资金额14700.00

上年同期投资额（万元）243037.67

对外股权投资额增减变动数（万元）-30706.49

投资额增减幅度(%)-12.63

（二）重点投资项目进展：

报告期内，公司持续推进各板块重点产能建设，保持行业领先地位。

1、钨钼板块重点项目：

项目名称产能规划项目进展

建设运输系统改造项目，有助于解决短目前处于项目施工阶段，预计宁化行洛坑钨矿建期内运矿能力不足的问题。2026年下半年项目建成。

设项目整体勘查工作计划于2026年底完资源储量核实及深部勘查项目。

成。

博白县油麻坡钨钼 建设年产钨精矿 3200吨（65%WO3）项 目前正在进行矿山主体工程建设矿建设项目目。工作，各项工作按计划有序推进。

一期棒材生产线项目：搬迁现有年产搬迁已完成并复产；新增产线目前

5000吨生产线，扩产年产2000吨生正在进行设备采购和安装工作，计产线。划于2023年至2026年陆续投产。

厦门金鹭硬质合金二期粉末及矿用合金生产线项目：搬迁

工业园项目 现有年产 7500 吨钨粉、6000 吨 RTP

目前主体工程建设已完成，正在进混合料、1100吨矿用合金生产线，扩产行产线搬迁。

年产 4500 吨钨粉、5200 吨 RTP 混合料和900吨矿用合金生产线。

建设年产2000吨粉末生产线，1500吨泰国金鹭硬质合金 RTP 混合料生产线，搬迁现有 800 吨硬 目前处于土建施工阶段，预计生产基地二期项目质合金棒材生产线并扩产至1300吨硬2026年内建成投产。

质合金。

建设年产整体刀具产品200万件、可转目前正在进行设备采购工作，土建厦门金鹭硬质合金

位刀片3000万件、超硬刀具170万件安装工程等各项工作按计划有序切削工具扩产项目项目。推进。

泰国金鹭新建年产

250万件可转位刀具新建年产250万件可转位刀具和50万件已建成投产。

和50万件整体刀具整体刀具。

项目

厦门金鹭成都切削建设年产3000万件可转位刀具、400万目前完成子公司注册、概念性方案

工具生产基地件整体刀具和200万件超硬刀具项目。设计，预计于2030年底建成投产。

建成年销售额3.8亿元的金属切削方案厦门金鹭金属切削工程中心并配套精密陶瓷粉末销售目前处于项目前期准备工作阶段。

方案工程中心项目

1000吨。

广东友鹭年产120万新建年产120万件整体刀具。目前处于项目前期准备工作阶段，

30/184项目名称产能规划项目进展

件整体刀具项目预计于2026年底建成投产。

建设年产2000万片刀片毛坯扩产项已逐步投产。

目。

九江金鹭刀片毛坯建设年产2亿片数控刀片基体厂房并新

项目正在进行厂房建设，各项工作按计增年产5500万片数控刀片基体产能建划有序推进。

设项目。

九江金鹭现有模具

材料产线搬迁改造现有模具材料产线搬迁改造并建设新增已完成现有产线搬迁，新增产能已并新增年产200吨产年产200吨产能项目。逐步投产。

能项目洛阳金鹭扩产硬面建设年产500吨钛基热喷涂粉产线及年已完成建设方案设计。

材料产线建设项目产1000吨镍基喷涂粉产线。

公司2026年2月10日召开的第十届董事会第二十四次会议和

2026年3月10日召开的2026年

厦门虹鹭细钨丝产建设1000亿米光伏用钨丝产线项目。第二次临时股东会审议通过了项线建设项目目变更，目前正在进行设备投资建设，各项工作按变更后计划有序推进。

成都鼎泰新材料建新建年产200吨精磨钼片生产线项目。部分产能已建成投产。

设项目福泉鼎盛氧化钼生建设年产22000吨氧化钼（含2000吨已建成投产。

产线建设项目钼铁）生产线项目。

建设年产5000吨综合钼酸铵生产线，泰国虹波5000吨综

达产后将形成年产5000吨综合钼酸正在进行施工建设，预计2027年合钼酸铵生产基地

铵、3900吨三氧化钼、1000吨钼粉、投产。

项目

500吨钼条的产品产能。

31/1842、稀土板块重点项目：

项目名称产能规划项目进展金龙稀土投资建设建设1400吨纳米级稀土氧化物产线项

1400吨纳米级稀土已逐步投产。

目。

氧化物产线项目金龙稀土高性能稀新增5000吨节能电机用高性能稀土永部分产能已建成投产。

土磁性材料项目磁材料扩产项目。

包头金龙高性能钕建设5000吨（首期）高性能钕铁硼磁已逐步投产。

铁硼磁性材料项目性材料项目。

金龙稀土二次资源建设年处理15000吨稀土废料的稀土一期设备安装完成，已开展前处理回收项目二次资源回收项目（一期）。工序试生产。

领晶光电稀土功能 建设年产 15 吨的锗酸铋（BGO）晶体生 一期生产线已投产；二期生产线预晶体生产线产线项目。计2027年开工建设完成。

厦钨电机产业园项购置电机产业园二期首批用地并建设产已完成二期土地购置，预计于目 业园 A、B区 2029年建成。

3、能源新材料板块重点项目

项目名称产能规划项目进展年产30000吨锂离子电池材料（9#生产项目基本完成，土建工程竣工验收车间）项目。备案已完成。

厦钨新能海璟基地年产15000吨锂离子电池材料（综合生土建部分项目竣工验收备案完成，产车间）项目。车间设备调试中。

年产 70000 吨锂离子电池正极材料项 C、D车间均已完成封顶，C车间厦钨新能宁德基地

目（C、D车间）。 已逐步投产。

已获得环评及建筑许可，工厂建设厦钨新能法国基地年产40000吨三元正极材料生产线各项工作正有序推进。

厦钨新能四川雅安总体规划年产100000吨磷酸铁锂生产一期项目已实现量产，二期项目已磷酸铁锂项目线的首期和二期项目。逐步投产。

厦钨新能高端能源

已完成厂房主体工程，正在推进装材料工程创新中心新增年产1500吨中试产线。

修施工等工作。

项目

沧海新能源高性能建设年产50000吨高性能电池材料项已完成土地合同签订，预计于2029电池材料项目目年底完成项目建设

已完成总体前置手续办理，正在推福泉厦钨新能源建设年产40000吨前驱体生产线项目。进施工总承包招标及工艺的深化设计工作。

厦钨氢能公司氢能

年产5000吨氢能材料及7000吨功能已完成土地合同签订，预计于2028材料及功能材料项材料项目。年建成投产。

目

三、董事会会议召开情况

32/184报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，

对公司的相关事项作出决策，董事会各位董事勤勉尽责的履行职责和义务，涉及需回避表决事项时，关联董事均回避表决，决策程序合理合法、合规客观、公平公正。合计召开董事会会议14次，均由董事长召集、召开，审议的内容涵盖公司定期报告、利润分配预案、修订公司制度、对外投资、关联交易、募集资金管理等多方面。

四、董事会对股东（大）会决议执行情况

报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和3次临时股东（大）会，董事会均严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，严格按照公司股东（大）会的决议和授权，认真执行公司股东（大）会通过的各项决议。

五、董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、独

立董事专门会议。各专门委员会有效运作，从而完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展的管理需求。报告期内，董事会下属各专门委员会累计召开会议20次。其中，战略与可持续发展委员会共召开2次会议，审计委员会共召开9次会议，提名与薪酬考核委员会共召开3次会议，独立董事专门会议召开6次会议。

六、独立董事履职情况

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》

等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，按时参加股东（大）会、董事会、独立董事专门会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案及公司其它重大事项均未提出异议。

七、董事、高级管理人员绩效评价及其薪酬情况

报告期内，公司于2025年4月24日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》，公司于2025年5月28日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于董事薪酬的议案》。

2025年，公司业绩再创历史新高，实现利润总额40.62亿元，同比增长27.84%；实

现归属于母公司净利润23.09亿元，同比增长34.89%；归属于母公司净资产172.02亿元，同比增加8.67%；较好的完成了年度经营目标。公司根据《公司法》《公司章程》等法律法规及公司规定，结合2025年度经营目标完成情况，对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行了绩效考核。经考核，2025年度在公司任职的董事、高级管理人员均勤勉尽责，较好完成了各项经营管理工作。公司董事、高级管理人员2025年度报酬情

33/184况，已在公司《2025年年度报告》第四节“三、董事、高级管理人员的情况”中予以详细披露。

八、信息披露工作

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告128份。

九、公司治理情况

报告期内，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》的最新规定及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，于2025年9月16日召开临时股东大会审议同意取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权。公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、

规范性文件的规定并结合自身实际情况及发展需要组织修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《战略管理制度》《募集资金管理办法》等制度，制定了《市值管理制度》，进一步完善内控管理制度，促进公司规范运作，加强全面风险管理。公司股东会、董事会、董事会专门委员会及经理层，根据《公司章程》及公司内各项制度规定的权限、职责和义务，积极履行各自职责，切实维护公司及全体股东利益，促进公司长远健康发展。公司“三会一层”职责清晰，公司治理的实际情况符合中国证监会及上交所相关规定的要求。

十、投资者关系管理情况

公司通过年度业绩说明会、半年度业绩说明会、投资者集体接待日活动、投资者接

待、投资者热线、发布投关记录表、邮箱及上证 E互动等多种渠道，保持与投资者有效的沟通；公司认真接待投资者来访和来电咨询，保证了投资者对公司经营情况的知情权。

公司全面实施股东大会网络投票并对中小投资者单独计票情况进行披露。此外，在选举董事会、监事会成员的议案中，公司均采用了累积投票的方式。公司通过以上方式有效保障了全体股东、特别是中小股东的权益。

十一、利润分配情况

2025年5月28日，公司召开2024年年度股东大会审议通过2024年度利润分配方案。本次利润分配以股权登记日（2025年6月26日）公司总股本1587585826股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），本次利润分配实施方案于2025

34/184年6月21日公告，并已于2025年6月27日实施完毕，共派发现金红利666786046.92元。

2025年5月28日，公司召开2024年年度股东大会审议通过《关于2025年中期分红安排的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下，制定具体的2025年中期分红方案；2025年8月20日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过《2025年半年度利润分配方案》。本次利润分配以股权登记日（2025年9月25日）公司总股本

1587585826股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.84元（含税），本次利润

分配实施方案于2025年9月19日公告，并已于2025年9月26日实施完毕，共派发现金红利292115790.31元。

十二、公司未来发展展望

(一)行业竞争格局和发展趋势

1、我国钨资源战略优势明显，制造业高端化与新兴领域扩容持续提升钨产品需求。

我国钨资源凭借储量、产量全球绝对主导的战略优势，叠加新质生产力推动制造业高端化的需求红利，行业发展持续向好。行业呈现国内供应强约束、全球产能重构慢推进、需求高端化扩容、贸易格局阵营化的特征，供需偏紧格局长期延续。

国内钨矿实行保护性开采，供应偏紧格局延续。我国实行开采总量指标控制，以合理调控开采规模，严防过度开发，将伴生钨矿综合利用继续纳入开采总量指标管理。2025

年度第一批钨矿（三氧化钨含量65%）开采总量控制指标为58000吨，较去年同期减少

4000吨，降幅达6.45%。根据中国有色金属工业协会数据，2025年中国钨精矿产量为

13.36万吨（三氧化钨含量65%），同比下降1.92%。未来几年全球新增钨矿数量有限，

且矿山建设年限较长。受指标限制、生产成本及安全环保等影响，预计2026年钨市场延续供应偏紧格局。根据安泰科数据，2025年全球原钨供应量9.01万吨（金属量）；安泰科预计2026年全球原钨供应量9.4万吨（金属量），全球供应基本平稳。随着全球环保意识的提高，绿色发展成为未来趋势，推动绿色冶炼与制造，持续提升资源综合利用和环保水平是增强国际竞争力的必然途径。

全球钨消费长期前景向好，制造业升级释放核心需求。制造业的转型升级是我国经济高质量发展的关键路径，将持续释放对高质量、高性能钨产品的需求潜力。受进口替代、制造业转型升级带动，我国高端刀具的国产替代进程持续提升，刀具行业的整体需求将稳步增长。据中国机床工具工业协会预测，我国刀具市场规模有望在2030年达到631亿元，2020-2030年复合增长率达4.14%。与此同时，科技进步正在不断拓展钨在新能源、新材料、半导体、核聚变等新兴领域的应用。光伏行业装机量维持高位，钨丝在光伏领域

35/184的应用持续巩固拓展；半导体领域六氟化钨增量贡献显著；核聚变试验堆、高端靶材等

领域也成为钨材消费的重要增量来源，钨产品应用场景持续多元化。根据安泰科数据，2025年全球原钨消费9.80万吨；安泰科预计，2026年全球原钨消费10万吨（金属量），

2027年增至10.3万吨。

在国内资源管控强化、地缘博弈加剧的背景下，钨的战略价值持续强化，行业从传统“工业牙齿”向高端制造与科技竞争的“战略核心”跃升，绿色化、高端化、自主化成为产业发展核心方向。

2、全球制造业升级以及能源结构转型，持续夯实中国钼产业的发展优势

钼作为支撑高端制造、钢铁升级的战略性稀缺金属，依托中国资源储量与产量的全球核心主导地位，行业呈现供应刚性约束、需求多点爆发、产业高端化提速的核心格局；

在全球制造业升级、新能源产业扩张与各国资源管控政策加码的背景下，供需紧平衡将成为长期基调，产业向资源集约、技术高端、供应链自主化转型的趋势明确。

从行业格局来看，全球钼产业资源与供应高度集中，中国占据绝对核心地位。根据美国地质调查局数据，2025年中国钼产量约占全球37.31%；海外供应则集中于美国、智利、秘鲁等国，且70%的钼来自铜钼伴生矿，产量受铜矿开采、环保政策及地缘因素制约，增量相对有限。安泰科预计，2026年全球钼供应量约为30.53万吨，同比增长3.18%。

需求端呈现传统领域稳定、新兴领域爆发的分化特征。钢铁行业仍是钼消费核心，国内钢厂向优特钢、高端不锈钢升级推升吨钢钼耗，基建、机械制造为传统需求提供稳定支撑；而新能源、半导体、军工等新兴领域成为需求增长新引擎。安泰科预计，2026年全球钼消费约为30.70万吨，同比增长2.22%。

我国通过出口管制锁定高端钼制品核心技术与供应，推动产业从“原料出口”向“高附加值制品生产”转型，中小低效产能逐步出清，行业集中度进一步提升。欧盟、美国等经济体强化钼资源战略管控，推动本土供应链建设与产业链的重构。

3、稀土产业稳步发展，电机仍为稀土下游主要应用领域

我国拥有丰富的稀土资源和完整的稀土产业链，目前是全球最大的稀土材料生产、应用和出口国。稀土作为重要的战略资源，尤其是中重稀土，供应更为紧缺，需要重点保护与高效利用。近年来国家政策层面持续发力，通过实行生产总量控制、加强安全环保督察、建立企业公示制度等措施，促进了我国稀土行业及企业提升经营质量、优化结构调整和推进转型升级。

2025年起，稀土的开采、冶炼分离指标不再对外公布。2025年8月22日，工信部

等三部门发布《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》，此举旨在贯彻落实

36/184国务院2024年公布的《稀土管理条例》中相关要求，包含将进口稀土矿冶炼分离明确纳

入总量调控管理，调整总量控制指标下达程序等。

根据安泰科数据，2025年全球稀土冶炼分离产品产量估计约为40万吨，与上年持平，主要来自中国稀土生产企业、澳大利亚莱纳斯公司的马来西亚工厂、美国MP Materials以及爱沙尼亚的 Silmet工厂。与此同时，全球稀土多元化供应格局正逐步形成，中国、美国、澳大利亚、缅甸四国已成为全球主要的稀土矿产国，合计约占全球总产量的95%。

目前，中国以外的满产矿山仅有美国MP Materials公司的芒廷帕斯矿和澳大利亚莱纳斯公司的维尔德山矿，且正在计划扩产。此外，澳大利亚黑斯廷斯公司的杨迪巴那矿、阿拉弗拉公司的诺兰矿等项目也在开发之中。与此同时，缅甸、老挝、马来西亚、越南等东南亚国家稀土矿储量丰富，正逐步启动稀土矿的开采，但仍有较大的不确定性。

稀土永磁材料仍为规模最大的稀土应用主体，其应用场景主要为永磁电机。永磁电机广泛用于新能源汽车、风电、节能家电、工业及机器人等领域。从下游需求结构看，永磁电机市场正呈现出多元化、高端化的增长态势。新能源汽车渗透率持续攀升，已成为驱动电机需求增长的主要动力；风电领域受益于海内外需求提升，以及海上风电大兆瓦机组的加速部署，电机需求保持稳健增长；工业自动化进程加速，推动伺服电机向更高精度和更快响应速度持续升级；与此同时，机器人产业快速崛起，为电机行业打造出“第二增长曲线”，带动关节模组及配套电机成为行业布局新热点；低空飞行器等新兴领域对高功重比集成电机的需求逐步释放，推动该细分市场高速增长。此外，在传统工业领域，随着高耗能行业设备更新持续推进，老旧电机替换与能效提升改造需求稳定释放。

未来几年，在不断增长的需求推动下，全球稀土矿的供应会持续增长，但以中国矿供应为主的格局不会有太大改变。随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、家电、消费电子、无人机、节能环保等终端应用产业的快速发展，将带动稀土永磁电机产品需求量的增长。未来新能源行业的持续增长对稀土永磁电机的消费提供了强有力的支撑，机器人、低空经济等新型领域的产业化推进为稀土永磁电机产业注入新动力。

4、锂电正极产销稳步增长，企业持续探索出海路线。

国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》提出：“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。”锂电正极产能扩张放缓，产销稳步增长。鑫椤锂电统计数据显示，2025年中国三元材料产量为76.9万吨，同比增长25.4%；全球三元材料产量为103.3万吨，同比增长

37/1847.4%，中国企业的全球份额从2024年的63.8%提升至2025年的74.4%，国内市场中镍型

号需求强势，带动6系材料的渗透率再创新高；全球2025年磷酸铁锂产量合计391.5万吨，同比增长61.5%，行业产能依然过剩，整体呈现“主流工艺份额下滑、新兴工艺快速崛起”的态势；2025年中国钴酸锂产量为12.1万吨，同比增长28.5%，2025年产量的增加，一方面受中国市场的消费补贴换机潮以及个别机型销售火爆的拉动，而另一方面是因为今年刚果金对钴出口管控政策，导致下游电池厂恐慌性备货，需求前置导致。

锂电产业积极布局出海，深化本土化合作。在国内竞争加剧叠加《欧盟关键原材料法案》《欧盟新电池法》《美国通胀削减法案》以及关税政策的影响，国内锂电企业海外产能布局持续加速，欧洲、东南亚成为核心区域，强化本地化运营能力，规避政策风险。

2025年中国锂电正极材料行业进入调整-升级-全球化的新阶段，头部企业依托技术

优势与海外产能落地，全球市场占有率持续提升，形成国内研发、海外制造、循环经济三位一体的竞争格局。未来，全球化产能布局将持续深化，产业链垂直整合，海外自循环体系逐步搭建；国内竞争持续加剧，行业进入“强者恒强”的深度整合期；同时，随着固态电池等技术路线分化带来的结构性机会，材料体系将更加多元化。

(二)公司发展战略

公司坚持“专注于钨钼、能源新材料和稀土三大核心业务”的战略定位，以“让员工实现自我价值，使用户得到满意的服务、为股东获取丰厚的回报、与社会共谋和谐发展”为使命。坚持稳中求进的基本方针，以“技术创新、管理创新、机制创新”为动力，通过切削工具和丝材把厦钨做强，通过能源新材料和稀土把厦钨做大，通过技术创新提高新产品销售收入和利润贡献比例把厦钨做优，通过体制机制的改革把厦钨做活，通过制度建设和企业文化把厦钨做稳，通过一次资源开发和二次资源再生提供发展保障，把厦钨建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，成为受人尊敬的世界一流企业。

公司将以文化引领，打造公司核心竞争力；坚持创新驱动，培育新质生产力，优化产业结构；强化产业链协同，打造国内产业循环和国际产业循环，以及国内国际产业高效衔接、相互促进的公司新发展格局，促进公司高质量发展；推动公司由内生发展向内生与外延相结合扩张的转变；努力实现公司数字化转型；持续开展节能降碳，实现绿色发展。

十三、2026年经营计划

38/184年度总体工作思路：公司将全面贯彻党的二十届四中全会精神，以“十五五”规划为导向，开启“工业服务”和“数字化运营”的转型之路；实施国际化、数字化、产品服务化，内涵式增长和外延式扩张并举；推动组织变革与人才建设；强化产业链协同与全球化布局；围绕研、产、销、采、投全链条价值优化升级；强化职能管理效能与风险管控，夯实发展根基，确保转型任务落地见效。

年度总体目标：2026年计划争取营业收入、利润总额同比实现增长。

为实现上述经营目标，公司将重点做好以下工作：

1、推进核心产业全面发展。钨产业重点强化资源保障，推动硬质合金、切削工具、凿岩工程工具向高端化、服务化转型，巩固光伏用钨丝等产品优势并孵化新品。钼产业重点提升冶炼产能与粉末品质，巩固线切割钼丝毛利率，扩大钼端帽组件、钼圆片市场份额。稀土产业重点拓展海外原料渠道，做大精细化工、发光材料、合金及磁性材料产业，加快新基地建设与海外布局；加大电机产品研发投入，拓展装备制造等高端市场领域。能源新材料产业强化供应链合作，扩产核心材料并推进前沿技术产业化，提速海外项目建设。

2、加强矿山资源保障。稳固国内矿山运营，在产矿山重点攻克品位下降、成本增加

等难题；加快新矿山开发，推进大湖塘钨矿注入，有序推进广西博白钨矿基建。推动海外矿山项目，预研矿山规划，绘制厦钨产业涉及的有色金属全球地图，探索多模式获取资源的方式，研究介入其他战略金属的边界条件和规则。

3、全球布局强链补链。重点保障钨钼、稀土、能源新材料的深加工产能建设项目，

加快海外产业布局，增强全球制造网络的覆盖能力。推进国内外并购项目，布局战略新兴产业链相关的功能部件和器件，并利用产业基金，围绕公司产业及未来产业上下游开展投资。推动权属公司资本运作、无效资产及股权处置等，提升资产运营效率。

4、试点“工业服务”和“数字化运营”转型。构建需求侧集成服务创新体系，推动

工业制造向工业服务转型，选取试点公司建立有针对性的工业服务转型解决方案。夯实数据基础、打通系统数据、搭建 AI 算力池，打造数字孪生，重构业务流程，推动传统运营向数字化运营转型。

5、夯实价值链增值五大支柱。以研发、生产、营销、采购、并购为五大支柱，夯实

价值链增值能力。深化技术创新与研发管理，建立集成产品服务创新管理机制，完善知识产权与商密管理，提升核心竞争力。深化先进制造管理体系，推进 IAM3.0规划落地，开展降本提质项目。持续升级营销管理体系，推广目标节点控制法，试点订单履行周期管理，提高运营效率。提升供应保障能力，突破单一来源供应和海外供应依赖，提升钨再39/184生资源的回收与利用水平，升级数智化采购。预研并购管理体系，绘制并购管理全景图，

初步构建投后赋能体系。

6、深化安全生产与绿色制造体系。推动安全生产管理向主动预防、战略引领转型，

深化实施高空作业、电气安全、有限空间等安全生产专项。构建全生命周期绿色制造体系，提升能源利用效率，强化碳排放精细化管理，推动绿色低碳、可持续发展转型迈上新台阶。

7、年度职能提升保障措施

（1）推动产业集团组织变革落地。确定产业集团组织架构与管理机制，推动公司各

项内控管理制度全面适配新的组织架构，保障运营稳健。

（2）推动战略规划、全面预算和绩效管理向深处扎根。强化战略执行与新业务价值创造，优化战略规划检视机制，完善新业务孵化标准，强化战略执行跟踪，启动2027-

2031年战略规划预研。提升预算管理效能与业财融合，持续完善全面预算体系，以季度

管理预算为抓手，促进业财融合生根。深耕全面绩效与工效联动管理，构建差异化、适应性的绩效体系。

（3）强化资金管理。发挥低成本融资优势，拓展融资渠道，优化结构保障资金需求。

搭建境外资金管理体系，完成“全球视通”系统与跨境资金池建设，保障境外资金安全可控、灵活调拨。做好资金风险管控，规范募集资金管理，提升资金效益与安全性。

（4）建立合规管理体系。建立健全厦钨合规管理体系，试点运行合规管理机制，切

实推进“管业务必须管合规”责任落实。持续优化内控管理体系，加强内控合规风险防控，推进境外企业内控体系建设和管理。

以上议案，请股东会审议。

40/184厦门钨业股份有限公司

议案二：2025年度财务决算及2026年财务预算报告

汇报人：财务负责人钟炳贤先生

各位股东及股东代表：

我受公司总裁班子委托作《2025年度财务决算及2026年度财务预算报告》，请审议。

一、2025年度财务决算报告

（一）总体经营情况

公司2025年财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（详见公司2025年度报告）。

2025年，全球经济整体延续低增长态势，而我国经济运行总体稳中有进、稳中向好。

在此宏观环境背景下和国家政策强力支持下，公司主要产品所覆盖的下游应用行业整体保持增长态势，为公司经营发展营造了良好的外部环境。受钨钼、稀土等关键产品出口管制政策实施影响，相关资源战略价值持续凸显，市场供应格局产生较大变化，原材料价格稳步上行。能源新材料行业技术革新加速推进，市场体量稳步扩容，应用场景实现多元化拓展延伸。公司围绕经营目标，不断夯实内部管理，优化经营策略举措，有效应对原材料价格大幅波动带来的不利影响，推动产品盈利能力提升，较好地完成了年度目标任务。全年，公司整体财务状况良好，取得了历史最好的盈利成果，实现了较大的经营活动净现金流入，资产负债率维持在较优水平。

2025年，公司实现营业收入462.65亿元，同比增长31%；实现利润总额40.61亿元，

同比增长28%；实现归属上市公司股东的净利润23.09亿元，同比增长35%，利润总额与归母净利润已实现连续6年正向增长，再创历史新高。主营业务情况如下：

1、钨钼业务实现营业收入201.52亿元，同比增加30.95亿元；实现利润总额32.05亿元，同比增加6.89亿元。公司钨钼业务整体向好，主要深加工产品硬质合金、切削工具产品销量创历史新高；细钨丝销量同比下降5%，主要受光伏用钨丝拉丝技术革新等影响，公司为提高市场份额并推动细钨丝对金刚线母线的渗透率，进行产品结构调整。

2、电池材料业务实现营业收入198.80亿元，同比增加63.29亿元；实现利润总额

8.58亿元，同比增加3.07亿元。电池材料业务的营业收入同比增长47%，主要得益于公

司主要产品销量同比实现较大幅度增长，以及钴金属价格大幅上涨，带动钴酸锂和三元材料产品价格上涨。其中钴酸锂产品全年实现销量6.53万吨，同比增长41%，公司持续

41/184提升产品质量水平，推出更高能量密度的产品，市场份额稳居行业第一。动力电池正极材料（包括三元材料、磷酸铁锂及其他）全年实现销量7.74万吨，同比增长48%，公司持续发挥三元材料产品高电压、高功率的技术优势与水热法磷酸铁锂产品性能的差异化

竞争优势，有效拓展市场实现增量，市场份额提升。其中三元材料产品销量同比增长8%，磷酸铁锂产品销量同比增长2171%。

3、稀土业务实现营业收入61.83亿元，同比增加14.69亿元；实现利润总额1.46亿元，同比增加0.07亿元。稀土业务的营业收入同比增长31%，主要因公司有效拓展新市场和新客户，稀土精细化工产品、稀土合金产品与磁性材料产品量价齐升。主要深加工产品磁性材料全年实现销量1.13万吨，同比增长27%，公司积极拓展海外市场，在新能源汽车、节能家电与工业电机等多个应用领域实现增量增利。2025年11月，公司完成对厦钨电机工业有限公司非同比例增资，增资后公司持有厦钨电机股权从40%增加至51%，将其纳入合并财务报表范围，并归类为稀土业务。

4、房地产业务实现营业收入0.50亿元，亏损1.48亿元，同比增亏1.18亿元。公

司在2024年完成成都滕王阁地产及成都滕王阁物业股权处置，确认投资收益1.45亿元，报告期无此事项。

（二）2025年主要合并财务指标完成情况

1、2025年度公司实现营业收入462.65亿元，同比增长30.79%。

2、2025年度公司实现利润总额40.61亿元，同比增长27.84%。

3、2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润23.09亿元，同比增长34.89%。

4、报告期末，公司资产总额560.67亿元，较年初数增加98.67亿元，增长21.36%。

主要影响因素：存货与应收账款分别增加61.48亿元和23.33亿元，主要因营业规模扩大，铺底资金增加；公司持续开展三大主业的产能建设，固定资产和在建工程合计增加

11.96亿元。

5、报告期末，公司负债总额293.84亿元，较年初数增加79.57亿元，增长37.14%。

其中应付票据与应付账款分别增加44.06亿元和36.42亿元，主要因公司产销规模持续扩大，加上主要原材料价格上涨，经营性负债增加。

6、报告期末，公司归属于上市公司股东的股东权益172.02亿元，较年初数增加13.73亿元，增长8.67%。主要是报告期实现盈利增加未分配利润。

7、报告期末，公司资产负债率为52.41%，较上年末的46.38%上升6.03个百分点。

主要因公司产销规模持续扩大，且主要原材料价格上涨，经营性负债增加。

8、2025年度公司基本每股收益1.4546元，较上年的1.1983元增加0.2563元。

42/1849、报告期末，归属上市公司股东的每股净资产为10.84元，较上年末的9.97元增长8.68%。

10、2025年度公司加权平均净资产收益率为13.99%，较上年的14.31%下降0.32个百分点。主要因2024年末公司向特定对象发行股票募集资金，实收资本与资本公积增加，但募投项目仍处建设期，因此报告期归属于上市公司所有者的净利润增幅小于加权平均净资产增幅。

11、2025年度公司经营活动产生的现金流量净额为29.71亿元，公司已连续三年实

现大额经营活动现金净流入。2025年公司优化提升应收账款管理，强化应付款帐期管理，贯彻“低库存、快周转”经营策略，在主要产品产销规模持续增长的情况下，实现较大的经营活动净现金流入。

二、2026年度财务预算报告

2026年，国际环境复杂严峻，保护主义和地缘政治冲突持续升温，对全球产业链、供应链重构产生深远影响，世界经济增长动能不足、风险积累，外部环境的不确定性不稳定性明显增强。国际货币基金组织下调2026年全球经济增速预期至3.1%，较2025年下降0.1个百分点。我国宏观经济总体保持平稳，但仍面临内需不足、产能过剩、新旧动能转换任务艰巨、国际贸易壁垒等挑战，发达国家“去中国化”策略或从制造业向关键技术领域延伸，美国对华关税政策持续施压，加剧制造业出口压力。全国两会确定了GDP增长目标为 4.5%至 5%，延续积极财政政策，重点支持科技创新、扩大内需、促进投资和绿色转型。基于中国的财政政策支持及出口韧性延续，国际货币基金组织预计2026年中国经济增长4.6%。

钨行业方面，预计2026年钨产业需求将呈现结构性增长，全球钨消费量约14.4万吨（钨金属量），同比增长5.1%。其中传统领域需求稳定，新能源、航空航天、国防军工等领域需求预计增长10%以上。从供给端看，预计2026年全球钨供应量约13万吨（钨金属量，含再生钨约4.7万吨），同比增长2.4%。供给增幅低于需求增幅，预计钨价将维持在较高位震荡。

钼行业方面，受特种钢、石化催化、航空航天、机械加工等行业的发展拉动，预计

2026年钼产业需求保持稳健增长趋势，全球钼消费量（钼金属量）约31.5万吨，同比增长3.6%。从供给端来看，预计2026年全球钼供应量（钼金属量）约30.7万吨，同比增长3.2%。供给增幅略低于需求增幅，预计2026年钼原材料价格重心将小幅上移。

能源新材料行业方面，预计2026年锂离子正极材料仍延续增长态势。2026年，在全球汽车电动化大趋势下，受益于产品创新和技术降本，全球新能源汽车销量预计保持15%

43/184以上增长，行业景气度有望持续，带动三元材料和磷酸铁锂的市场需求稳步增加。全球

储能市场预计将延续爆发式增长，增幅约50%，储能用锂离子正极材料特别是磷酸铁锂需求量将处于快速增长态势。2025年受刚果（金）钴出口管制政策影响，钴酸锂市场出现恐慌性备货，部分需求前置，预计2026年市场需求存在较大不确定性。供给方面，2026年电池材料行业供过于求的局面将在一定程度上得到改善，主要材料价格中枢预计上移。

稀土行业方面，随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、无人机、节能环保等终端应用产业的发展，预计2026年稀土产品的市场需求仍将保持较快增长。供给端，国内受配额管理及出口管制，供应增速将逐渐放缓，国外稀土产业链加速重建，稀土产业链供给端整体呈现稳中有升的态势。预计2026年全球稀土矿产量将达到48.6万吨左右，同比增长8%，其中我国产量占比微降至68%，稀土原材料价格略有上涨。

面对复杂的外部形势和诸多挑战，公司在审慎分析研判宏观环境与产业格局的基础上，结合对内部资源能力的评估检视，积极制定有挑战性的年度预算目标。2026年，公司将推进核心产业全面发展，加强矿山资源保障，强化产业链协同与全球化布局，以研发、生产、营销、采购、并购为五大支柱，夯实价值链增值能力，深化安全生产与绿色制造体系，开启“工业服务”和“数字化运营”转型，推动组织变革与人才建设，强化职能管理效能与风险管控，力争完成年度预算目标。

2026年，公司预算合并营业收入、利润总额较2025年均有所增长。本预算仅为公司

2026年度经营目标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场

情况、行业发展状况等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

以上议案，请股东会审议。

44/184厦门钨业股份有限公司

议案三：2025年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司已编制完毕厦门钨业股份有限公司2025年年度报告及其摘要。报告具体内容可详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的报告。

以上议案，请股东会审议。

45/184厦门钨业股份有限公司

议案四：2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月22日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2025年度利润分配方案》，拟以实施2025年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计拟派发现金股利635034330.40元（含税），具体情况如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2025年12月31日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币1739466371.77元。经公司第十届董事会第二十六次会议决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至本公告日，公司总股本1587585826股，以此计算合计拟派发现金股利635034330.40元（含税）。加上

2025年半年度权益分派派发的现金红利，2025年度公司现金分红总额为927150120.71元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的40.15%。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

如在2025年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

（二）本次利润分配方案未触及其他风险警示情形

公司2025年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，近三年利润分配情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）927150120.71666786046.92567239440.00

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）2309374213.971712058883.101601699946.56

46/184本年度末母公司报表未分配利润1739466371.77

（元）

最近三个会计年度累计现金分红总2161175607.63额（元）最近三个会计年度累计回购注销总0额（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）1874377681.21

最近三个会计年度累计现金分红及2161175607.63

回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及

回购注销总额（D）是否低于5000万 否元

现金分红比例（%）115.30

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1

条第一款第（八）项规定的可能被实否施其他风险警示的情形

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况。

公司于2026年4月22日召开了第十届董事会第二十六次会议，会议一致审议通过了《2025年度利润分配方案》。本方案符合《公司章程》和《公司未来三年（2025年-

2027年）股东回报规划》。

（二）审计委员会意见

公司于2026年4月22日召开了第十届董事会审计委员会第二十一次会议，会议一致审议通过了《2025年度利润分配方案》。审计委员会一致同意该利润分配方案，认为该方案充分考虑了公司盈利情况、发展阶段及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，同时也符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交第十届董事会

第二十六次会议审议通过后，提交公司2025年年度股东会审议。

以上议案，请股东会审议。

厦门钨业股份有限公司

议案五：关于2026年中期分红安排的议案

各位股东及股东代表：

47/184厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2026年4月22日

召开第十届董事会第二十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审

议通过了《关于2026年中期分红安排的议案》

一、2026年中期现金分红安排

（一）中期分红的前提条件

1.公司当期盈利且累计未分配利润为正值；

2.公司现金流满足正常经营和持续发展的需求。

（二）中期分红时间安排公司拟于2026年半年报披露后实施2026年中期分红方案。

（三）中期分红金额以实施中期权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量，如有）为基数，预计派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

（四）中期分红的相关授权事项

为简化分红程序，公司董事会提请股东会批准，授权董事会在满足上述利润分配条件的情况下，制定具体的中期分红方案，并在规定期限内实施。授权期限为公司2025年年度股东会审议通过该议案之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

二、履行的审议程序

（一）董事会审议情况公司于2026年4月22日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2026年中期分红安排的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

（二）审计委员会审议情况公司于2026年4月22日召开第十届审计委员会第二十一次会议审议通过了《关于

2026年中期分红安排的议案》，公司审计委员会认为：公司2026年中期分红安排符合

《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定，有利于切实提升投资者获得感，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交第十届董事会第二十六次会议审议通过后，提交公司2025年年度股东会审议。

以上议案，请股东会审议。

48/184厦门钨业股份有限公司

议案六：关于聘请2026年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月22日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》，拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构。公司董事会提请股东会批准聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务

及内部控制审计机构，并授权公司总裁班子根据2026年度审计工作的业务量协商确定

2026年度审计费用。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）。

华兴会计师事务所为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦 B座 7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。

截至2025年12月31日，华兴会计师事务所拥有合伙人73名、注册会计师332名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师185人。

华兴会计师事务所2025年度经审计的收入总额40375.59万元，其中审计业务收入

39762.33万元，证券业务收入24121.82万元。2025年度为96家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业，化学原料和化学制品制造业，电气机械和器材制造业，专用设备制造业，医药制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，住宿和餐饮业，房地产业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额（含税）为14723.06万元，其中公司同行业（制造业）上市公司审计客户74家。

2.投资者保护能力

49/184截至2025年12月31日，华兴会计师事务所已计提职业风险基金126.55万元，购买的职业保险累计赔偿限额为8000万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）相关规定。

华兴会计师事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

3.诚信记录

华兴会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分的情况。19名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：白灯满，注册会计师，2007年取得注册会计师资格，2007年起从事上市公司审计，2006年开始在华兴会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核了3家上市公司审计报告。

签字注册会计师：林隽，注册会计师，2008年取得注册会计师资格，2010年起从事上市公司审计，2010年开始在华兴会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署了2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：陈蓁，注册会计师，1996年取得注册会计师资格，1996年起从事上市公司审计，1993年开始在华兴会计师事务所执业，近三年签署和复核了2家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人白灯满、签字注册会计师林隽、项目质量控制复核人陈蓁近三年均不存

在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

华兴会计师事务所及项目合伙人白灯满、签字注册会计师林隽、项目质量控制复核人陈蓁不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司2025年度财务报告审计费用422.69万元，内部控制审计费用105万元，合计人民币527.69万元（2024年合计403万元）。其中，内部控制审计费用与上年持平；财务

50/184报告审计费用较上年增加124.69万元，增幅41.84%，主要是因为控股子公司福建省金龙

稀土股份有限公司（以下简称“金龙稀土”）已向福建证监局报送了向不特定合格投资者

公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请材料已获受理，进入辅导阶段，2025年度对金龙稀土的审计按其拟申报北交所 IPO的审计标准开展，审计工作量增加导致。

公司董事会提请股东会授权公司总裁班子根据2026年度审计工作的业务量协商确定2026年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司第十届董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的

专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，并于2026年4月22日召开了第十届审计委员会第二十一次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》。审计委员会认为：

华兴会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，续聘会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任华兴会计师事务所为公司2026年度财务及内部控制审计机构，并同意该议案提交第十届董事会第二十六次会议审议通过后，提交公司2025年年度股东会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2026年4月22日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反

对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》，董事会同意公司聘任华兴会计师事务所为公司2026年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司总裁班子根据2026年度审计工作的业务量协商确定2026年度的审计费用。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。

以上议案，请股东会审议。

51/184厦门钨业股份有限公司

议案七：关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月22日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）为其权属公司向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证。其中，对全资子公司 XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）拟提供不超过人民币35000万元或其他等值货币的全额担保（最高担保余额，含借款、信用证、保函等）；对间接控股子公司 NEOMAT CAM Sociétépar actions simplifiée（中文名称：法国厦钨新能源材料有限公司，以下简称“法国厦钨新能”）拟按51%的间接持股比例提供不超过人民币100000万元或其他等值货币的连带责任保证（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），合作方Orano SA拟按 49%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证。公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在前述担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，担保额度及授权的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足控股子公司厦钨新能权属公司生产经营和发展的资金需求，厦钨新能拟为其权属公司向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证。其中，对全资子公司欧洲厦钨新能拟提供不超过人民币35000万元或其他等值货币的全额担保（最高担保余额，含借款、信用证、保函等）；对间接控股子公司法国厦钨新能拟按51%的间接持股比例提供不超过人民币100000万元或其他等值货币的连带责任保证（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），合作方 Orano SA拟按 49%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证。担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内。

（二）担保预计基本情况担保方被担保截至目本次新增担保额担保预是否是否担保被担持股比方最近前担保担保额度度占上计有效关联有反方保方

例一年经余额（万元）市公司期担保担保52/184审计资（万最近一产负债元）期经审率计归母净资产比例欧洲厦钨

厦钨100%19.87%035000.002.03%一年否否新能新能

法国51%厦钨

厦钨（间接42.74%0100000.005.81%一年否否新能新能持股）

公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在担保额度范

围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月。

二、被担保人基本情况

（一）欧洲厦钨新能被担保人类型法人XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源被担保人名称欧洲有限公司）被担保人类型及上市公司持欧洲厦钨新能是公司控股子公司厦钨新能的全资子公司股情况

主要股东及持股比例厦钨新能持股比例100%法定代表人姜龙

统一社会信用代码 HRB 98829 Amtsgericht Düsseldorf成立时间2022年9月19日

注册地 Vogelsanger Weg 111 40470 Düsseldorf Germany注册资本100万欧元公司类型德国有限责任公司

经营范围研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购

2025年12月31日2024年12月31日/2024

项目/2025年度年度（经审计）（经审计）

总资产43986.4341218.62主要财务指标（人民币万元）总负债8738.978695.30

归母净资产27145.2725148.14

营业收入15950.0513954.52

归母净利润-366.79355.86被担保人是否属于否失信被执行人

53/184（二）法国厦钨新能

被担保人类型法人NEOMATCAM Société par actions simplifiée（中文名称：法国厦钨新能被担保人名称源材料有限公司）被担保人类型及上市公司持法国厦钨新能是公司控股子公司厦钨新能的全资子公司欧洲厦钨新能股情况的控股子公司

主要股东及持股比例 欧洲厦钨新能持股比例 51%，Orano CAM持股比例 49%法定代表人刘文涛

统一社会信用代码 938 108 370 R.C.S. Dunkerque成立时间2024年12月3日

注册地 30 Rue l' Hermitte 59140 Dunkerque France注册资本2000万欧元公司类型法国简易股份有限公司

直接或间接地建设、拥有、资助和经营一家生产和销售电池制造材料的工厂，专门生产主要用于电动汽车电池制造的正极材料，主要（但经营范围不限于）为法国的电池超级工厂和其他电池制造商供货。以及更广泛地说，与公司目的直接或间接相关或有助于其实现和可预见增长的任何金融、工业、商业、动产或不动产交易

2025年12月31日2024年12月31日/2024

项目/2025年度年度（经审计）（经审计）

总资产28877.5621303.75主要财务指标（人民币万元）总负债12342.486252.35

净资产16535.0815051.40

营业收入--

净利润62.72-被担保人是否属于失信被执否行人

三、担保协议的主要内容

厦钨新能拟为其权属公司向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证。其中，对全资子公司欧洲厦钨新能拟提供不超过人民币35000万元或其他等值货币的全额担保（最高担保余额，含借款、信用证、保函等）；对间接控股子公司法国厦钨新能拟按51%的间接持股比例提供不超过人民币100000万元或其他等值货币的连带责任保证（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），合作方Orano SA拟按49%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证。

截至目前目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为厦钨新能拟提供的担保额度，厦钨新能将根据其权属公司的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相

54/184关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系厦钨新能为满足其权属公司的生产经营和发展的资金需求，为权属公司向银行等金融机构的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币135000万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），符合2026年度被担保公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。

被担保对象均为厦钨新能权属公司，厦钨新能对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，被担保公司的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次担保系厦钨新能为满足其权属公司的生产经营和发展的资金需求，符合2026年度被担保公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。被担保人均为厦钨新能权属公司，厦钨新能对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，被担保人的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2025年年度股东会审议批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币9247万元，占公司2025年末经审计归母净资产的0.54%，其中对控股子公司的担保余额9247万元，对参股公司的担保余额为0万元。前述担保均不存在逾期情况。

以上议案，请股东会审议。

55/184厦门钨业股份有限公司

议案八：关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月22日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的议案》，同意控股子公司厦钨新能为其下属参股公司 NEOMAT PCAM Sociétépar actions simplifiée（中文名称：法国厦钨新能源科技有限公司，以下简称“法国厦钨新能科技”）生产经营和发展的资金需求，厦钨新能拟按49%的间接持股比例为法国厦钨新能科技向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币

10000万元或其他等值货币（最高担保余额含借款、信用证、保函等）；合作方 Orano

SA拟按 51%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证。公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在前述担保额度范围内决定具体担保金额和签

署相关担保文件，担保额度及授权的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况为满足公司控股子公司厦钨新能下属参股公司法国厦钨新能科技生产经营和发展

的资金需求，厦钨新能拟按49%的间接持股比例为法国厦钨新能科技向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币10000万元或其他等值货币（最高担保余额含借款、信用证、保函等）；合作方 Orano SA拟按 51%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证。担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内。

（二）担保预计基本情况担保额度占上被担保截至目市公司担保方方最近前担保本次新增担保预是否是否担保被担最近一持股比一年资余额担保额度计有效关联有反方保方期经审

例产负债（万（万元）期担保担保计归母

率元）净资产比例

56/184法国49%

厦钨厦钨

（间接10.26%010000.000.58%一年否否新能新能

持股）科技

公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在担保额度范

围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月。

二、被担保人基本情况被担保人类型法人NEOMAT PCAM Société par actions simplifiée（中文名称：法国厦钨新被担保人名称能源科技有限公司）

被担保人类型及上市公司持 法国厦钨新能科技是公司控股子公司厦钨新能的全资子公司 XTC New

股情况 Energy Materials Europe GmbH的参股公司

XTC New Energy Materials Europe GmbH持股 49%，Orano PCAM持股主要股东及持股比例51%

法定代表人 BENAMARA Rachid

统一社会信用代码 938 011 434 R.C.S. Dunkerque成立时间2024年11月29日

注册地 124 Rue Du Magasin Général ZAC Des Bassins 59140 Dunkerque France注册资本2000万欧元公司类型法国简易股份有限公司

直接或间接地建设、拥有、资助和经营一家生产和销售电池制造材料的工厂，专门生产主要用于电动汽车电池制造的正极材料前驱体，主经营范围要（但不限于）为法国的电池超级工厂和其他电池制造商供货。以及更广泛地说，与公司目的直接或间接相关或有助于其实现和可预见增长的任何金融、工业、商业、动产或不动产交易

2025年12月31日2024年12月31日

项目（未经审计）（未经审计）

总资产4129.953774.14

主要财务指标总负债423.55-（人民币万元）

净资产3706.403774.14

营业收入--

净利润-414.70-被担保人是否属于否失信被执行人

三、担保协议的主要内容

厦钨新能拟按49%的间接持股比例为法国厦钨新能科技向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币10000万元或其他等值货币（最高担保余

57 / 184额含借款、信用证、保函等）；合作方Orano SA拟按51%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证。

截至目前目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为厦钨新能拟提供的担保额度，厦钨新能将根据法国厦钨新能科技的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系厦钨新能为满足法国厦钨新能科技工程保函开立等生产经营业务需要，支持法国厦钨新能科技的经营发展，有利于公司的稳健经营和长远发展，符合公司战略及产业布局。

被担保对象为厦钨新能参股公司，厦钨新能能够充分了解其经营情况，担保风险总体可控。本次对外担保事项不会给公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

五、董事会意见

公司董事会认为：厦钨新能本次对其下属参股公司法国厦钨新能科技提供的担保，主要为满足法国厦钨新能科技的生产经营和发展的资金需求，符合法国厦钨新能科技正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于法国厦钨新能科技的持续发展；同时，合作方Orano SA按51%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证，被担保人具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次担保决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2025年年度股东会审议批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币9247万元，占公司2025年末经审计归母净资产的0.54%，其中对控股子公司的担保余额9247万元，对参股公司的担保余额为0万元。前述担保均不存在逾期情况。

以上议案，请股东会审议。

58/184厦门钨业股份有限公司

议案九：关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月22日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司提供担保的议案》，同意控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）为其控股子公司金鹭硬质合金（泰国）有限公司（以下简称“泰国金鹭”）生产经营和发展的资金需求，厦门金鹭为泰国金鹭向银行等金融机构申请的融资拟按直接及间接持有泰国金鹭91.99996%的股权比例提供连带责任保证，担保总额不超过人民币23900万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），泰国金鹭的股东 TechMet Carbides INC拟按 8.00004%的持股比例同步提供等比例担保。公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在前述担保额度范围内决定具体担保金额

和签署相关担保文件，担保额度及授权的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况公司控股子公司厦门金鹭为满足其控股子公司泰国金鹭生产经营和发展的资金需求，厦门金鹭为泰国金鹭向银行等金融机构申请的融资拟按直接及间接持有泰国金鹭

91.99996%的股权比例提供连带责任保证，担保总额不超过人民币23900万元或其他等

值货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），泰国金鹭的股东 TechMet CarbidesINC拟按 8.00004%的持股比例同步提供等比例担保。担保额度有效期自公司 2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内。

（二）担保预计基本情况担保额被担保度占上方最近截至市公司本次新担保预是否是否担保被担担保方持股一期经目前最近一增担保计有效关联有反方保方比例审计资担保期经审额度期担保担保产负债余额计归母率净资产比例

59/184金鹭

厦门硬质金鹭

合金91.99996%人民币特种

（泰（直接及间15.16%0239001.39%一年否否合金国）接持股）万元有限有限公司公司

二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型法人

被担保人名称金鹭硬质合金（泰国）有限公司被担保人类型及上市泰国金鹭是公司控股子公司厦门金鹭的控股子公司公司持股情况

主要股东及持股比例厦门金鹭直接及间接持股91.99996%法定代表人孙东平统一社会信用代码0205562026790成立时间2019年7月22日注册地泰国春武里府是拉差县高坎松镇7村700号注册资本1775003400泰铢公司类型有限公司

1.以下物品的生产及买卖：*钨粉、碳化钨粉、钴粉、混合料、合金粉

及其他金属粉末材料及关联的机器及制造设备*硬质合金、钨合金，及其对应的各种加工品、附属品、零件及其材料和机器设备*钨深加工产品，机械工具，刀片及其材料和机器设备*粉末冶金机械、其他设经营范围

备、设备零件及附属品*五金、电子电器产品、计量器、零件及机器材

料*化工产品、化工原料；2.以上关联的贸易业、代理业、进出口、设

计、开发、制造、加工、废弃、再生处理事业及它们的承包业；3.包装

业及仓库业；4.上述各项所附带的一切关联业务。

2026年3月31日2025年12月31日

项目/2026年1-3月/2025年度（未经审计）（经审计）

资产总额61055.5444380.30主要财务指标（人民币万元）负债总额20031.526729.51

资产净额41024.0237650.79

营业收入15619.8226477.78

净利润5607.843030.33

（二）被担保人失信情况

截至目前，泰国金鹭不属于失信被执行人。

60/184三、担保协议的主要内容

厦门金鹭为泰国金鹭向银行等金融机构申请的融资拟按直接及间接持有泰国金鹭

91.99996%的股权比例提供连带责任保证，担保总额不超过人民币23900万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），泰国金鹭的股东TechMet Carbides INC拟按8.00004%的持股比例同步提供等比例担保。

截至目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为厦门金鹭拟提供的担保额度，厦门金鹭将根据泰国金鹭的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系厦门金鹭为满足泰国金鹭的生产经营和发展的资金需求，为泰国金鹭向银行等金融机构的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币23900万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），符合泰国金鹭2026年度正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。

泰国金鹭为厦门金鹭控股子公司，厦门金鹭对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，泰国金鹭的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次担保系厦门金鹭为满足其控股子公司的生产经营和发展的资金需求，符合2026年度被担保公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。被担保人为厦门金鹭控股子公司，厦门金鹭对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，被担保人的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2025年年度股东会审议批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币9247万元，占公司2025年末经审计归母净资产的0.54%，其中对控股子公司的担保余额9247万元，对参股公司的担保余额为0万元。前述担保均不存在逾期情况。

以上议案，请股东会审议。

61/184厦门钨业股份有限公司

议案十：关于控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月22日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司（以下简称“成都虹波”）拟按直接及间接持有泰国虹波100%的股权比例为其控股子公司虹波

实业(泰国)有限公司（以下简称“泰国虹波”）向银行等金融机构申请总额不超过人民币10000万元或其他等值货币的全额连带责任担保（最高担保余额，含借款、信用证、保函等）。公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在前述担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，担保额度及授权的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况公司控股子公司成都虹波为满足其控股子公司泰国虹波生产经营和发展的资金需求，成都虹波拟按直接及间接持有泰国虹波100%的股权比例为泰国虹波向银行等金融机构申请的融资提供全额连带责任保证，担保总额不超过人民币10000万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等）。担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内。

（二）担保预计基本情况被担保担保额度占方最近截至担保担保方本次新上市公司最是否是否担保被担保一期经目前预计持股比增担保近一期经审关联有反方方审计资担保有效例额度计归母净资担保担保产负债余额期产比例率成都

虹波虹波实100%人民币实业业（泰（直接

4.56%0100000.58%一年否否股份国）有及间接万元有限限公司持股）公司

62/184公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在担保额度范围内决定具体担保

金额和签署相关担保文件，有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型法人HONGBO INDUSTRIAL (THAILAND) CO. LTD.（中文名称：虹被担保人名称波实业(泰国)有限公司）被担保人类型及上市公司泰国虹波是公司控股子公司成都虹波的控股子公司持股情况

主要股东及持股比例成都虹波直接及间接持有其100%股权法定代表人杨钰统一社会信用代码0255568000954成立时间2025年3月27日

注册地 No141. village No.12 Hua Wa Subdistrict Si Maha Phot District

注册资本9.2亿泰铢公司类型有限公司

经营范围钼酸铵、三氧化钼及相关产品生产、研发和销售。

2026年3月31日2025年12月31日

项目/2026年1-3月/2025年度（未经审计）（经审计）

资产总额4774.325283.51主要财务指标（人民币万元）负债总额12.26240.92

资产净额4762.065042.59

营业收入0.000.00

净利润-13.68-137.25

（二）被担保人失信情况

截至目前，泰国虹波不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容成都虹波拟为泰国虹波向银行等金融机构申请的融资按直接及间接持有泰国虹波

100%的股权比例提供全额连带责任保证，担保总额不超过人民币10000万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等）。

截至目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为成都虹波拟提供的担保额度，成都虹波将根据泰国虹波的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。

63/184四、担保的必要性和合理性

本次担保系成都虹波为满足泰国虹波的生产经营和发展的资金需求，为泰国虹波向银行等金融机构的融资提供全额连带责任保证，担保总额不超过人民币10000万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），符合2026年度被担保公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。

成都虹波直接及间接持有泰国虹波100%股权，成都虹波对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，被担保公司的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次担保系成都虹波为满足其控股子公司泰国虹波的生产经营和

发展的资金需求，符合2026年度被担保公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。成都虹波直接及间接持有泰国虹波100%股权，成都虹波对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，被担保人的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。

公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2025年年度股东会审议批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币9247万元，占公司2025年末经审计归母净资产的0.54%，其中对控股子公司的担保余额9247万元，对参股公司的担保余额为0万元。前述担保均不存在逾期情况。

以上议案，请股东会审议。

64/184厦门钨业股份有限公司

议案十一：关于控股子公司厦钨电机工业有限公司为其控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月22日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦钨电机工业有限公司为其控股子公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）为其控股子公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）向银行等金融机构申请总额不超过人民币9247万元或其他等值货币的融资继续提供全额连带责任保证；担保额度的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足势拓御能业务发展需要，公司控股子公司厦钨电机拟为势拓御能向金融机构的融资继续提供不超过人民币9247万元或其他等值货币的全额连带责任保证。担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内。

（二）担保预计基本情况被担保担保额度占担保方最近担保截至目前本次新增上市公司最是否是否担保被担方持一期经预计担保余额担保额度近一期经审关联有反方保方股比审计资有效（万元）（万元）计归母净资担保担保例产负债期产比例率厦门厦钨势拓电机御能

工业51%98.64%9247.0000.54%一年否否科技有限有限公司公司担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型法人被担保人名称厦门势拓御能科技有限公司

65/184被担保人类型及上市公司

势拓御能是公司控股子公司厦钨电机的控股子公司持股情况

主要股东及持股比例厦钨电机和厦门钨业分别持有势拓御能51%和49%的股权法定代表人钟可祥

统一社会信用代码 91350200MA33T7UM38成立时间2020年4月27日

注册地厦门市集美区灌口金辉西路8-4号注册资本12000万元人民币公司类型其他有限责任公司

一般项目：汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；

电动机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工

程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；电工机械专用设备制造；集成电路设计；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集经营范围成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；

工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2026年3月31日2025年12月31日

项目/2026年1-3月/2025年度（未经审计）（经审计）

资产总额36078.2434807.73主要财务指标（人民币万元）负债总额36382.6034333.82

资产净额-304.36473.91

营业收入3631.275622.09

净利润-794.42-3031.90

（二）被担保人失信情况

截至目前，势拓御能不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

2023年7月，厦钨电机与兴业银行股份有限公司厦门分行签署了《最高额保证合同》（编号：兴银厦花支额保字2023011号），为势拓御能提供人民币最高金额不超过20000万元融资担保，保证额度有效期自2023年3月31日至2024年3月30日。合同同时约定，合同项下保证担保的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人对被保证的债权都应承担连带保证责任。

66/184势拓御能存量融资借款的发生日在保证额度有效期内，对应的融资余额为9247万元。

厦钨电机应按合同约定为势拓御能的存量融资借款提供不超过人民币9247万元或其他

等值货币的全额连带责任保证，担保期间为主债权到期之日起三年(借款到期日为2028年

7月16日)。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系厦钨电机继续履行担保合同，为势拓御能向金融机构的融资继续提供不超过人民币9247万元或其他等值货币的全额连带责任保证，可以保障势拓御能业务发展资金需要，支持势拓御能业务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。

势拓御能为厦钨电机控股子公司，厦钨电机对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次担保系厦钨电机为满足其控股子公司的生产经营和发展的资金需求，符合2026年度被担保公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。被担保人为厦钨电机控股子公司，厦钨电机对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，被担保人的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2025年年度股东会审议批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币9247万元，占公司2025年末经审计归母净资产的0.54%，其中对控股子公司的担保余额9247万元，对参股公司的担保余额为0万元。前述担保均不存在逾期情况。

以上议案，请股东会审议。

67/184厦门钨业股份有限公司

议案十二：关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提供担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月22日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提供担保暨关联交易的议案》。为满足三明市稀土开发有限公司(以下简称“三明稀土”)的经营发展需求，三明稀土的控股股东中稀厦钨(福建)稀土矿业有限公司(以下简称“中稀厦钨”)向三明稀土提供了全额借款。会议同意公司按持有三明稀土的股权比例24.99%为三明稀土对前述借款本金及其利息余额合计4349.04万元提供相应担保，担保金额为人民币

1086.83万元。担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内。

三明稀土为该担保事项向厦门钨业同步提供反担保。

一、担保情况概述

为满足三明稀土的经营发展需求，三明稀土的控股股东中稀厦钨向三明稀土提供了全额借款。公司拟按持有三明稀土的股权比例24.99%为三明稀土对前述借款本金及其利息余额合计4349.04万元提供相应担保，担保金额为1086.83万元（人民币，下同）。

担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内。三明稀土为该担保事项向厦门钨业同步提供反担保。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型法人被担保人名称三明市稀土开发有限公司法定代表人童以和统一社会信用代码913504005934988006成立时间2012年4月28日注册地三明经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼102室注册资本1000万元公司类型其他有限责任公司

稀土项目投资；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经经营范围营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）68/184因公司副总裁曾新平先生同时担任三明稀土董事，根据《上海证券关联关系交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，三明稀土为公司的关联企业，本次担保构成关联交易。

中稀厦钨、厦门钨业和三明市投资发展集团有限公司持有三明稀土关联人股权结构

股权比例分别为51%、24.99%和24.01%。

2026年3月31日2025年12月31日

项目/2026年1-3月/2025年度（未经审计）（经审计）

资产总额73.54101.30主要财务指标

负债总额4390.814358.16（人民币万元）

资产净额-4317.27-4256.86

营业收入--

净利润-60.42-167.24

（二）被担保人失信情况

截至目前，三明稀土不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司拟按持有三明稀土股份比例为该借款事项提供股东担保，担保金额1086.83万元，同时三明稀土为该担保事项向公司同步提供反担保。

截至目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为厦门钨业拟提供的担保额度，厦门钨业将根据三明稀土的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

为支持三明稀土的经营发展，公司与中稀厦钨拟共同协助其解决融资需求。三明稀土因日常运营需要向其控股股东中稀厦钨申请借款，公司作为参股股东，拟按持股比例提供相应担保，并由三明稀土向公司提供反担保。本次公司为三明稀土提供的担保限于持股比例范围内且有反担保措施，风险相对可控。

五、董事会意见

公司与中稀厦钨秉持长期合作精神，共同支持三明稀土的经营与发展。三明稀土因经营需要，向其控股股东中稀厦钨申请借款；公司作为三明稀土参股股东，按持股比例为三明稀土提供相应担保。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2025年年度股东会审议批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

69/184担保额度占上市公

逾期担保累计金额

担保总额（万元）司最近一期经审计（万元）

归母净资产比例（%）

上市公司及其控股子公司92470.540的对外担保上市公司对控股子公司提000供的担保上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供000的担保

以上议案，请股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

70/184厦门钨业股份有限公司

议案十三：关于申请继续注册发行40亿元超短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月22日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请继续注册发行40亿元超短期融资券的议案》。根据公司资金需要，会议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册40亿元人民币的超短融发行额度，并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行，募集资金用于归还有息债务、补充营运资金。具体情况如下：

公司于2022年8月注册的30亿元超短期融资券(以下简称“超短融”)发行额度，已于2024年8月到期。为满足公司经营发展需要，优化债务结构，降低资金成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过（含）人民币40亿元的超短期融资券。具体情况报告如下。

截至2026年3月底，公司有息债务合计153.13亿元，其中短期借款106.86亿元、长期借款46.27亿元。根据2026至2028年公司潜在项目投资及日常经营资金需求，为保障业务持续发展，拓宽融资渠道，有必要继续注册超短融发行额度。同时，公司已于2025年 8月获评主体长期信用等级 AAA级。经评估，以该评级发行债券的综合成本，低于当前同期限银行融资成本。公司未来将把握有利时间窗口发行超短融，降低整体融资成本。

综上，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册40亿元人民币的超短融发行额度，并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行，募集资金用于归还有息债务与补充营运资金等。最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

董事会提请股东会授权公司总裁班子根据需要以及市场条件决定发行超短期融资券

的具体条款和办理发行相关事宜，包括（但不限于）选聘承销商，确定实际发行的超短融的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。

以上议案，请股东会审议。

71/184厦门钨业股份有限公司

议案十四：关于申请继续注册发行30亿元中期票据的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月22日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请继续注册发行30亿元中期票据的议案》。

根据公司资金需要，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册30亿元人民币的中票发行额度，并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行，募集资金用于项目建设、归还有息债务、补充营运资金等。具体情况如下：

公司于2023年1月注册的30亿元中期票据(以下简称“中票”)发行额度，已于2025年1月到期。为了保持公司融资渠道的多元化，为公司可持续发展筹措中长期资金，不断优化融资结构、降控融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过（含）人民币30亿元的中期票据。具体情况报告如下。

截至2026年3月底，公司有息债务合计153.13亿元，其中短期借款106.86亿元、长期借款46.27亿元。根据2026至2028年公司潜在项目投资及日常经营资金需求，为保障业务持续发展，拓宽融资渠道，建议继续注册中票发行额度。同时，公司已于2025年

8月获评主体长期信用等级 AAA级，经评估，以该评级发行债券的综合成本，低于当前

同期限银行融资成本。公司未来将把握有利时间窗口发行中票，降低整体融资成本。

综上，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册30亿元人民币的中票发行额度，并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行，募集资金用于项目建设、股权投资、归还有息债务及补充营运资金等。最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

董事会提请股东会授权公司总裁班子根据需要以及市场条件决定发行中期票据的具

体条款和办理发行相关事宜，包括（但不限于）选聘承销商，确定实际发行的中票的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。

以上议案，请股东会审议。

72/184厦门钨业股份有限公司

议案十五：关于新增关联方及调整2026年度日常关联交

易预计的议案（逐项审议）

各位股东及股东代表：

因公司新任高管在其他单位兼任董事、高管等原因，公司关联方相应增加，同时公司拟对2026年度日常关联交易预计金额相应调整。根据公司日常经营需要，公司及权属公司预计2026年度将与关联方龙岩市稀土开发有限公司（以下简称“龙岩稀土”）、三明

市稀土开发有限公司（以下简称“三明稀土”）、中稀（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀福建”）、厦门稀土材料研究所（以下简称“稀土研究所”）、嘉泰绿能(长

汀)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉泰绿能”)等发生销售产品、接受及提供劳务、租出资产等日常关联交易。

本议案需逐项审议下列子议案：

子议案一：关于2026年度与龙岩市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案；

子议案二：关于2026年度与三明市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案；

子议案三：关于2026年度与中稀（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案；

子议案四：关于2026年度与厦门稀土材料研究所日常关联交易预计的议案；

子议案五：关于2026年度与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)日常关联交易预计的议案。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况2026年3月24日，公司第十届董事会第二十五次会议逐项审议通过了《关于新增关联方及调整2026年度日常关联交易预计的议案》，具体如下：

（1）《关于2026年度与龙岩市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）《关于2026年度与三明市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）《关于2026年度与中稀（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

73/184（4）《关于2026年度与厦门稀土材料研究所日常关联交易预计的议案》；

关联董事朱浩淼先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（5）《关于2026年度与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)日常关联交易预计的议案》；

关联董事钟可祥先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2.独立董事专门会议表决情况

前述议案已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第十四次会议逐项审议，具体如下：

（1）《关于2026年度与龙岩市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）《关于2026年度与三明市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）《关于2026年度与中稀（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）《关于2026年度与厦门稀土材料研究所日常关联交易预计的议案》；

关联董事朱浩淼先生回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（5）《关于2026年度与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)日常关联交易预计的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3．审计委员会表决情况

前述议案均已通过公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）2026年度日常关联交易预计的调整情况

本次涉及调整的2026年度日常关联交易具体如下：

单位：人民币万元

74/1842026年原预计金调整后2026年预

关联交易类别关联方额计发生金额提供劳务龙岩市稀土开发有限公司010提供劳务三明市稀土开发有限公司010提供劳务010中稀（福建）稀土矿业有限公司租出资产050

销售产品、商品050提供劳务厦门稀土材料研究所010接受劳务0150

嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业提供劳务0650（有限合伙）

2026年日常关联交易原预计金额为399316万元，本次调整后2026年关联交易预计

金额为400256万元，较此前预计金额增加940万元。调整前后具体情况如下：

75/184单位：人民币万元

调整后占调整后2026关联交易2026年原同类业务调整额关联方年预计发生类别预计金额比例度金额

（％）福建省工业控股集团有限公司及

70000700001.56600

其直接或间接控股公司

其中：

江西巨通实业有限公司55000550001.23040向关联人中钨高新材料股份有限公司及其

购买原材1300001300002.90830直接或间接控股公司料及商品

其中：

1.中钨高新材料股份有限公司35000350000.78300

2.郴州钻石钨制品有限公司90000900002.01340

小计2000002000004.47430福建省工业控股集团有限公司及

70000700001.28910

其直接或间接控股公司

其中：

江西巨通实业有限公司60000600001.10500中钨高新材料股份有限公司及其

1100001100002.02580

直接或间接控股公司

其中：

向关联人1.中钨高新材料股份有限公司60000600001.10500

销售产2.成都长城钨钼新材料有限责

15000150000.27620

品、商品任公司

3.株洲钻石切削刀具股份有限

12000120000.22100

公司

4.株洲硬质合金集团有限公司

800080000.14730

及其分公司

苏州爱知高斯电机有限公司5005000.00920

厦门稀土材料研究所0500.000950

小计1805001805503.325050福建省工业控股集团有限公司及

160016000.02950

其直接或间接控股公司中钨高新材料股份有限公司及其

150015000.02760

直接或间接控股公司

中稀厦钨（福建）稀土矿业有限

10300.000620

公司及其直接或间接控股公司向关联人

其中：

提供劳务

1.龙岩市稀土开发有限公司0100.000210

2.三明市稀土开发有限公司0100.000210

厦门徕泽丰科技有限公司50500.00090

厦门赤金厦钨金属资源有限公司110.000020中稀（福建）稀土矿业有限公

0100.000210

司

76/184调整后占

调整后2026关联交易2026年原同类业务调整额关联方年预计发生类别预计金额比例度金额

（％）

厦门稀土材料研究所0100.000210

嘉泰绿能（长汀）投资合伙企

06500.0120650业（有限合伙）

小计316138510.0709690福建省工业控股集团有限公司及

15000150000.33560

其直接或间接控股公司

其中：

接受关联福建省冶金工业设计院有限

10000100000.22370

人提供的公司劳务中钨高新材料股份有限公司及其

3503500.00780

直接或间接控股公司

厦门稀土材料研究所01500.0034150

小计15350155000.3468150

厦门徕泽丰科技有限公司3003000.00550

厦门赤金厦钨金属资源有限公司550.00010

租出资产中稀（福建）稀土矿业有限公

0500.000950

司

小计3053550.006550

合计399316400256/940

注：

1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）。

2.上述预计总额度范围内，提请股东会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联

人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。

二、关联方与关联关系介绍

（一）龙岩市稀土开发有限公司

公司副总裁曾新平先生担任龙岩稀土董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控

制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故龙岩稀土为公司的关联企业。龙岩稀土的基本情况如下：

公司名称：龙岩市稀土开发有限公司

统一社会信用代码：913508006943635262

类型：其他有限责任公司

法定代表人：童以和

注册资本：5000万元

成立日期：2009年9月9日

77/184住所：福建省龙岩市新罗区龙腾南路15号珠江大厦2301室

主要股东：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司持股51%

经营范围：稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土矿山、稀土加工生

产的原辅材料（危险化学品除外）、矿山机械设备的销售；矿产品的分析与检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截至2024年12月31日，该公司资产总额19358.06万元、负债总额

2552.67万元，净资产16805.39万元；2024年1-12月实现营业收入8444.87万元、净

利润528.98万元；

截至2025年12月31日，该公司资产总额20803.50万元、负债总额1965.24万元，净资产18838.26万元；2025年1-12月实现营业收入18747.76万元、净利润2032.87万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（二）三明市稀土开发有限公司

公司副总裁曾新平先生担任三明稀土董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控

制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故三明稀土为公司的关联企业。三明稀土的基本情况如下：

公司名称：三明市稀土开发有限公司

统一社会信用代码：913504005934988006

类型：其他有限责任公司

法定代表人：童以和

注册资本：1000万元

成立日期：2012年4月28日

主要股东：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司持股51%

住所：三明经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼102室

经营范围：稀土项目投资；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截至2024年12月31日，该公司资产总额135.64万元、负债总额4225.26万元，净资产-4089.62万元；2024年1-12月实现营业收入0万元、净利润-439.97万元；

78/184截至2025年12月31日，该公司资产总额101.30万元、负债总额4358.16万元，净资产-4256.86万元；2025年1-12月实现营业收入0万元、净利润-167.24万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（三）中稀（福建）稀土矿业有限公司

公司副总裁曾新平先生担任中稀福建董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控

制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀福建为公司的关联企业。中稀福建的基本情况如下：

公司名称：中稀（福建）稀土矿业有限公司

统一社会信用代码：91350200MAD9CUA93W

类型：其他有限责任公司

法定代表人：李竹兴

注册资本：4830万元

成立日期：2023年12月28日

主要股东：中国稀土集团有限公司持股51.0021%

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区双狮西路86号1104-1105室

经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；

再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；

技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务情况：截至2024年12月31日，该公司资产总额19087.33万元、负债总额

13572.69万元，净资产5514.63万元；2024年1-12月实现营业收入7507.65万元、净

利润684.63万元；

截至2025年12月31日，该公司资产总额19276.74万元、负债总额13677.23万元，净资产5599.51万元；2025年1-12月实现营业收入9512.51万元、净利润5.05万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（四）厦门稀土材料研究所79/184公司独立董事朱浩淼先生担任厦门稀土材料研究所的主要负责人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，基于审慎性原则，公司认定稀土研究所为公司的关联企业。稀土研究所基本情况如下：

公司名称：厦门稀土材料研究所

统一社会信用代码：12350200058381950W

类型：事业单位

法定代表人：张云

开办资金：1000万元

成立日期：2023年3月30日

住所：福建省厦门市集美区兑山西珩路258号

举办单位：厦门市科学技术局

宗旨和业务范围：稀土功能材料的技术研发、成果转移转化及技术服务、咨询等。

截至2024年12月31日，该公司资产总额39605.39万元、负债总额3027.80万元，净资产36577.59万元；2024年1-12月实现营业收入8244.50万元、净利润1697.42万元。

截至2025年12月31日，该公司资产总额39495.90万元、负债总额3092.61万元，净资产36403.30万元；2025年1-12月实现营业收入7362.22万元、净利润806.67万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（五）嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任嘉泰绿能的投资决策委员会委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，基于审慎性原则，公司认定嘉泰绿能为公司的关联企业。嘉泰绿能基本情况如下：

公司名称：嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350821MABT0MJ20D

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司

出资额：43500万元

成立日期：2022年7月25日

住所：长汀县策武镇汀州大道南路31号80/184经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务情况：截至2024年12月31日，该公司资产总额21368.31万元、负债总额0.01万元，净资产21368.30万元；2024年1-12月实现营业收入121.28万元、净利润-206.90万元；

截至2025年12月31日，该公司资产总额23734.05万元、负债总额0.28万元，净资产23733.77万元；2025年1-12月实现营业收入198.71万元、净利润-134.53万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

三、履约能力分析

上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的定价政策和定价依据

公司及其权属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格

公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

（二）关联交易协议签署情况为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司将与关联方签署《日常关联交易之框架协议》等协议，对公司与各关联方之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其权属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次调整

2026年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源

优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。

上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

81/184六、专项核查意见

（一）独立董事专门会议意见经核查，本次新增关联方及调整2026年度日常关联交易预计额度，是公司开展日常生产经营活动的需要，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。会议同意该议案提交第十届董事会第二十五次会议审议通过后，提交公司股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

（二）审计委员会意见

本次新增关联方及调整2026年度日常关联交易预计额度，是公司开展日常生产经营活动的需要，关联交易由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，遵循公开、公平、公正及公允的原则，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。会议同意该议案提交公司第十届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

以上议案，请股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

厦门钨业股份有限公司议案十六：关于签订日常关联交易框架协议的议案（逐项审议）

各位股东及股东代表：

为规范公司与龙岩稀土、三明稀土、中稀福建、稀土研究所、嘉泰绿能之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与中稀厦钨（龙岩稀土、三明稀土均为其控股子公司）、中稀福建、稀土研究所、嘉泰绿能分别签署《日常关联交易框架协议》，对公司（含公司直接和间接控股公司）与各关联方之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。

本议案需逐项审议下列子议案：

子议案一：关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案；

82/184子议案二：关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案；

子议案三：关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交易框架协议的议案；

子议案四：关于与嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）签订日常关联交易框架协议的议案。

一、日常关联交易基本情况

（一）董事会表决情况

2026年4月22日，公司第十届董事会第二十六次会议在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了《关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》《关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》《关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交易框架协议的议案》和《关于与嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）签订日常关联交易框架协议的议案》。

1.关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案：

关联董事钟可祥先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2.关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案：

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交易框架协议的议案：

关联董事朱浩淼先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4.关于与嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）签订日常关联交易框架协议

的议案：

关联董事钟可祥先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）独立董事专门会议表决情况

前述议案已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第十五次会议逐项审议，具体如下：

1.关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案：

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

83/1842.关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案：

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交易框架协议的议案：

关联董事朱浩淼先生回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

4.关于与嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）签订日常关联交易框架协议

的议案：

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审计委员会表决情况

前述议案均已通过公司第十届审计委员会第二十一次会议审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、关联关系和关联方介绍

（一）中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司

公司预计2026年与中稀厦钨及其控股子公司（龙岩稀土、三明稀土）将发生日常关联交易。其中，中稀厦钨各持有龙岩稀土、三明稀土51%的股权。

公司董事兼常务副总裁钟可祥先生、副总裁曾新平先生均担任中稀厦钨董事，公司副总裁曾新平先生担任龙岩稀土、三明稀土董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及

控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨、龙岩稀土、三明稀土为公司的关联企业。

1.中稀厦钨的基本情况如下：

公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司

统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y

类型：其他有限责任公司

法定代表人：李竹兴

注册资本：16000万元

成立日期：2023年12月18日

住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之二

主要股东：中国稀土集团有限公司持股51%

84/184经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；

再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；

技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务情况：截至2024年12月31日，该公司资产总额27326.99万元、负债总额

2579.77万元，净资产24747.22万元；2024年1-12月实现营业收入8444.87万元、净

利润157.92万元。

截至2025年12月31日，该公司资产总额28625.75万元、负债总额1982.63万元，净资产26643.12万元；2025年1-12月实现营业收入18747.76万元、净利润1895.90万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2.龙岩稀土的基本情况如下：

公司名称：龙岩市稀土开发有限公司

统一社会信用代码：913508006943635262

类型：其他有限责任公司

法定代表人：童以和

注册资本：5000万元

成立日期：2009年9月9日

住所：福建省龙岩市新罗区龙腾南路15号珠江大厦2301室

主要股东：中稀厦钨持股51%

经营范围：稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土矿山、稀土加工生

产的原辅材料（危险化学品除外）、矿山机械设备的销售；矿产品的分析与检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截至2024年12月31日，该公司资产总额19358.06万元、负债总额

2552.67万元，净资产16805.39万元；2024年1-12月实现营业收入8444.87万元、净

利润528.98万元；

截至2025年12月31日，该公司资产总额20803.50万元、负债总额1965.24万元，净资产18838.26万元；2025年1-12月实现营业收入18747.76万元、净利润2032.87万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

85/1843.三明稀土的基本情况如下：

公司名称：三明市稀土开发有限公司

统一社会信用代码：913504005934988006

类型：其他有限责任公司

法定代表人：童以和

注册资本：1000万元

成立日期：2012年4月28日

主要股东：中稀厦钨持股51%

住所：三明经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼102室

经营范围：稀土项目投资；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截至2024年12月31日，该公司资产总额135.64万元、负债总额4225.26万元，净资产-4089.62万元；2024年1-12月实现营业收入0万元、净利润-439.97万元；

截至2025年12月31日，该公司资产总额101.30万元、负债总额4358.16万元，净资产-4256.86万元；2025年1-12月实现营业收入0万元、净利润-167.24万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（二）中稀（福建）稀土矿业有限公司

公司副总裁曾新平先生担任中稀福建董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控

制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀福建为公司的关联企业。中稀福建基本情况如下：

公司名称：中稀（福建）稀土矿业有限公司

统一社会信用代码：91350200MAD9CUA93W

类型：其他有限责任公司

法定代表人：李竹兴

注册资本：4830万元

成立日期：2023年12月28日

主要股东：中国稀土集团有限公司持股51.0021%

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区双狮西路86号1104-1105室

86/184经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；

再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；

技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务情况：截至2024年12月31日，该公司资产总额19087.33万元、负债总额

13572.69万元，净资产5514.63万元；2024年1-12月实现营业收入7507.65万元、净

利润684.63万元；

截至2025年12月31日，该公司资产总额19276.74万元、负债总额13677.23万元，净资产5599.51万元；2025年1-12月实现营业收入9512.51万元、净利润5.05万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（三）厦门稀土材料研究所公司独立董事朱浩淼先生担任厦门稀土材料研究所的主要负责人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，基于审慎性原则，公司认定稀土研究所为公司的关联企业。稀土研究所基本情况如下：

公司名称：厦门稀土材料研究所

统一社会信用代码：12350200058381950W

类型：事业单位

法定代表人：张云

开办资金：1000万元

成立日期：2023年3月30日

住所：福建省厦门市集美区兑山西珩路258号

举办单位：厦门市科学技术局

宗旨和业务范围：稀土功能材料的技术研发、成果转移转化及技术服务、咨询等。

截至2024年12月31日，该公司资产总额39605.39万元、负债总额3027.80万元，净资产36577.59万元；2024年1-12月实现营业收入8244.50万元、净利润1697.42万元。

截至2025年12月31日，该公司资产总额39495.90万元、负债总额3092.61万元，净资产36403.30万元；2025年1-12月实现营业收入7362.22万元、净利润806.67万元（未经审计）。

87/184该公司目前生产经营情况一切正常。

（四）嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任嘉泰绿能的投资决策委员会委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，基于审慎性原则，公司认定嘉泰绿能为公司的关联企业。嘉泰绿能基本情况如下：

公司名称：嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91350821MABT0MJ20D

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司

出资额：43500万元

成立日期：2022年7月25日

住所：长汀县策武镇汀州大道南路31号经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务情况：截至2024年12月31日，该公司资产总额21368.31万元、负债总额0.01万元，净资产21368.30万元；2024年1-12月实现营业收入121.28万元、净利润-206.90万元；

截至2025年12月31日，该公司资产总额23734.05万元、负债总额0.28万元，净资产23733.77万元；2025年1-12月实现营业收入198.71万元、净利润-134.53万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

三、履约能力分析

上述关联方为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

四、日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策

（一）与中稀厦钨之《日常关联交易框架协议》

1.协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与中稀厦钨（含其直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。

2.日常关联交易的具体内容包括公司与中稀厦钨相互发生的以下交易：

（1）采购和销售，主要包括稀土相关原材料、产成品等；

88/184（2）提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、加工等综合服务事项；

（3）其他与日常经营相关的关联交易。

3.协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东会批准并披露。

4.定价原则：

（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

5.协议期限：自协议生效之日起计算，至公司股东会批准之日起3年届满之日有效。

（二）与中稀福建之《日常关联交易框架协议》

1.协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与中稀福建间进行的日常关联交易。

2.日常关联交易的具体内容包括公司与中稀福建相互发生的以下交易：

（1）采购和销售，主要包括稀土相关原材料、产成品等；

（2）提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、加工等综合服务事项；

（3）其他与日常经营相关的关联交易。

3.协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东会批准并披露。

4.定价原则：

（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

89/184（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

5.协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东会批准之日起3年届满之日有效。

（三）与稀土研究所之《日常关联交易框架协议》

1.协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与稀土研究所间进行的日常关联交易。

2.日常关联交易的具体内容包括公司与稀土研究所（含其直接和间接控股企业）相

互发生的以下交易：

（1）采购和销售，主要包括钨钼、稀土相关原材料、产成品等；

（2）提供和接受服务，主要包括技术服务、咨询、培训服务、信息服务等综合服务事项；

（3）其他与日常经营相关的关联交易。

3.协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东会批准并披露。

4.定价原则：

（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

（3）没有上述二项标准时，可根据交易发生时的实际成本加合理利润确定；

（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定，并经双方协商一致。

5.协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东会批准之日起3年届满之日有效。

90/184（四）与嘉泰绿能之《日常关联交易框架协议》

1.协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与嘉泰绿能间进行的日常关联交易。

2.日常关联交易的具体内容包括公司与嘉泰绿能相互发生的以下交易：

（1）提供和接受服务，主要包括合伙企业的投资管理运营等综合服务事项；

（2）其他与基金日常运营相关的关联交易。

3.协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东会批准并披露。

4.定价原则：

（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

5.协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东会批准之日起3年届满之日有效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及权属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

六、专项核查意见

（一）独立董事专门会议意见

91/184经核查，公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关

联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。会议同意公司与关联方中稀厦钨、中稀福建、稀土研究所和嘉泰绿能签订日常关联交易框架协议的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十六次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

（二）审计委员会意见

公司与关联方中稀厦钨、中稀福建、稀土研究所和嘉泰绿能签订日常关联交易框架协议，对定价政策和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，同意该议案提交第十届董事

会第二十六次会议审议通过后，提交公司股东会审议。

以上议案，请股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

92/184附件3：与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司之《日常关联交易之框架协议》

中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议

二〇二六年月

93/184中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司与厦门钨业股份有限公司

关于日常关联交易之框架协议

本协议由以下双方于2026年【】月【】日在中国【厦门】签订：

甲方：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之二。

乙方：厦门钨业股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其法定住所为福建省厦门市海沧区柯井社。

甲方与乙方合称为“双方”。

鉴于：

1、甲方是依法成立并合法存续的有限责任公司，其经营范围为一般项目：选矿；稀

有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；

技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

2、乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方及乙

方直接和间接控股企业日常生产经营涉及钨钼有色金属、新能源材料、稀有稀土金属和

电机的生产、销售，以及企业管理咨询、社会经济咨询等综合服务事项。

3、甲乙双方的业务均具有灵活性、即时性和全球化特点。根据乙方业务发展的需要，

将不时与甲方发生持续性的日常关联交易。

为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等自愿、公平合理的原则，签订本协议如下：

一、协议内容及适用

1、本协议适用于甲方（含甲方直接和间接控股企业）与乙方（含乙方直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。

2、日常关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：

94/184（1）采购和销售，主要包括稀土相关原材料、产成品等；

（2）提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、加工等综合服务事项；

（3）其他与日常经营相关的关联交易。

3、本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易，包括但不限于：企业托管、提供借款、委托理财、提供担保、共同投资、资产出售与收购等。

二、协议履行和交易总量的确定及信息披露

1、本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确定的定价

原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法规、上市规则的要求。

2、本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），乙方每年会对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，乙方按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。

3、如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，乙方应当将超

出部分按金额重新按照乙方上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交乙方董事会或者股东会审议并披露。

4、每一会计年度终了后，乙方可以根据上市地的有关法规、上市规则的要求，对该

年度内发生的日常关联交易情况（包括但不限于交易种类、交易金额）作出说明，并向乙方股东会报告（可以通过年度报告等方式报告）。

三、交易价格和定价原则

1、甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

2、双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和顺序制定：

（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

95/184（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

四、付款方式

1、甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式，并根据

具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。

2、前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且不得损害对方利益。

五、协议期限

1、本协议有效期3年，自本协议生效之日起计算，至乙方股东会审议通过之日起

3年届满之日有效。

2、本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

六、交易选择权

1、甲乙双方确认，本协议具有非排他性，双方平等享有签订具体业务合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关联交易合同。

七、协议转让及履行

1、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

2、本协议任何一个条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性。

八、法律适用及争议解决

1、本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。

2、双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如

96/184果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地法院起诉。

九、协议的签署、生效及其他

1、本协议在以下条件全部成就时生效：

（1）双方授权代表签字并加盖公章或合同章；

（2）乙方董事会、股东会审议通过本协议。

2、本协议如有未尽事宜，须经协议双方当事人共同协商，作出补充规定，补充规定

与本协议具有同等效力。

3、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。

4、本协议一式四份，甲方两份乙方两份。

（本页以下无正文，为签署页）97/184（此页无正文，为《中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议》签署页）

中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_________________________

厦门钨业股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_________________________

签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。

98/184附件4：与中稀（福建）稀土矿业有限公司之《日常关联交易之框架协议》中稀（福建）稀土矿业有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议

二〇二六年月

99/184中稀（福建）稀土矿业有限公司与厦门钨业股份有限公司

关于日常关联交易之框架协议

本协议由以下双方于2026年【】月【】日在中国【厦门】签订：

甲方：中稀（福建）稀土矿业有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区双狮西路86号1104-1105室。

乙方：厦门钨业股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其法定住所为福建省厦门市海沧区柯井社。

甲方与乙方合称为“双方”。

鉴于：

4、甲方是依法成立并合法存续的有限责任公司，其经营范围为一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全

咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广。

5、乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方及乙

方直接和间接控股企业日常生产经营涉及钨钼有色金属、新能源材料、稀有稀土金属和

电机的生产、销售，以及企业管理咨询、社会经济咨询等综合服务事项。

6、甲乙双方的业务均具有灵活性、即时性和全球化特点。根据乙方业务发展的需要，

将不时与甲方发生持续性的日常关联交易。

为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等自愿、公平合理的原则，签订本协议如下：

十、协议内容及适用

4、本协议适用于甲方与乙方（含乙方直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。

5、日常关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：

100/184（4）采购和销售，主要包括稀土相关原材料、产成品等；

（5）提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、加工等综合服务事项；

（6）其他与日常经营相关的关联交易。

6、本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易，包括但不限于：企业托管、提供借款、委托理财、提供担保、共同投资、资产出售与收购等。

十一、协议履行和交易总量的确定及信息披露

5、本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确定的定价

原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法规、上市规则的要求。

6、本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），乙方每年会对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，乙方按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。

7、如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，乙方应当将超

出部分按金额重新按照乙方上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交乙方董事会或者股东会审议并披露。

8、每一会计年度终了后，乙方可以根据上市地的有关法规、上市规则的要求，对该

年度内发生的日常关联交易情况（包括但不限于交易种类、交易金额）作出说明，并向乙方股东会报告（可以通过年度报告等方式报告）。

十二、交易价格和定价原则

3、甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

4、双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和顺序制定：

（5）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

101/184（6）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

（7）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

（8）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

十三、付款方式

1、甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式，并根据

具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。

2、前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且不得损害对方利益。

十四、协议期限

1、本协议有效期3年，自本协议生效之日起计算，至乙方股东会审议通过之日起

3年届满之日有效。

2、本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

十五、交易选择权

1、甲乙双方确认，本协议具有非排他性，双方平等享有签订具体业务合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关联交易合同。

十六、协议转让及履行

1、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

2、本协议任何一个条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性。

十七、法律适用及争议解决

1、本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。

2、双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如

102/184果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地法院起诉。

十八、协议的签署、生效及其他

1、本协议在以下条件全部成就时生效：

（3）双方授权代表签字并加盖公章或合同章；

（4）乙方董事会、股东会审议通过本协议。

2、本协议如有未尽事宜，须经协议双方当事人共同协商，作出补充规定，补充规定

与本协议具有同等效力。

3、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。

4、本协议一式四份，甲方两份乙方两份。

（本页以下无正文，为签署页）103/184（此页无正文，为《中稀（福建）稀土矿业有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议》签署页）中稀（福建）稀土矿业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_________________________

厦门钨业股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_________________________

签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。

104/184附件5：与厦门稀土材料研究所之《日常关联交易之框架协议》

厦门稀土材料研究所与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议

二〇二六年月

105/184厦门稀土材料研究所与厦门钨业股份有限公司

关于日常关联交易之框架协议

本协议由以下双方于2026年【】月【】日在中国【厦门】签订：

甲方：厦门稀土材料研究所，系依据中国法律成立并有效存续的事业单位，其法定住所为福建省厦门市集美区兑山西珩路258号。

乙方：厦门钨业股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其法定住所为福建省厦门市海沧区柯井社。

甲方与乙方合称为“双方”。

鉴于：

7、甲方是依法成立并合法存续的事业单位，其宗旨和业务范围为稀土功能材料的技

术研发、成果转移转化及技术服务、咨询等。

8、乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方及乙

方直接和间接控股企业日常生产经营涉及钨钼有色金属、新能源材料、稀有稀土金属和

电机的生产、销售，以及企业管理咨询、社会经济咨询等综合服务事项。

9、甲乙双方的业务均具有灵活性、即时性和全球化特点。根据乙方业务发展的需要，

将不时与甲方发生持续性的日常关联交易。

为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等自愿、公平合理的原则，签订本协议如下：

十九、协议内容及适用

7、本协议适用于甲方与乙方（含乙方直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。

8、日常关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：

（7）采购和销售，主要包括钨钼、稀土相关原材料、产成品等；

106/184（8）提供和接受服务，主要包括技术服务、咨询、培训服务、信息服务等综合服务事项；

（9）其他与日常经营相关的关联交易。

9、本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易，包括但不限于：企业托管、提供借款、委托理财、提供担保、共同投资、资产出售与收购等。

二十、协议履行和交易总量的确定及信息披露

9、本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确定的定价

原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法规、上市规则的要求。

10、本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），乙方每年会对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，乙方按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。

11、如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，乙方应当

将超出部分按金额重新按照乙方上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交乙方董事会或者股东会审议并披露。

12、每一会计年度终了后，乙方可以根据上市地的有关法规、上市规则的要求，

对该年度内发生的日常关联交易情况（包括但不限于交易种类、交易金额）作出说明，并向乙方股东会报告（可以通过年度报告等方式报告）。

二十一、交易价格和定价原则

5、甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

6、双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和顺序制定：

（9）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

（10）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场

107/184价格；

（11）没有上述二项标准时，可根据交易发生时的实际成本加合理利润确定；

（12）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定，并经双方协商一致。

二十二、付款方式

1、甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式，并根据

具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。

2、前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且不得损害对方利益。

二十三、协议期限

1、本协议有效期自本协议生效之日起计算，至乙方股东会审议通过之日起3年届满之日有效。

2、本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

二十四、交易选择权

1、甲乙双方确认，本协议仅为日常关联交易的框架性约定，具有非排他性，双方平

等享有签订具体业务合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关联交易合同。

二十五、协议转让及履行

1、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

2、本协议任何一个条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性。

二十六、法律适用及争议解决

1、本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。

2、双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如

108/184果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地法院起诉。

二十七、协议的签署、生效及其他

1、本协议在以下条件全部成就时生效：

（5）双方授权代表签字并加盖公章或合同章；

（6）乙方董事会、股东会审议通过本协议；

（7）甲方根据其内部管理规定完成本协议的审议批准程序。

2、本协议如有未尽事宜，须经协议双方当事人共同协商，作出书面补充规定，补充

规定与本协议具有同等效力。

3、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。

4、本协议一式四份，甲方两份乙方两份。

（本页以下无正文，为签署页）109/184（此页无正文，为《厦门稀土材料研究所与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议》签署页）

厦门稀土材料研究所（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_________________________

厦门钨业股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_________________________

签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。

110/184附件6：与嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）之《日常关联交易之框架协议》

嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议

二〇二六年月

111/184嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)与厦门钨业股份有限公司

关于日常关联交易之框架协议

本协议由以下双方于2026年月日在中国厦门签订：

甲方：嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)，系依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，其法定住所为长汀县策武镇汀州大道南路31号。

乙方：厦门钨业股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其法定住所为福建省厦门市海沧区柯井社。

甲方与乙方合称为“双方”。

鉴于：

10、甲方是依法成立并合法存续的有限合伙企业，其经营范围为以自有资金从事投资活动。

11、乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方

及乙方直接和间接控股企业日常生产经营涉及钨钼有色金属、新能源材料、稀有稀土金

属和电机的生产、销售，以及企业管理咨询、社会经济咨询等综合服务事项。

12、甲乙双方的业务均具有灵活性、即时性和全球化特点。根据乙方业务发展的需要，将不时与甲方及甲方直接和间接控股企业发生持续性的日常关联交易。

为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等自愿、公平合理的原则，签订本协议如下：

二十八、协议内容及适用

10、本协议适用于甲方与乙方（含乙方直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。

11、日常关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：

（1）提供和接受服务，主要包括合伙企业的投资管理运营等综合服务事项；

112/184（2）其他与基金日常运营相关的关联交易。

12、本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易，包括但不限于：企业托

管、提供借款、委托理财、提供担保、共同投资、资产出售与收购等。

二十九、协议履行和交易总量的确定及信息披露

13、本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确定的定

价原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法规、上市规则的要求。

14、本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），乙方每年会对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，乙方按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。

15、如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，乙方应当

将超出部分按金额重新按照乙方上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交乙方董事会或者股东会审议并披露。

16、每一会计年度终了后，乙方可以根据上市地的有关法规、上市规则的要求，

对该年度内发生的日常关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易金额)作出说明，并向乙方股东会报告（可以通过年度报告等方式报告）。

三十、交易价格和定价原则

7、甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

8、双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和顺序制定：

（13）国家有统一收费标准的，执行国家规定；

（14）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

（15）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

113/184（16）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

三十一、付款方式

1、甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式，并根据

具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。

2、前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且不得损害对方利益。

三十二、协议期限

1、本协议有效期3年，自本协议生效之日起计算，至乙方股东会审议通过之日起

3年届满之日有效。

2、本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

三十三、交易选择权

1、甲乙双方确认，本协议具有非排他性，双方平等享有签订具体业务合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关联交易合同。

三十四、协议转让及履行

1、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

2、本协议任何一个条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性。

三十五、法律适用及争议解决

1、本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。

2、双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如

果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。

三十六、协议的签署、生效及其他

1、本协议在以下条件全部成就时生效：

114/184（8）双方授权代表签字并加盖公章或合同章；

（9）甲方有权决策机构审议通过本协议；

（10）乙方股东会通过本协议。

2、本协议如有未尽事宜，须经协议双方当事人共同协商，作出补充协议，补充协议

与本协议具有同等法律效力。

3、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。

4、本协议一式四份，甲方两份乙方两份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文，为签署页）115/184（此页无正文，为《嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议》签署页）

嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_________________________

厦门钨业股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_________________________

签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。

116/184厦门钨业股份有限公司议案十七：关于与福建马坑矿业股份有限公司签订《钼精矿购销战略合作框架协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为提升公司钼产业的原料保障能力，公司拟与马坑矿业签署《钼精矿购销战略合作框架协议》，协议有效期为长期。

一、日常关联交易基本情况

（一）董事会表决情况

2026年4月22日，公司第十届董事会第二十六次会议在关联董事黄长庚先生、侯孝

亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决的情况下，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订<钼精矿购销战略合作框架协议>暨关联交易的议案》。

（二）独立董事专门会议表决情况

前述议案已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议，独立董事专门委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审计委员会表决情况

前述议案已通过公司第十届审计委员会第二十一次会议审议，审计委员会表决结果：

3票同意，0票反对，0票弃权。

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系说明因马坑矿业为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，马坑矿业为公司的关联企业。

（二）关联方介绍福建马坑矿业股份有限公司

统一社会信用代码：91350000157830213Y

法定代表人：李祖伟

注册资本：111111.1111万(元)

117/184成立日期：1995年3月29日

住所：福建省龙岩市新罗区将军路3号经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；测绘服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；选矿；矿物洗选加工；建筑用石加工；建筑材料销售；生态环境材料销售；固体废物治理；再生资源销售；新材料技术研发；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；机械设备租赁；紧急救援服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2025年12月31日，该公司资产总额432823.46万元、负债总额58426.10万元，净资产374397.36万元，期末资产负债率13.50%；2025年实现营业收入199141.63万元、净利润60170.95万元。

截至2024年12月31日，该公司资产总额368697.29万元、负债总额55010.01万元，净资产313687.29万元，期末资产负债率14.92%；2024年实现营业收入205003.61万元、净利润66383.13万元。

该公司目前生产经营情况一切正常。

三、履约能力分析

上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

四、拟签订《钼精矿购销战略合作框架协议》的主要内容

（一）合同主体

甲方：福建马坑矿业股份有限公司

乙方：厦门钨业股份有限公司

（二）合作内容与方式：

1、甲乙双方同意并确认甲方将其所生产的钼精矿产品全部销售给乙方及其指定的权属企业，乙方同意由乙方及其指定的权属企业全部承接采购甲方向其销售的全部钼精矿产品，该销售合作模式长期有效，直至其中一方不再从事相关业务，并由双方另行签订补充协议确认终止上述合作。

118/184任何一方拟不再从事相关业务需终止合作的，应提前六十日书面通知对方。自该书

面通知送达对方之日起60日内，双方应另行签订补充协议确认协议终止事宜。

2、甲乙双方同意并确认，依据甲方钼精矿产品年度生产计划安排，以中国联合钢铁

网（www.custeel.com)网上报价为依据商定钼精矿产品的结算价格，每年年初，由乙方或其指定的权属企业与甲方另行签署当年度的钼精矿产品年度购销合同，年度购销合同中应明确约定计量单位和计量方法、交货计划、交（提）货方式、结算价格、质量计量及

价格调整、验收方式、付款方式、结算方式、日常履约的违约责任等具体事项，双方应保证年度购销合同的切实有效履行。

（三）违约责任：

若任何一方违反本框架协议，应就其违约行为对另一方造成的损失承担损害赔偿责任。

（四）协议期限：

协议自生效之日起长期有效，执行过程中若发生较大的条件变化或有未尽事宜，双方应另行协商解决，但须签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与马坑矿业签署《钼精矿购销战略合作框架协议》，遵循平等自愿、互惠互利、诚信合作的原则。公司承接采购马坑矿业销售的全部钼精矿，有助于提升公司钼产业的原料保障能力，交易价格参照市场报价商定，定价公允。本次关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要。

上述关联交易由交易各方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

六、专项核查意见

（一）独立董事专门会议意见经核查，公司拟签订的《钼精矿购销战略合作框架协议》遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。此关联交易事项提交

公司第十届董事会第二十六次会议审议通过后，将提交2025年年度股东会审议，决策程

序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）审计委员会意见

119/184公司与福建马坑矿业股份有限公司签署《钼精矿购销战略合作框架协议》是为了满

足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率。

前述关联交易由交易各方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为前述关联交易形成对关联方的依赖。同意将该议案提交第十届董事会第二十六次会议审议通过后，提交公司2025年年度股东会审议。

以上议案，请股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

120/184附件7：《钼精矿购销战略合作框架协议》

钼精矿购销战略合作框架协议

合同编号：

本协议由以下双方于2026年月日，在福建省龙岩市新罗区签署：

甲方：福建马坑矿业股份有限公司

统一社会信用代码：91350000157830213Y

乙方：厦门钨业股份有限公司

统一社会信用代码：91350200155013367M

基于：甲方主营铁矿采选业务，钼矿作为铁矿的伴生矿，系甲方对于开采铁矿过程中产生的尾矿的综合利用，甲方的钼精矿年产量约为1200-1500吨（以实际产量为准），主要面向钼制品生产商销售；乙方作为知名钼制品生产商，对原材料钼精矿有较为强劲的需求，乙方具备消纳甲方所产出全部钼精矿的能力。

现双方本着平等自愿、互惠互利、诚信合作的原则，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规的规定，经双方友好协商，甲方拟将其生产的钼精矿产品全部销售给乙方及其权属企业，双方就该购销事项开展长期合作事宜达成如下条款，以兹共同信守。

一、合作内容与方式：

1、甲乙双方同意并确认甲方将其所生产的钼精矿产品全部销售给乙方及其指定的权属企业，乙方同意由乙方及其指定的权属企业全部承接采购甲方向其销售的全部钼精矿产品，该销售合作模式长期有效，直至其中一方不再从事相关业务，并由双方另行签订补充协议确认终止上述合作。

任何一方拟不再从事相关业务需终止合作的，应提前六十日书面通知对方。自该书面通知送达对方之日起60日内，双方应另行签订补充协议确认协议终止事宜。

2、甲乙双方同意并确认，依据甲方钼精矿产品年度生产计划安排，以中国联合钢铁121 / 184网（www.custeel.com)网上报价为依据商定钼精矿产品的结算价格，每年年初，由乙方或其指定的权属企业与甲方另行签署当年度的钼精矿产品年度购销合同，年度购销合同中应明确约定计量单位和计量方法、交货计划、交（提）货方式、结算价格、质量计量及

价格调整、验收方式、付款方式、结算方式、日常履约的违约责任等具体事项，双方应保证年度购销合同的切实有效履行。

二、违约责任：

若任何一方违反本框架协议，应就其违约行为对另一方造成的损失承担损害赔偿责任。

三、争议解决：

因履行本协议引起的或与本协议有关的争议，甲、乙双方应首先通过友好协商解决，如协商不能解决的，则双方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、本协议自生效之日起长期有效，执行过程中若发生较大的条件变化或有未尽事宜，双方应另行协商解决，但须签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力，自双方法定代表人或授权

代表签字并加盖各自公章（或合同专用章）之日起成立，经甲、乙双方各自的股东会审议批准本协议项下交易事项之日起生效。

（本页以下为签字页，无正文）

122/184（本页为签字页，无正文）

甲方：福建马坑矿业股份有限公司乙方：厦门钨业股份有限公司

法定代表人：法定代表人：

委托代理人：委托代理人：

地址：龙岩市曹溪街道崎濑村将军路3号地址：福建省厦门市海沧区柯井社综合楼

123/1842025年年度股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司议案十八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

一、制度制订背景

中国证监会修订的《上市公司治理准则》自2026年1月1日起施行，为切实落实其中关于公司董事、高级管理人员激励约束机制相关安排，进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，公司根据监管要求，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司于2026年4月22日召开了第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

二、制度主要内容

1.明确制度适用于公司全体董事和高级管理人员，明确董高薪酬制度应遵循的基本原则。

2.明确董高工资总额决定机制，明确董事薪酬方案由股东会决定，高管薪

酬方案由董事会批准。

3.明确董高薪酬结构，独立董事及仅任董事的非独立董事领取津贴；在公

司任职的非独立董事（不含职工董事）、高管的薪酬按照公司薪酬设计指导原则

确定薪级薪档，根据在公司任职的职务与岗位职责确定，其薪酬由基本薪酬、效益薪酬、中长期激励收入、社会保险、福利待遇和其他符合公司相关制度的薪酬组成，其中效益薪酬占比原则上不低于基本薪酬与效益薪酬总额的50%；职工董事的薪酬按照公司员工薪酬管理办法执行。

4.明确由董事会提名与薪酬考核委员会制定董高年度绩效考核指标，效益

年薪与企业的经济效益挂钩。

5.明确董高薪酬发放方式，明确董高薪酬递延支付机制，当年度发放不超

过60%的预计效益年薪，一定比例的效益年薪在年度报告披露和绩效评价后发放；

124/1842025年年度股东会会议资料

全额效益年薪税后的30%留作风险基金，待任期审计或离任审计（如有）完成后发放。

6.明确董高薪酬的止付追索机制，规定当公司因财务造假等错报对财务报

告进行追溯重述时，应重新考核并追回超额发放的效益年薪和中长期激励收入；

若董高违反义务给公司造成损失，或对违法违规行为负有过错的，公司可减少、停止支付未付部分，并追回已付的相关薪酬。

厦门钨业《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请股东会审议。

125/1842025年年度股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司

议案十九：关于修订《年薪制实施方案》的议案

各位股东及股东代表：

为了建立和完善适应现代企业制度的激励与约束机制，充分调动企业经营者的积极性与创造性，改善企业的经营管理效率和效果，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《年薪制实施方案》及其附件进行了修订。公司于2026年4月22日召开了第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<年薪制实施方案>的议案》。现将修订情况汇报如下：

一、修订要点概括

1.根据新《公司法》规定，将“股东大会”变更为“股东会”，删除“监事”相关表述；

2.根据风险管控要求，新增重点风险防控、禁止事项相关条款；

3.明确基本年薪核定和调整的规则；

4.新增常务副总裁（副总）、非总裁班子的领导班子成员、实质性主持工

作的副总经理的效益年薪挂钩比例；

5.修订各公司的基准净资产收益率，收益系数低于1.0的按1.0计算；

6.修订经营性净资产增值额的计算，增加部分当年投入研发费用；

7.明确年薪制人员在年薪之外，外派人员可按规定领取异地生活津贴（中国大陆外派）/境外工作津贴（境外外派）。增加年薪制人员非年休假的缺勤扣款计算规则。

二、具体修订内容

具体修订情况如下：

3机构与分工修订对照如下：

修订前修订后修订类型

3.1董事会提名3.1股东会

与薪酬考核委3.1.1批准公司董事的薪酬。

员会3.2董事会修改

审议专职董事3.2.1审议董事的薪酬。

长、总裁班子3.2.2批准公司总裁班子成员的薪酬。

成员的薪级薪3.3董事会提名与薪酬考核委员会

126/1842025年年度股东会会议资料

3机构与分工修订对照如下：

修订前修订后修订类型

档及效益年薪3.4.1审议董事、总裁班子成员的薪酬。

的计算结果。3.4.2核定专职董事长、内部董事（在公司同时担任其他职务的董事）及总裁班子成员的基本年薪及效益年薪的计算结果。

4重点风险防控修订对照如下：

修订前修订后修订类型

（1）薪酬机制缺乏竞争力风险。因公司的激励机制和薪

酬策略不具有市场竞争力，可能导致公司无法吸引和保留优秀的管理人员，从而影响公司的发展。（2）激励机制失效风险。因公司的激励机制对外不具竞争力、对内不具无公平性，收入情况与个人贡献和所在公司业绩脱节，可能新增导致收入与个人贡献明显偏差，无法有效激励员工。

（3）薪酬发放违规风险。未按规定定岗定薪，薪酬核定

流程不规范；私设薪酬项目或超标准发放，发放流程不规范或未按规定执行，导致内部薪酬管理混乱。

6本方案实施对象及核准权限修订对照如下：

修订前修订后修改类型

6.1.6产品事业部总经理、产品事业部总监的年薪，按《产品事业部经营无新增班子年薪实施方案指导意见》规定执行

6.2.2不在公司同时担任其他职务

的非独立董事、独立董事及监事按照无公司股东会另行批准的津贴标准领新增取津贴（如因相关规定不能领取津贴的除外）

6.3派往非厦钨控股公司工作的人

员

6.3派往非厦钨控股公司工作的人员6.3.1由总裁班子比照厦钨类似公

6.3.1由总裁班子比照厦钨类似公司司类别和相对应同级别人员确定其

类别和相对应同级别人员确定其薪级薪级薪档及效益年薪，确定的基本年修改

薪档及效益年薪，确定的基本年薪和效薪和效益年薪之和与任职公司实际益年薪之和与任职公司实际发放的年发放的年度收入按孰高原则执行。派度收入按孰高原则执行。往非厦钨控股的孙公司的人员，由其上一级公司经理班子按相关流程核定。

127/1842025年年度股东会会议资料

6本方案实施对象及核准权限修订对照如下：

修订前修订后修改类型

6.2.6总裁（总经理）效益年薪按照本6.2.6总裁（总经理）效益年薪按

方案效益年薪计算办法核定；副总裁的照本方案效益年薪计算办法核定；

效益年薪按照总裁效益年薪基数的副总裁的效益年薪按照总裁效益年

65%-75%核定，具体比例由董事会提名薪基数的65%-75%核定，常务副总

与薪酬考核委员会根据当年效益情况裁挂钩比例按80%核定，具体比例及副总裁绩效考评情况确定，并报董事由董事会提名与薪酬考核委员会根会审批；产品事业部制公司，副总经理据当年效益情况及副总裁绩效考评效益年薪按照总经理效益年薪基数的情况确定。除纪委书记外，非总裁

70%核定；职能制公司，副总经理效益班子的领导班子成员挂钩比例一律

年薪按照总经理效益年薪基数的65-按总裁效益年薪基数的55%核定，

75%核定，两个及以上副总经理的，最新任第一年按45%、第二年50%。

高者和最低者相差不少于10个百分产品事业部制公司，副总经理效益年修改点。新提任副总经理第一年按50%、第薪按照总经理效益年薪基数的70%核二年按55%核定。具体见附件2《个人定；职能制公司，副总经理效益年薪效益年薪挂钩比例备案表》按照总经理效益年薪基数的65-75%核定，常务副总挂钩比例按80%核定，两个及以上副总经理的，最高者和最低者相差不少于10个百分点。

新提任副总经理第一年按50%、第二

年按55%核定。实质性主持工作的副总经理，效益年薪挂钩比例按100%执行。具体见附件2《个人效益年薪挂钩比例备案表》

7基本年薪修订对照如下：

修订前修订后修改类型

6.1.1基本年薪的确定主要以企业经济7.1厦钨领导人员

规模和经营难度为基础，同时考虑个人7.1.1基本年薪核定的任职资历和工作能力。根据厦钨薪酬设计指导原则设计的

6.1.2基本年薪根据厦钨薪酬设计指薪级薪档表和个人任职资历、工作

导原则设计的薪级薪档表和所在企业能力等综合因素，确定薪级薪档。董的类别，以及个人任职资历、工作能力事长/党委书记/总裁基本年薪系数等综合因素，确定薪级薪档，每年根据为1.0，新任副总裁按总裁的0.75、修改

绩效考核结果、胜任力盘点和个人积非总裁班子的领导班子成员按副总

分情况作一次调升或调降的调整，具体裁的0.75左右核定。

见附件2《年薪制人员基本年薪调整7.1.2基本年薪调整表》。根据绩效考核结果，三年内两次个人年度绩效考核结果为优秀的，基本年薪调增1档，由厦钨党委会提议、按程序审批。

128/1842025年年度股东会会议资料

7基本年薪修订对照如下：

修订前修订后修改类型

7.1.3审批程序

厦钨专职董事长、内部董事、总裁班

子成员由厦钨党委会提议、董事会

提名与薪酬考核委员会审议评定，党委书记/纪委书记/非总裁班子的领导班子成员由公司党委会批准。

7.2权属公司经理班子

7.2.1基本年薪核定

7.2.1.1控股子公司、分公司经理

班子基本年薪的确定主要以企业经

济规模和经营难度为基础，根据厦钨薪酬设计指导原则设计的薪级薪

档表和所在企业的类别，以及个人任职资历、工作能力等综合因素进行核定。

7.2.2基本年薪调整

7.2.2.1总原则：经理班子的收入以

创造业绩、效益年薪收入为主，基本年薪核定后无突出贡献不予调整。

7.2.2.2每年初分板块和职务类别

对任职2年以上的经理班子基本年薪进行盘点。对三年内两次年度考核得分排名前20%，或者连续两年利润总额增长率超过30%的经理班子成员，经总裁班子研究给予基本年薪调增1档，最终以所在公司董事会通过为准。格式见附件2《年薪制人员基本年薪调整表》。

6.2.2企业类别确定指标及评价办法7.2.2企业类别确定指标及评价办

（2）指标说明法

总资产：上年资产负债表中的期末资产（2）指标说明

总额总资产：近三年资产负债表中的期

净资产：上年资产负债表中的期末净资末资产总额平均值

产额净资产：近三年资产负债表中的期修改

营业收入：上年利润表中的营业收入末净资产额平均值

利润总额：上年利润表中的税前利润总营业收入：近三年利润表中的营业额收入平均值

利润总额：近三年利润表中的税前利润总额平均值

129/1842025年年度股东会会议资料

8效益年薪修订对照如下：

修订前修订后修改类型

8.1效益年薪确定

8.1.1经营者年薪的确定以年度审计报告及其附送的财务报表（包括

8.1效益年薪确定应调增的增值额和应调减的不良资

8.1.1经营者效益年薪主要是以保证产）为主要依据。

修改

企业资产长期稳定增长为目标，与企业8.1.2经营者效益年薪主要是以保的经济效益挂钩。证企业资产长期稳定增长为目标，与企业的经济效益挂钩。效益年薪占比原则上不低于基本年薪与效益年薪总额的百分之五十。

“经营性净资产增值额”计算

增加当年投入的研发费用：超过营

“经营性净资产增值额”计算业收入3%以上的研发费用的30%。

修改

注：稀土矿山企业的净利润，按合并利注：本办法中经营性净资产增值额润表中的净利润，不按归属口径。计算及公司效益年薪系数已充分体现了“一利五率”指标内涵，不再重复计算“一利五率”系数。

8.3.1矿山（资源）类企业总经理，原则上效益年薪的收益系数统

8.3.1矿山（资源）类企业总经理，效一按照1.0计算（如须调整由厦钨益年薪的收益系数统一按照1.0计算，党委会审批），其他企业经营者效其他企业经营者效益年薪收益系数按

益年薪收益系数按以下公式，年度以下公式收益系数=1+（调整后净资产收年度收益系数=1+（调整后净资产收益率-核定基准净资产收益修改益率-核定基准净资产收益率）率），如低于1.0的按1.0保底计各公司的基准净资产收益率见附件5算。

《各公司基准净资产收益率》，新设子各公司的基准净资产收益率见附件公司基准净资产收益由总裁办公会参

5《各公司基准净资产收益率》，

照上述企业标准核定。

新设子公司基准净资产收益由总裁办公会参照上述企业标准核定。

8.4公司效益年薪系数

7.4综合评价系数

8.4.1公司效益年薪系数是按照

7.4.1效益年薪综合评价系数是按照

《公司目标和绩效管理办法》、公司修改

《公司目标和绩效管理办法》、公司年年度绩效目标任务书任务绩效（含（仅修改度绩效目标任务书任务绩效（含特别奖特别奖惩项）考核得分和考核组评名称，惩项）考核得分和考核组评价得分确

价得分确定，其中绩效任务考核得文中涉及定，其中绩效任务考核得分占90%、考分占90%、考核组评价得分占10%，的均同核组评价得分占10%，对前项计算结果对前项计算结果进行调整。主体公步）进行调整。主体公司的考核分值，需考司的考核分值，需考虑接受委托公虑接受委托公司的考核情况。

司的考核情况。

130/1842025年年度股东会会议资料

8效益年薪修订对照如下：

修订前修订后修改类型

8.5.2厦钨专职董事长、内部董事、总裁班子成员的效益年薪，由董事会提名与薪酬考核委员会根据当年

企业经营的外部环境等影响，对计7.5.2提名与薪酬考核委员会（下属公算出的效益年薪进行适当调整，调司董事会、总裁班子）可根据当年企业

整幅度为最高上浮20%、最低下浮

经营的外部环境等影响，对计算出的效

20%，由此计算的年薪由董事会或股

益年薪进行适当调整，调整幅度为最高修改东会批准。

上浮20%、最低下浮20%，经各公司董

8.5.3总裁班子可根据当年企业经事会（分公司、全资子公司由总裁班子）

营的外部环境等影响，对权属公司批准确定。

计算出的效益年薪进行适当调整，调整幅度为最高上浮20%、最低下浮20%，经各公司董事会（分公司、全资子公司由总裁班子）批准确定。

12年薪支付与管理修订对照如下：

修订前修订后修改类型

12.2.1根据当年预估的经营业绩

12.2.1根据当年预估的经营业绩及考

及考核情况预计效益年薪，当年度核情况预计效益年薪，当年度发放不超发放60%的预计效益年薪，各下属过70%的预计效益年薪，各下属分子公司分子公司及总部职能部门负责人及总部职能部门负责人的效益年薪预发的效益年薪预发由厦钨总裁班子

由厦钨总裁班子批准，厦钨党委书记、纪批准，厦钨党委书记、纪委书记的修改委书记的效益年薪预发报厦钨党委会批

效益年薪预发报厦钨党委会批准，准，厦钨公司专职董事长、内部董事、总厦钨公司专职董事长、内部董事、

裁班子成员、董事会秘书的效益年薪预

总裁班子成员、董事会秘书的效益发报董事会提名与薪酬考核委员会批年薪预发报董事会提名与薪酬考准。

核委员会批准

11.3风险基金12.3风险基金

11.3.1风险基金在任期间由公司12.3.1风险基金实行递延支付，在任期管理，待任期审计或离任审计完成间由公司管理，待任期审计或离任审计后发放。总经理任期届满继续连（如有）完成后发放。总经理任期届满继任，厦钨总裁办公会不安排进行任续连任，厦钨审计部不安排进行任期审期审计的（总部由厦钨董事会决定计的（总部由厦钨董事会审计委员会或修改是否安排审计），以及离任时厦钨国有控股股东按照国资相关规定安排任总裁办公会不安排离任审计的（总期审计事宜），以及离任时厦钨审计部不部由厦钨董事会决定是否安排离安排离任审计的（总部由厦钨董事会审任审计），风险基金可以在任期最计委员会或国有控股股东按照国资相关后一年年度考核结束后发放。副总规定安排离任审计事宜），风险基金可以经理在经理班子任期内在集团内在任期最后一年年度考核结束后发放。

131/1842025年年度股东会会议资料

12年薪支付与管理修订对照如下：

修订前修订后修改类型

部调动或离任的，风险基金随原经副总经理在经理班子任期内在厦钨内部理班子一同发放。总经理任期届满调动或离任的，风险基金随原经理班子前离任的，其风险基金在离任审计一同发放。总经理任期届满前离任的，其后发放；经理班子其他在职人员的风险基金在离任审计后发放；经理班子风险基金待任期届满后发放。其他在职人员的风险基金待任期届满后发放。

12.5处罚

12.5处罚

经营者在任期间，若经审计和考核发现经营者在任期间，若经审计和考核以前年度的异常不良经营行为或隐瞒不发现以前年度的异常不良经营行良资产，视情节轻重予以一定的处罚或修改为或隐瞒不良资产，视情节轻重予止付追索，详见附件1《止付追索实施细以一定的处罚，详见附件1《考核则》，及《违规经营投资责任追究实施办实施细则》。

法》执行。

14其他修订对照如下：

修订前修订后修改类型

14其他

14其他

（1）按政府或上级主管部门规

（1）按政府或上级主管部门规定可发放予定可发放予公司领导班子（含公司领导班子（含专职董事长、内部董事、专职董事长、内部董事、总裁班总裁班子及董事会秘书等）的特殊奖励，由子及董事会秘书等）的特殊奖公司报董事会提名与薪酬考核委员会及董励，由公司报董事会提名与薪事会批准后发放，不计入基本年薪和效益年酬考核委员会及董事会批准后薪发放范围。

发放，不计入基本年薪和效益

（5）实行年薪制后，除了按公司有关规定领年薪发放范围。

取领用劳保用品和享有社保、公积金、企业修改

（5）实行年薪制后，除了按公

年金等全员福利项目，外派人员按规定领取司有关规定领取领用劳保用品

异地生活津贴（中国大陆外派）/境外工作

和享有社保、公积金、企业年金津贴（境外外派），以及按14（1）领取的等全员福利项目外，不得领取特殊奖励外，不得领取除此之外的补贴津除此之外的补贴津贴、超绩效

贴、超绩效激励、项目奖励、防暑降温费等

激励、项目奖励、防暑降温费等其他收入。如个人获得政府奖励，按政府规其他收入。如个人获得政府奖定可以发放给个人的，按政府的相关文件执励，按政府规定可以发放给个行。

人的，按政府的相关文件执行。

（11）年薪制人员的出勤、请假等按任职公无新增司的考勤办法执行。

132/1842025年年度股东会会议资料

15禁止事项修订对照如下：

修订前修订后修改类型

15禁止事项

（1）公司经理班子成员不得利用职务便利，操纵薪酬与福

利的核算与支付，以获取私利。

（2）公司经理班子成员不得利用工资分配权力，进行权钱

交易、内定等不正当行为，为亲信或特定人员提供不合理的无新增工资或其他额外福利。

（3）公司经理班子成员不得将应支付给员工的工资款项挪用，甚至私自扣留员工工资或奖金。

（4）公司经理班子成员不得在下属单位、合作方等，违规兼职取酬或违规领取津补贴。

除上述修订及相应条款序号顺延外，《年薪制实施方案》的其他条款内容保持不变。修订后的《年薪制实施方案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请股东会审议。

133/1842025年年度股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司

议案二十：关于2025年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月22日召开第十届董事会第二十六次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议通过了《关于2025年度董事薪酬的议案》。

一、2025年度董事薪酬情况

公司全体董事在过去的一年，能够诚信勤勉地履行职责，科学决策，为公司的稳定发展和规范运作做出了不懈努力。

根据《年薪制实施方案》《独立董事制度》的相关规定，在公司内部任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务领取薪酬；不在公司内部任职的非独立董事及独立董事按照公司股东会批准的津贴标准领取津贴，其中，不在公司内部任职的非独立董事津贴标准为每月含税1000元，独立董事津贴标准为每月含税

15000元（如因相关规定不能领取津贴的除外）。

公司董事会提名与薪酬考核委员会在公司人力资源管理中心的协助下，对在公司任职的董事2025年度工作进行考核。根据公司《年薪制实施方案》《总部薪酬管理办法》和考核情况，在公司任职的董事2025年度薪酬如下：

2025年薪酬总额

姓名职务（万元）

黄长庚董事长441.00

吴高潮董事兼总裁441.00

钟可祥董事兼常务副总裁406.55

王玉龙职工董事兼党委办公室/总裁办公室主任124.64

总计1413.19

注：公司其他董事在报告期内从公司获得的税前报酬详见附件《董事报酬表》。

134/1842025年年度股东会会议资料

二、其他事项

（一）上述薪酬金额为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代

缴或预扣预缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金、年金等费用，剩余部分发放给个人。

（二）董事履行职责所需的合理费用可以由公司承担。

以上议案，请股东会审议。

附件8：《董事报酬表》

135/1842025年年度股东会会议资料

附件8：《董事报酬表》报告期内从公司获是否在公性年任期起始日任期终止日年初持股年末持年度内股份增减变动姓名职务得的税前司关联方别龄期期数股数增减变动量原因薪酬总额获取薪酬（万元）

黄长庚董事长男612015-4-162027-5-9200000200000--441.00否

王丹副董事长（离任）女442021-4-222025-12-15--1.1是

王玉珍副董事长女432025-12-152027-5-90.1是

侯孝亮董事男602016-9-22027-5-9--是

谢小彤董事（离任）男582024-5-102025-10-17--是

吴高潮董事、总裁男592015-4-162027-5-9150000150000--441.00否

钟可祥董事男532024-5-102027-5-9100000100000--406.55否

叶小杰独立董事男402020-5-132027-5-9--18是

程文文独立董事男622021-4-222027-5-9--18是

朱浩淼独立董事男472022-4-212027-5-9--18是

王玉龙职工董事男402025-10-172027-5-9124.64否

合计/////4500004500000/1468.39/

说明：1.以上董事、高级管理人员持股数为个人直接持股数；

2.表中同一人员若存在不同职务或任期，将分行列示，其持股数及薪酬不重复列示。

136/1842025年年度股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司

议案二十一：关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月22日召开第十届董事会第二十七次会议，审议了《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》，因涉及全体董事薪酬，公司全体董事对该议案均回避表决。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《年薪制实施方案》

的有关规定，结合公司实际情况，现将公司董事、高级管理人员薪酬方案有关情况汇报如下：

一、原则

（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；

（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

二、适用对象

公司董事、高级管理人员。

三、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

四、薪酬方案

（一）在公司任职的非独立董事（不含职工董事）、高级管理人员的薪酬按

照公司薪酬设计指导原则确定薪级薪档，根据在公司任职的职务与岗位职责确定。

其薪酬由基本薪酬、效益薪酬、中长期激励收入、社会保险、福利待遇和其他符

合公司相关制度的薪酬组成，其中效益薪酬占比原则上不低于基本薪酬与效益薪酬总额的50%。职工董事的薪酬及发放按照公司相关薪酬管理制度执行。

在公司任职的非独立董事（不含职工董事）、高级管理人员的效益年薪，主要以保证企业资产长期稳定增长为目标，与企业的经济效益挂钩。公司效益年薪根据公司效益年薪基数、收益系数和公司效益年薪系数综合确定，其中公司效益

137/1842025年年度股东会会议资料

年薪基数基于公司经营性净资产增值额按照一定计提比例计算所得，具体按公司《年薪制实施方案》核算。

公司董事长/总裁效益年薪基数按照公司效益年薪基数核定；副总裁的效益

年薪按照总裁效益年薪基数的65%-75%核定，常务副总裁挂钩比例按照总裁效益年薪基数的80%核定，具体比例根据当年效益情况及绩效考核情况确定。

在公司任职的非独立董事（不含职工董事）、高级管理人员的效益年薪除与

公司任务绩效挂钩外，还需与个人任务绩效考核结果挂钩。具体如下：

董事长、总裁的效益年薪=公司效益年薪×个人绩效系数

副总裁的效益年薪=公司效益年薪×效益年薪挂钩比例×个人绩效系数

效益年薪超过基本年薪五倍时，按照五倍封顶。

（二）独立董事和在公司仅担任董事职务的非独立董事，按股东会批准的津

贴标准领取董事津贴。其中，独立董事津贴标准为每月含税15000元；在公司仅担任董事职务的非独立董事津贴标准为每月含税1000元（如因相关规定不能领取津贴的除外）。

五、其他事项

（一）公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的

绩效薪酬在绩效评价和年度报告披露后支付；全额效益年薪税后的30%留作风险基金，在任期间由公司管理，待任期审计或离任审计（如有）完成后发放，风险基金可以在任期最后一年年度考核结束后发放。

（二）公司董事、高级管理人员履行职责所需的合理费用可以由公司承担。

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将按照

国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

1.代扣代缴个人所得税；

2.各类社会保险费用等由个人承担的部分；

3.国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

（四）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

138/1842025年年度股东会会议资料（五）董事、高级管理人员2026年度薪酬方案具体按审议通过后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。

（六）上述方案中未尽事宜或者与有关法律法规、部门规章、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

以上议案，请股东会审议。

139/1842025年年度股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司

议案二十二：关于选举第十届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月22日召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》。会议同意公司董事会向股东会提名朱美容女士为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），并提请公司股东会选举，拟任任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

以上议案，请股东会审议。

140/1842025年年度股东会会议资料

附件9：董事候选人简历朱美容，女，汉族，1971年7月生，本科学历，正高级会计师。现任福建省工业控股集团有限公司资金结算中心主任，福建省冶控私募基金管理有限公司董事、总经理。

截至目前，朱美容未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。朱美容未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

第3.2.2条所规定的情形，亦未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公

开查询平台或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。

141/1842025年年度股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司

议案二十三：关于选举第十届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会于2026年4月22日收到独立董事叶小杰先生、独立董事朱浩淼先生递交的书面辞职申请。

公司独立董事叶小杰先生自2020年5月以来，连续担任公司独立董事即将届满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，上市公司独立董事连续任职不得超过六年，叶小杰先生申请辞去所担任的公司第十届董事会独立董事、审计委员会主任委员和战略与可持续发展委员会委员职务。

公司独立董事朱浩淼先生由于工作原因，申请辞去所担任的公司第十届董事会独立董事、战略与可持续发展委员会主任委员和提名与薪酬考核委员会委员职务。

为保证公司董事会正常运作，公司于2026年4月22日召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向股东会提名第十届董事会独立董事候选人的议案》。会议同意中证中小投资者服务中心有限责任公司、上海核威投资有限公司向公司股东会提名李颖琦女士为公司第十届董事会独立董事候选人，同意公司董事会向公司股东会提名刘旭恒先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。拟任任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名与薪酬考核委员会发表意见如下：本次公司董事会推荐的独

立董事候选人，推荐程序及任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十七次会议审议，并提交公司股东会选举。

以上议案，请股东会审议。

142/1842025年年度股东会会议资料

附件10：独立董事候选人简历李颖琦，女汉族，1976年7月生，复旦大学管理学博士，享受国务院政府特殊津贴。现任上海国家会计学院教授、博士生导师，兼任财政部内部控制标准委员会咨询专家，中国注册会计师协会资深会员（非执业），中国光大银行股份有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事。截至目前，李颖琦未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。李颖琦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形，亦未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。

刘旭恒，男汉族，1981年3月生，中南大学有色金属冶金专业博士。现任中南大学教授、博士生导师，长期从事钨钼、镍钴锂等关键金属冶金的基础理论和工艺研发方面的工作。入选第五届中国有色金属创新争先计划和湖南省科技创新领军人才计划，《矿产保护与利用》期刊编委，《Tungsten》期刊青年编委，发表论文60余篇，获授权国家发明专利20余项，相关研究成果获国家技术发明二等奖1项，中国有色金属工业科学技术一等奖2项，四川省科技进步三等奖1项。截至目前，刘旭恒未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。刘旭恒未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

第3.2.2条所规定的情形，亦未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公

开查询平台或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。

143/1842025年年度股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司独立董事叶小杰2025年度述职报告

作为公司的独立董事，本人叶小杰严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》

《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2025年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况叶小杰，男，1986年1月出生，厦门大学财务学博士。现任上海国家会计学院教授、博士生副导师。财政部全国高端会计人才（学术类），财政部会计人才库入库成员。兼任上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司独立董事、强一半导体（苏州）股份有限公司独立董事。2020年5月至今，任本公司独立董事。

（二）独立性说明

报告期内，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2025年度履职情况

（一）报告期内出席会议情况股东战略与可持独立董事专

（大）董事会审计委员会续发展委员门会议会会亲自出席次

数╱应出席4/414/146/69/92/2次数

注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。

报告期内，本人严格依规参加公司组织召开的董事会会议，按时出席各次会议，未委托其他独立董事代为出席。会议前，本人认真审阅相关议案材料，并结

144/1842025年年度股东会会议资料

合履职需要与董事会秘书及管理层进行必要沟通，对拟审议事项充分了解并提出意见建议。报告期内，公司董事会运作规范，会议召集、召开及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重大事项均依法履行必要的决策和审批程序，相关决议未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

在此基础上，本人秉持独立、客观、审慎的原则依法行使表决权，对董事会审议的相关议案均表示同意，未出现反对或弃权情形，亦未对董事会审议事项及公司其他事项提出异议。报告期内，本人不存在缺席董事会会议及行使独立董事特别职权的情况。

（二）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况

2025年，公司共召开6次独董专门会议、9次审计委员会会议、2次战略与

可持续发展委员会会议。作为独立董事、独立董事专门会议召集人、审计委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了独立董事专门会议及各专门委员会会议。具体参与、审议及投票情况如下：

1.独立董事专门会议

序会议时间会议内容投票及表决情况号审议《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金

2025年1月21本人同意此次会

1置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的

日议所有议案议案》《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》

审议《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于对参股

2025年4月24公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议本人同意此次会

2日案》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报议所有议案议案告》审议《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预2025年8月20计的议案》《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协本人同意此次会

3日议的议案》《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况议所有议案的专项报告》2025年11月18审议《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议本人同意此次会

4日案》议所有议案

145/1842025年年度股东会会议资料审议《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关2025年11月25联交易的议案》《关于调整关联方及2025年度日常关联交本人同意此次会

5日易预计的议案》《关于公司及权属公司继续使用部分闲置议所有议案募集资金进行现金管理的议案》审议《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》《关于2026年度日常关联交易预2025年12月29计的议案》《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签本人同意此次会

6日订日常关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州爱议所有议案知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》

2.审计委员会

序会议时间会议内容投票及表决情况号

审议《2024年年度基本财务情况》《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及

2025年1月211已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于调整2025年本人同意此次会日度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预议所有议案计的议案》《2024年第四季度内部审计工作报告》

2025年2月25

2审议《关于2025年度开展远期结售汇业务的议案》《关

本人同意此次会日于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》议所有议案听取《华兴会计师事务所汇报2024年度现场审计情况汇报》；审议《总裁班子2024年度经营情况报告》《20242025321年度内部审计工作报告》《重大事项专项检查报告》《2024年月本人同意此次会3年度内部控制评价报告》《关于修订<内部审计制度>的议日议所有议案案》《关于修订<内部控制评价办法>的议案》《关于修订<权属企业领导人员经济责任审计办法>的议案》《关于制定<审计问题整改管理办法>的议案》

146/1842025年年度股东会会议资料听取《华兴会计师事务所2024年度审计报告出具情况汇报》；确认《2025年度关联人名单》；审议《2024年度财务决算及2025年财务预算报告》（含《2025年公司全面预算方案》）《2024年年度报告及其摘要》（含《2024年度会计报表及报表附注》）《2025年第一季度报告》

《2024年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议案》《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担

2025年4月244保的议案》《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司本人同意此次会日为其控股子公司提供担保的议案》《关于控股子公司金龙议所有议案稀土为其全资子公司提供担保的议案》《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于2024年度外汇衍生品业务开展情况的报告》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项检查报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度内部审计工作报告》《审计委员会2024年度履职情况汇总报告》《审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》审议《2025年半年度报告及其摘要》（含《2025年半年度会计报表及报表附注》）《2025年上半年内部审计工作报告》《重大事项专项检查报告》《2025年半年度募集资金2025年8月20存放与实际使用情况的专项检查报告》《2025年半年度利本人同意此次会

5日润分配方案》《未来三年（2025年-2027年）股东回报规议所有议案划》《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案》

审议《2025年第三季度报告》《2025年第三季度内部审计

2025年10月24本人同意此次会6工作报告》《关于公司及权属公司使用部分闲置自有资金日议所有议案进行委托理财的议案》2025年11月18审议《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议本人同意此次会

7日案》议所有议案

147/1842025年年度股东会会议资料审议《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例

2025年11月25本人同意此次会8增资被动形成对外担保的议案》《关于调整关联方及2025日议所有议案年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》听取《华兴会计师事务所与独立董事、审计委员会及治理层的沟通函》；确认《2026年度关联人名单》；审议《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》《关于2026年度日常关联交易预计的议

2025年12月29本人同意此次会9案》《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常日议所有议案关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》《关于2026年度开展外汇衍生品业务的议案》《关于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》

3.战略与可持续发展委员会

序会议时间会议内容投票及表决情况号

2025年4月24审议《2024年投资执行情况及2025年投资计划》《2025年本人同意此次会日度融资方案》《2024年度可持续发展报告》议所有议案

2025年8月20本人同意此次会

2审议《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》

日议所有议案

本人在深入了解的基础上，审慎行使独立董事的表决权。报告期内，对独立董事专门会议及各专门委员会会议审议的议案均表示同意，未对相关议案或公司其他事项提出异议，不存在缺席会议或行使独立董事特别职权的情形。

（三）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，出席并主持全年9次审计委员会会议，围绕财务报告质量和内部控制有效性履行相关职责。期间，定期与公司年审会计师事务所沟通年报审计程序实施安排、初步审计意见、重点关注事项及财

务报告信息等情况；同时，审核公司内部审计部门关于季度内审情况及重大事项专项检查的报告，重点关注财务资助、关联交易、衍生品交易、大额资金往来、提供担保、对外投资及购买或者出售资产等事项的实施情况。在履职过程中，注重发挥内部审计部门和外部审计机构的协同作用，强化对关键风险领域的关注，

148/1842025年年度股东会会议资料

维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况

本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履职，通过认真审阅公司相关会议资料、参与公司管理层沟通、出席公司总经理工作会、调研权属公司等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，切实维护中小股东合法权益。

报告期内，本人共出席4次股东（大）会，现场出席于上证路演中心视频直播的2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，与中小股东及市场投资者就公司治理和权益保护等重点问题开展沟通交流。在业绩说明会现场，本人围绕公司“三会一层”规范运行情况，介绍了中小股东依法通过股东（大）会参与重大决策、行使表决和监督权利的制度安排，并结合近年股东（大）会召开及中小股东参与情况，说明公司持续提升投资者参与度和沟通质量的实际成效。同时，针对投资者关注的信息披露和利润分配问题，本人结合公司在上海证券交易所信息披露评价中的长期稳定表现以及持续现金分红和分红比例情况，说明公司通过规范的信息披露机制和稳定的利润分配政策，切实保障中小投资者的知情权和收益权。在互动交流过程中，本人认真听取股东代表和市场投资者的意见建议，并就独立董事履职监督和投资者沟通机制等问题进行现场回应，发挥独立董事在投资者沟通和权益保护中的桥梁作用。

（五）公司配合独立董事的工作情况

报告期内，在履行独立董事职责过程中，本人能够通过董事会、独立董事专门会议及专门委员会等履职平台，持续获取与公司经营管理和重大事项相关的资料和信息。会议前，董事会秘书及相关职能部门能够提前向本人提供完整的议案材料，并就关键事项背景、决策依据及可能存在的风险进行必要说明，便于本人在审议前形成独立判断。

在会议审议过程中，对于涉及财务情况、内部控制、关联交易、对外投资等重要事项，本人可根据需要与管理层、内部审计部门及年审会计师事务所进行沟通，就相关问题进一步了解情况并提出意见建议。相关沟通安排及时、回应充分，有助于本人从独立董事视角对事项的合规性、合理性和风险点进行审慎判断。报告期内，未出现因信息获取不充分或沟通受限而影响本人依法履职的情况。

在履职保障方面，本人依法享有与其他董事同等的知情权和履职条件，履职过程中产生的相关费用均按照公司制度规范列支。同时，公司持续实施董事及高

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级管理人员责任保险制度，在合法合规前提下，为本人独立行使表决权和监督职权提供了必要的保障。

（六）现场工作情况

报告期内，本人围绕独立董事履职重点，通过参加独立董事专门会议、专门委员会、董事会、股东（大）会，并结合业绩说明会、总经理工作会、实地调研厦门钨业权属公司以及与管理层的沟通交流，持续了解公司经营运行和治理情况。

在此基础上，本人对公司生产经营和财务状况、信息披露事务管理、内部控制制度建设及运行、可持续发展相关工作、中小股东沟通机制以及董事会决议执行情

况等事项进行了必要的核查与监督，依法、审慎履行独立董事职责。

报告期内，本人通过多次现场调研与交流，深入了解公司经营与发展情况。

主要包括参与公司新质生产力相关课题调研，关注资本运作、智慧矿山、体制机制改革及对标先进实践；参加公司2024年度及2025半年度总经理工作会，并实地参访了天津百斯图公司，通过参观与交流，重点了解了企业的技术产品、生产模式及全流程质量管理体系；与公司财务管理中心交流外汇衍生品情况进行现场交流，持续关注其策略执行、会计处理及极端市场预案的完备性；参加福建省国资委《关于开展所出资企业子企业董事会建设及运行情况专题调研》的现场座谈会，就本人履职情况与公司发展作会议发言。

此外，本人现场考察了厦门金鹭特种合金有限公司集美工厂钨粉末生产线及厦门虹鹭钨钼工业有限公司天翔工厂钨丝生产线，并前往厦门钨业股份有限公司技术中心开展现场调研，系统了解公司在钨、稀土及新能源材料等领域的生产工艺、产业布局、技术研发体系和重点创新成果。同时，本人通过与公司管理层的现场交流，深入履行监督职能，积极提出针对性的发展建议。

同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态。

（七）培训与学习情况

在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上海证券交易所、中国上市公司协会、厦门证监局组织的多维度培训，系统学习《上市公司审计委员会工作指引》《上市公司治理准则》《厦门资本市场动态》等政策文件，持续加深对监管

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政策的认识和理解，并参加上交所2025年第6期上市公司独立董事后续培训，通过理论实践结合，强化风险识别与决策监督能力，切实履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）2025年度关联交易情况

1．关于日常关联交易报告期内，公司共审议七项日常关联交易议案，具体包括：《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案》《关于调整关联方及2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2026年度日常关联交易预计的议案》《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。前述议案均已按程序经独立董事专门会议及审计委员会审议通过后提交董事会审议并对外披露。本人结合关联交易的定价政策、开展目的及潜在影响等方面进行了审慎核查，认为公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

2．关于向子公司增资暨关联交易报告期内，公司共审议四项向子公司增资暨关联交易的议案，具体包括：《关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》。前述议案均已按程序经独立董事专门会议、审计委员会审议通过后提交董事会审议并对外披露。本人认为上述各项议案均符合公司整体战略发展规划，对公司持续经营能力及资产状况不会产生重大影响，不存在损害

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公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3.关于提供反担保暨关联交易

2025年4月24日，公司召开独立董事专门会议、审计委员会及第十届董事

会第十三次会议，审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。本次关联

担保是公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司49%的股权比例为厦钨

电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反担保。本人认为该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

2025年11月25日，公司召开审计委员会及第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的议案》。本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动形成的对外担保。厦钨电机继续为其控股子公司厦门势拓御能科技有限公司提供担保，可以保障势拓御能业务发展资金需要，支持势拓御能业务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。厦钨电机对势拓御能具有充分的控制权，担保风险总体可控。同时，公司为厦钨电机提供的反担保协议将随本次增资完成同步终止。本次担保决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。

（四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。

本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报

152/1842025年年度股东会会议资料告的事项。

报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的最新规定及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订并取消监事会、废止

《监事会议事规则》，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年4月24日，公司召开审计委员会及第十届董事会第十三次会议，审

议通过了《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》。本人对拟聘任会计师事务所事项进行了审慎审议，重点从专业胜任能力、独立性、诚信记录及投资者保护能力等方面进行评估，认为华兴会计师事务所具备履行公司年度财务报表及内部控制审计职责的必要条件，同意继续聘任其为公司2025年度财务及内部控制审计机构。后续履职中，本人将按照监管要求，持续关注外部审计机构履职情况，通过与会计师事务所保持必要、有效的沟通，重点关注审计质量和关键审计事项，切实履行审计委员会成员在审计监督方面的职责。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，

153/1842025年年度股东会会议资料

依法推进董事提名及选举相关工作。2025年9月16日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中包括1名职工董事，由职工代表大会等形式民主选举产生。为保障董事会规范运作，2025年10月17日，公司召

开第十四届职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举王玉龙先生为公司第

十届董事会职工董事，其任职资格经提名与薪酬考核委员会审议，确认符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2025年11月25日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，提名王玉珍女士为公

司第十届董事会非独立董事候选人。会前，提名与薪酬考核委员会对候选人的推

荐程序及任职资格进行了审查，认为符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具备履行董事职责所需的专业能力和履职条件。2025年12月15日，2025年第三次临时股东会选举王玉珍女士为公司第十届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

（九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）

1.员工持股计划实施情况公司于2025年8月1日召开了第十届董事会第十五次会议审议通过了《关

于第三期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第三期员工持股计划存

续期展期24个月，即存续期展期至2027年8月16日。本人对相关材料进行认真审阅，基于独立判断发表了同意的意见。

本人持续关注公司员工持股计划的实施情况。公司第二期员工持股计划存续期于2026年7月13日届满，第三期员工持股计划存续期于2027年8月16日届满，本人关注到，截至2025年12月4日，公司第二、三期员工持股计划所持

有的公司股票合计2031600股（占公司总股本比例为0.12797%）已通过集中

竞价交易方式全部出售完毕。根据相关规定，公司第二、三期员工持股计划终止，后续由员工持股计划管理委员会进行相关资产清算和分配等工作。

2.股份回购事项公司于2025年1月7日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。本人认为，以上回购注销部分限制性股票事项涉及的决

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策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公

司《激励计划草案修订稿》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3.董事及高级管理人员的薪酬

2025年4月24日，公司召开提名与薪酬考核委员会及第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。本人认为，公司董事、高级管理人员2024年度报酬水平符合公司实际发展情况，有利于激励董事、高级管理人员勤勉履职，其决议程序符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（十）对外担保以及资金占用情况

截止2025年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币9247万元，其中对控股子公司的担保余额为9247万元，对参股公司的担保余额为0万元，上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。公司的对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

截止2025年末，公司无资金占用情况。

（十一）业绩快报情况

2025年1月22日，公司披露2024年年度业绩快报；2025年7月18日，公

司披露2025年半年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况2025年4月24日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《2024年年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税）。2025年8月20日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，

155/1842025年年度股东会会议资料

公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.84元（含税）。前述利润方案均已实施完成。本人认为前述利润分配方案符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。

（十三）信息披露的执行情况

2025年度，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以

及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共召开14次会议，并组织召开独立董事专门会议6次、审计委员会9次（含审计委员会暨独立董事会议1次）、提名与薪酬考核委员会3次、战略与可持续发展委员会2次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作细则》及各专门委员会工作细

则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，整体运作规范，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。

（十五）募集资金的使用情况报告期内，公司董事会先后审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项检查报告》《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项检查报告》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人认为公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告准确、完整地反映了公司募集资金的存放、使用

与管理情况，与公司信息披露情况一致，符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等规定，不存在募集资金使用及披露违规的情形。同时，公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证

156/1842025年年度股东会会议资料

募集资金安全的前提下，继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

以及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，依法、独立履行独立董事职责。围绕董事会规范运作和公司治理质量提升，本人持续参与公司重大事项决策与监督工作，在履职过程中注重结合公司经营实际和行业发展情况，发挥独立董事应有的专业判断和监督作用。报告期内，本人通过系统审阅董事会及相关会议议案材料，参加独立董事专门会议、董事会专门委员会、董事会及股东（大）会，并结合与管理层的沟通交流和对权属公司运营情况的调研，持续跟进公司经营状况、财务表现、内部控制运行及重大事项推进情况。针对关键议题，本人注重在充分了解事实和风险的基础上提出意见建议，支持董事会依法、审慎决策。

同时，本人在履职中重点关注信息披露合规性、中小股东权益保护以及公司规范运作情况，依法行使独立董事职权，促进公司治理机制的有效运行和可持续发展能力的提升。围绕履职需要，本人持续参加监管机构及行业组织开展的相关培训和交流活动，及时更新专业知识和履职理念，为更好履行独立董事职责提供专业支撑。

157/1842025年年度股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司独立董事程文文2025年度述职报告

作为公司的独立董事，本人程文文严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》

《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2025年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况程文文，男，1964年6月出生，上海交通大学管理学院管理工程博士。现任厦门大学管理学院副教授，专门从事人力资源管理、企业管理的教学与咨询工作。

曾任厦门大学MBA中心副主任、EMBA中心副主任。已出版教材五部，发表有关企业管理、人力资源管理等方面的论文近40篇。兼任厦门信达股份有限公司独立董事、厦门至恒融兴信息技术股份有限公司董事，亚洲中国管理研究会会员，厦门行为科学常务理事，美国哈佛大学、加拿大麦吉尔大学、英国纽卡斯尔大学访问学者。曾获福建省优秀教学成果一等奖、国家优秀教学成果二等奖。2021年

4月起，任本公司独立董事。

（二）独立性说明

报告期内，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2025年度履职情况

（一）报告期内出席会议情况股东独立董事提名与薪酬董事会审计委员会

（大）会专门会议考核委员会亲自出席次

数╱应出席3/414/146/69/93/3次数

注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。

158/1842025年年度股东会会议资料

在报告期内，本人严格遵守相关规定出席董事会全部会议，均亲自出席，未发生委托他人代为出席的情况。会前，本人对各项议案材料进行了认真研读，就需进一步了解的事项与董事会秘书及公司管理层作了必要沟通，以形成独立判断，并就审议内容提出了个人意见。报告期内，公司董事会运作规范有序，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，各项重大决策均履行了法定的审议与批准程序。董事会所作决议合法有效，未损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益，符合公司长远发展的需要。

基于上述情况，本人在审议各项议案时，始终坚持独立、客观、审慎的立场，依法行使表决权。报告期内，本人对所有提交董事会审议的议案均投出同意票，无反对、弃权情形，也未对董事会审议事项及其他公司事项提出异议。在此期间，本人无缺席董事会会议的情况，亦未发生需行使独立董事特别职权的事项。

（二）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况

2025年，公司共召开6次独董专门会议、9次审计委员会会议、3次提名与

薪酬考核委员会会议。作为独立董事、审计委员会委员、提名与薪酬考核委员会主任委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了独立董事专门会议及各专门委员会会议。具体参与、审议及投票情况如下：

1.独立董事专门会议

序会议时间会议内容投票及表决情况号审议《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金本人同意此次会

12025年1月21日置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的

议所有议案议案》《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》

审议《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议本人同意此次会

22025年4月24日案》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报议所有议案告》审议《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协本人同意此次会

32025年8月20日议的议案》《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况议所有议案的专项报告》

159/1842025年年度股东会会议资料2025年11月18审议《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议本人同意此次会

4日案》议所有议案审议《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关2025年11月25联交易的议案》《关于调整关联方及2025年度日常关联交本人同意此次会

5日易预计的议案》《关于公司及权属公司继续使用部分闲置议所有议案募集资金进行现金管理的议案》审议《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》《关于2026年度日常关联交易预2025年12月29计的议案》《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签本人同意此次会

6日订日常关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州爱议所有议案知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》

2.审计委员会

序会议时间会议内容投票及表决情况号

审议《2024年年度基本财务情况》《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及

2025年1月211已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于调整2025年本人同意此次会日度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预议所有议案计的议案》《2024年第四季度内部审计工作报告》

2025年2月25审议《关于2025年度开展远期结售汇业务的议案》《关本人同意此次会2日于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》议所有议案听取《华兴会计师事务所汇报2024年度现场审计情况汇报》；审议《总裁班子2024年度经营情况报告》《20242025321年度内部审计工作报告》《重大事项专项检查报告》《2024年月本人同意此次会3年度内部控制评价报告》《关于修订<内部审计制度>的议日议所有议案案》《关于修订<内部控制评价办法>的议案》《关于修订<权属企业领导人员经济责任审计办法>的议案》《关于制定<审计问题整改管理办法>的议案》

160/1842025年年度股东会会议资料听取《华兴会计师事务所2024年度审计报告出具情况汇报》；确认《2025年度关联人名单》；审议《2024年度财务决算及2025年财务预算报告》（含《2025年公司全面预算方案》）《2024年年度报告及其摘要》（含《2024年度会计报表及报表附注》）《2025年第一季度报告》

《2024年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议案》《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担

2025年4月244保的议案》《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司本人同意此次会日为其控股子公司提供担保的议案》《关于控股子公司金龙议所有议案稀土为其全资子公司提供担保的议案》《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于2024年度外汇衍生品业务开展情况的报告》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项检查报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度内部审计工作报告》《审计委员会2024年度履职情况汇总报告》《审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》审议《2025年半年度报告及其摘要》（含《2025年半年度会计报表及报表附注》）《2025年上半年内部审计工作报告》《重大事项专项检查报告》《2025年半年度募集资金2025年8月20存放与实际使用情况的专项检查报告》《2025年半年度利本人同意此次会

5日润分配方案》《未来三年（2025年-2027年）股东回报规议所有议案划》《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案》

审议《2025年第三季度报告》《2025年第三季度内部审计

2025年10月24本人同意此次会6工作报告》《关于公司及权属公司使用部分闲置自有资金日议所有议案进行委托理财的议案》2025年11月18审议《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议本人同意此次会

7日案》议所有议案

161/1842025年年度股东会会议资料审议《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例

2025年11月25本人同意此次会8增资被动形成对外担保的议案》《关于调整关联方及2025日议所有议案年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》听取《华兴会计师事务所与独立董事、审计委员会及治理层的沟通函》；确认《2026年度关联人名单》；审议《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》《关于2026年度日常关联交易预计的议

2025年12月29本人同意此次会9案》《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常日议所有议案关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》《关于2026年度开展外汇衍生品业务的议案》《关于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》

3.提名与薪酬考核委员会

序会议时间会议内容投票及表决情况号

审议《2024年年度报告及其摘要》《厦门钨业内部董事及高级管理人员2024年度考核情况的报告》《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于确定内部董

2025年4月241事及高级管理人员2025年基本薪酬的议案》《关于制定本人同意此次会日内部董事及高级管理人员的2025年度绩效薪酬考核指议所有议案标的议案》《提名与薪酬考核委员会2024年度履职情况汇总报告》

2025年11月252审议《关于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选本人同意此次会日人的议案》议所有议案

2025年12月303审议《关于厦门钨业领导人员2025年预发效益薪酬的议本人同意此次会日案》议所有议案

本人在参与独立董事专门会议及各专门委员会会议审议过程中，充分了解议案背景和相关情况并独立作出判断，并依法行使表决权。报告期内，对相关会议审议的议案均投同意票，未出现异议、缺席会议或行使独立董事特别职权的情形。

（三）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为独立董事与审计委员会委员，出席全年9次审计委员会，切实履行了在保障财务报告质量与内部控制有效性方面的职责。履职过程中，本人定期与公司年审会计师事务所进行沟通，了解掌握其年报审计的程序实施安排、

162/1842025年年度股东会会议资料

初步审计意见、关键关注点及财务报告相关情况；同时，认真审核公司内部审计部门提交的季度内审报告及重大事项专项检查报告，对财务资助、关联交易、衍生品交易、大额资金往来、提供担保、对外投资及购买或者出售资产等重点事项

的实施情况进行持续监督。通过上述工作，本人着力促进内部审计部门与外部审计机构之间的协同，加强对关键风险领域的聚焦与把控，以维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履行独立董事职责。通过系统审阅公司相关会议资料，参与与管理层的沟通交流，出席公司总经理工作会，并结合对权属公司的调研情况，持续了解公司经营管理运行状况及行业相关动态，维护中小股东的合法权益。

报告期内，本人共出席3次股东（大）会，现场出席厦门辖区上市公司2024年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动及公司通过上证路演中心上证 e

互动平台举行的2025年第三季度业绩说明会，围绕中小股东和市场投资者普遍关注的事项开展沟通交流。在互动过程中，本人认真听取股东代表和投资者对公司经营发展提出的意见建议，推动形成顺畅、有效的沟通机制。

同时，在履职过程中，本人高度关注公司信息披露工作的规范运行情况，对信息披露合规性保持持续监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（五）公司配合独立董事的工作情况

报告期内，在履行独立董事职责过程中，本人能够通过多种渠道持续参与公司治理运行，与其他董事及管理层保持必要、有效的工作沟通。在相关机制支持下，本人可及时获取与经营管理和重大事项相关的信息，为独立判断和审慎决策提供了现实基础，履职过程中未受到不当干扰。

在履职支持方面，公司在会议组织、资料准备及事项沟通等方面为本人履行职责提供了必要保障。董事会秘书及董秘办公室在信息传递和沟通协调中发挥了积极作用，能够及时向本人提供公司生产经营情况及重大事项进展说明，并协助本人就相关问题获取必要的专业意见。在董事会及专门委员会审议重要、复杂事项前，公司充分听取本人意见，并通过专项沟通等方式就相关事项进行说明和反馈，有助于本人形成独立、全面的判断。

在履职保障方面，公司严格执行经股东会审议通过的独立董事津贴及费用管

163/1842025年年度股东会会议资料理安排，相关履职费用按照制度规范列支。同时，公司已建立董事及高级管理人员责任保险制度，为独立董事依法履行职责提供合理的风险保障，有利于本人依法、独立、有效地参与公司治理。

（六）现场工作情况

本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》等要求，围绕独立董事履职重点，持续参与公司治理与经营管理相关工作。通过参与董事会及相关会议、与管理层保持必要沟通并结合对权属公司的实地调研，本人系统掌握公司经营运行和治理情况，并对生产经营和财务状况、信息披露管理、内部控制运行、可持续发展相关事项以及董事会决议落

实情况进行必要核查与监督，依法、审慎履行独立董事职责。

报告期内，本人通过多次现场调研与交流，深入了解公司经营与发展情况。

主要包括参与公司新质生产力相关课题调研，关注资本运作、智慧矿山、体制机制改革及对标先进实践；参加公司2024年度及2025半年度总经理工作会，并实地参访了天津百斯图公司，通过参观与交流，重点了解了企业的技术产品、生产模式及全流程质量管理体系。

此外，本人现场参加公司第六届科技创新大会，重点了解公司在“十五五”规划开局背景下的科技创新战略安排、研发管理体系建设及创新机制运行情况，持续关注相关创新举措的落地成效及其对公司中长期竞争力和高质量发展的支撑作用。同时，本人通过与公司管理层的现场交流，深入履行监督职能，积极提出针对性的发展建议。

同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态。

（七）培训与学习情况

在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上海证券交易所、中国上市公司协会、厦门证监局组织的多维度培训，系统学习《上市公司审计委员会工作指引》《上市公司治理准则》《厦门资本市场动态》等政策文件，持续加深对监管政策的认识和理解，通过理论实践结合，强化风险识别与决策监督能力，切实履行独立董事职责。

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三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）2025年度关联交易情况

1．关于日常关联交易报告期内，公司共审议七项日常关联交易议案，具体包括：《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案》《关于调整关联方及2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2026年度日常关联交易预计的议案》《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。前述议案均已按程序经独立董事专门会议及审计委员会审议通过后提交董事会审议并对外披露。本人结合关联交易的定价政策、开展目的及潜在影响等方面进行了审慎核查，认为公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

2．关于向子公司增资暨关联交易报告期内，公司共审议四项向子公司增资暨关联交易的议案，具体包括：《关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》。前述议案均已按程序经独立董事专门会议、审计委员会审议通过后提交董事会审议并对外披露。本人认为上述各项议案均符合公司整体战略发展规划，对公司持续经营能力及资产状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3.关于提供反担保暨关联交易

165/1842025年年度股东会会议资料

2025年4月24日，公司召开独立董事专门会议、审计委员会及第十届董事

会第十三次会议，审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。本次关联

担保是公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司49%的股权比例为厦钨

电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反担保。本人认为该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

2025年11月25日，公司召开审计委员会及第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的议案》。本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动形成的对外担保。厦钨电机继续为其控股子公司厦门势拓御能科技有限公司提供担保，可以保障势拓御能业务发展资金需要，支持势拓御能业务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。厦钨电机对势拓御能具有充分的控制权，担保风险总体可控。同时，公司为厦钨电机提供的反担保协议将随本次增资完成同步终止。本次担保决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。

（四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。

本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。

报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的最

166/1842025年年度股东会会议资料新规定及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订并取消监事会、废止

《监事会议事规则》，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年4月24日，公司召开审计委员会及第十届董事会第十三次会议，审

议通过了《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》。本人对拟聘任会计师事务所事项进行了审慎审议，重点从专业胜任能力、独立性、诚信记录及投资者保护能力等方面进行评估，认为华兴会计师事务所具备履行公司年度财务报表及内部控制审计职责的必要条件，同意继续聘任其为公司2025年度财务及内部控制审计机构。后续履职中，本人将按照监管要求，持续关注外部审计机构履职情况，通过与会计师事务所保持必要、有效的沟通，重点关注审计质量和关键审计事项，切实履行审计委员会成员在审计监督方面的职责。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，依法推进董事提名及选举相关工作。2025年9月16日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公

167/1842025年年度股东会会议资料司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中包括1名职工董事，由职工代表大会等形式民主选举产生。为保障董事会规范运作，2025年10月17日，公司召

开第十四届职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举王玉龙先生为公司第

十届董事会职工董事，其任职资格经提名与薪酬考核委员会审议，确认符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2025年11月25日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，提名王玉珍女士为公

司第十届董事会非独立董事候选人。会前，提名与薪酬考核委员会对候选人的推

荐程序及任职资格进行了审查，认为符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具备履行董事职责所需的专业能力和履职条件。2025年12月15日，2025年第三次临时股东会选举王玉珍女士为公司第十届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

（九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）

1.员工持股计划实施情况公司于2025年8月1日召开了第十届董事会第十五次会议审议通过了《关

于第三期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第三期员工持股计划存

续期展期24个月，即存续期展期至2027年8月16日。本人对相关材料进行认真审阅，基于独立判断发表了同意的意见。

本人持续关注公司员工持股计划的实施情况。公司第二期员工持股计划存续期于2026年7月13日届满，第三期员工持股计划存续期于2027年8月16日届满，本人关注到，截至2025年12月4日，公司第二、三期员工持股计划所持

有的公司股票合计2031600股（占公司总股本比例为0.12797%）已通过集中

竞价交易方式全部出售完毕。根据相关规定，公司第二、三期员工持股计划终止，后续由员工持股计划管理委员会进行相关资产清算和分配等工作。

2.股份回购事项公司于2025年1月7日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。本人认为，以上回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公

司《激励计划草案修订稿》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象

168/1842025年年度股东会会议资料

合法权益及债权人利益的情形。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3.董事及高级管理人员的薪酬

2025年4月24日，公司召开提名与薪酬考核委员会及第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。本人认为，公司董事、高级管理人员2024年度报酬水平符合公司实际发展情况，有利于激励董事、高级管理人员勤勉履职，其决议程序符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（十）对外担保以及资金占用情况

截止2025年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币9247万元，其中对控股子公司的担保余额为9247万元，对参股公司的担保余额为0万元，上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。公司的对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

截止2025年末，公司无资金占用情况。

（十一）业绩快报情况

2025年1月22日，公司披露2024年年度业绩快报；2025年7月18日，公

司披露2025年半年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况2025年4月24日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《2024年年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税）。2025年8月20日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.84元（含税）。前述利润方案均已实施完成。本人认为前述利润分配方案符合相关法律法规以及中国证监会、上海证

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券交易所、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。

（十三）信息披露的执行情况

2025年度，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以

及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共召开14次会议，并组织召开独立董事专门会议6次、审计委员会9次（含审计委员会暨独立董事会议1次）、提名与薪酬考核委员会3次、战略与可持续发展委员会2次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作细则》及各专门委员会工作细

则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，整体运作规范，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。

（十五）募集资金的使用情况报告期内，公司董事会先后审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项检查报告》《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项检查报告》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人认为公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告准确、完整地反映了公司募集资金的存放、使用

与管理情况，与公司信息披露情况一致，符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等规定，不存在募集资金使用及披露违规的情形。同时，公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。募集资金的使用方式、用途及决

170/1842025年年度股东会会议资料

策程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人依照相关法律法规及公司治理制度履行独立董事职责，围

绕董事会规范运作和公司治理质量提升开展履职工作。在履职过程中，本人注重结合公司经营实际和行业发展情况，通过审阅董事会及相关会议材料、参与公司重要会议讨论、与管理层保持沟通并开展必要调研，持续关注公司经营运行、财务状况、内部控制执行及重大事项推进情况，并在相关议题审议中独立作出判断、提出意见建议。报告期内，本人重点从规范运作和风险防控角度履行监督职责，在董事会决策过程中关注信息披露合规性、中小股东权益保护及公司长期可持续

发展等事项，支持公司治理机制的有效运行。同时，围绕履职需要，本人持续关注资本市场监管政策和公司治理相关制度变化，通过参加监管机构及行业组织开展的培训和交流，不断完善履职所需的专业认知和判断能力。

2026年，本人将继续坚持独立、客观、审慎的履职原则，在保持与董事会及

高级管理层良性沟通的同时，进一步强化对公司战略执行、风险管理及治理运行质量的关注，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益，助力公司实现稳健、高质量发展。

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厦门钨业股份有限公司独立董事朱浩淼2025年度述职报告

作为公司的独立董事，本人朱浩淼严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》

《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2025年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况朱浩淼，男，1979年出生，中国科学院福建物质结构研究所材料物理学博士，厦门市双百计划人才及福建省特支双百人才。现任中国科学院海西研究院厦门稀土材料研究中心党总支书记、研究员、课题组长兼中心副主任，国家重点研发计划稀土新材料专项专家组成员，中国稀土学会第七届理事会常务理事，中国科学院福建物质结构研究所第九届学术委员会委员。长期从事稀土发光材料研究，获福建省科学技术奖二等奖和中国稀土科学技术奖一等奖各一项。发表论文90余篇，授权中国发明专利20余件；《中国稀士学报》《发光学报》及《应用化学》杂志青年编委。2022年4月起，任本公司独立董事。

（二）独立性说明

报告期内，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2025年度履职情况

（一）报告期内出席会议情况股东独立董审计委员提名与薪战略与可董事

（大）事专门会暨独立酬考核委持续发展会会会议董事会议员会委员会亲自出席次

数╱应出席4/414/146/61/13/32/2次数

172/1842025年年度股东会会议资料

注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。

报告期内，本人严格按照相关法律法规及公司治理要求，按时出席公司组织召开的董事会会议，未委托其他独立董事代为出席。会议前，本人认真审阅董事会提交的各项议案材料，对涉及的重要事项主动进行了解和研究，并在必要情况下与董事会秘书及相关管理层就议案内容进行沟通交流，充分听取情况说明并提出意见建议。

本人认为，公司董事会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的有关规定，相关议案的审议和表决程序合法有效，重大事项均依法履行了必要的决策和审批流程，会议形成的决议有利于公司规范运作和持续健康发展，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

在履职过程中，本人始终坚持独立、客观、审慎的原则，基于充分了解相关事项的基础上依法行使表决权。报告期内，本人对董事会审议的各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权的情形，亦未对董事会审议事项或公司其他事项提出异议，不存在缺席董事会会议或行使独立董事特别职权的情况。

（二）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况2025年，公司共召开6次独董专门会议、9次审计委员会会议（含审计委员会暨独立董事会议1次）、3次提名与薪酬考核委员会会议、2次战略与可持续发展委员会会议。作为独立董事、提名与薪酬考核委员会委员、战略与可持续发展委员会主任委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了独立董事专门会议及各专门委员会会议，并列席了全部审计委员会会议。具体参与、审议及投票情况如下：

1.独立董事专门会议

序会议时间会议内容投票及表决情况号审议《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金置换

2025年1月21本人同意此次会

1预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

日议所有议案《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》

审议《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于对参股公

2025年4月24本人同意此次会

2司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》

日议所有议案

《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

173/1842025年年度股东会会议资料审议《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计2025年8月20的议案》《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的本人同意此次会

3日议案》《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项议所有议案报告》

2025年11月本人同意此次会

4审议《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》

18日议所有议案审议《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联2025年11月交易的议案》《关于调整关联方及2025年度日常关联交易预本人同意此次会

525日计的议案》《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资议所有议案金进行现金管理的议案》审议《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》《关于2026年度日常关联交易预计的

2025年12月本人同意此次会6议案》《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常

29日议所有议案关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》

2.审计委员会暨独立董事会议

序会议时间会议内容投票及表决情况号听取《华兴会计师事务所汇报2024年度现场审计情况汇报》；审议《总裁班子2024年度经营情况报告》《2024年2025321度内部审计工作报告》《重大事项专项检查报告》《2024年年月本人同意此次会1度内部控制评价报告》《关于修订<内部审计制度>的议案》

日议所有议案

《关于修订<内部控制评价办法>的议案》《关于修订<权属企业领导人员经济责任审计办法>的议案》《关于制定<审计问题整改管理办法>的议案》

3.提名与薪酬考核委员会

序会议时间会议内容投票及表决情况号

审议《2024年年度报告及其摘要》《厦门钨业内部董事及高级管理人员2024年度考核情况的报告》《关于2024年度2025424董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于确定内部董事及年月本人同意此次会1高级管理人员2025年基本薪酬的议案》《关于制定内部董日议所有议案事及高级管理人员的2025年度绩效薪酬考核指标的议案》

《提名与薪酬考核委员会2024年度履职情况汇总报告》

174/1842025年年度股东会会议资料2025年11月审议《关于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人本人同意此次会

25日的议案》议所有议案2025年12月审议《关于厦门钨业领导人员2025年预发效益薪酬的议本人同意此次会

30日案》议所有议案

4.战略与可持续发展委员会

序会议时间会议内容投票及表决情况号

2025年4月24审议《2024年投资执行情况及2025年投资计划》《2025年度本人同意此次会

1日融资方案》《2024年度可持续发展报告》议所有议案

2025年8月20本人同意此次会

2审议《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》

日议所有议案

本人在充分了解相关事项的基础上，依法、审慎行使独立董事表决权。报告期内，本人对各专门委员会会议及独立董事专门会议审议的议案均表示同意，未对相关议案或公司其他事项提出异议，不存在缺席会议的情形，亦未发生行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人作为独立董事，受邀列席全年9次审计委员会会议（含出席

1次审计委员会暨独立董事会议），本人与公司内审部门、年度审计会计师事务

所及公司管理层进行积极沟通，认真履行相关职责，与公司董事会审计委员会委员及其他独立董事一起沟通了解公司年报审计工作安排及审计工作的重点范围，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司持续提高风险管理水平、进一步完善公司内部控制体系建设，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

（四）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况

本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定履行职责，认真审核需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，注重保护中小股东的合法利益。

报告期内，本人共出席4次股东（大）会，现场参加公司通过上证路演中心上证 e互动平台举行的 2025 年半年度业绩说明会，主动深入洞悉中小股东与广大投资者的关切诉求，认真倾听股东代表及市场投资者针对公司发展提出的各类

175/1842025年年度股东会会议资料

问题与建议，全力保障沟通渠道的畅通高效。

同时，本人持续关注公司信息披露工作的合规性与规范性，依法履行监督职责，督促公司严格按照相关法律法规和监管要求开展信息披露，确保披露内容真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（五）公司配合独立董事的工作情况

报告期内，公司围绕提升董事会运作规范性和治理透明度，持续完善独立董事履职配合机制，在信息获取、沟通协作及履职保障等方面形成了较为成熟、稳定的运行安排。相关机制在实际运行中有效支持了本人依法、独立履行职责，并有助于提升董事会决策的专业性和审慎性。

1.履职配合机制运行有序：公司通过董事会、专门委员会及独立董事专门

会议等多层次运作机制，向本人持续提供与履职相关的经营管理信息和事项进展情况。董事会秘书及相关工作团队在会议组织、资料准备及事项沟通等方面给予充分配合，确保本人能够在决策前对相关事项形成充分、独立的判断。报告期内，相关信息提供及时、完整，未发生影响本人独立判断和行使职权的情形。

2.履职保障安排持续落实：公司严格执行经股东（大）会审议通过的独立

董事薪酬及费用保障安排，本人履职过程中发生的相关费用均按照既定制度规范列支。同时，公司已持续实施董事及高级管理人员责任保险制度，为本人依法履职提供必要的风险保障，支持本人在合法合规前提下充分发挥监督和专业判断作用。

（六）现场工作情况

报告期内，本人依托董事会及其专门委员会运行机制，并结合独立董事专门会议、业绩说明会、管理层工作会议及实地调研等多种履职方式，持续跟进公司经营管理和治理运行情况。围绕生产经营与财务状况、信息披露事务管理、内部控制运行、可持续发展工作推进、中小股东沟通机制以及董事会决议落实情况等

重点事项，本人开展了相应的了解、核查与监督工作，支持公司规范运作和稳健发展。

报告期内，为切实履行独立董事勤勉尽责义务，本人通过多次现场调研与交流，深入了解公司经营与发展情况。主要包括参与公司新质生产力相关课题调研，关注资本运作、智慧矿山、体制机制改革及对标先进实践；参加公司2024年度

总经理工作会，深刻感受到公司在关键战略材料领域的战略前瞻性与创新体系化

176/1842025年年度股东会会议资料能力。

此外，本人实地考察厦门金鹭特种合金有限公司同安工厂，对其在精密刀具及硬质合金领域的制造实力、技术积累与市场竞争力形成直观认识；现场调研厦门金鹭特种合金有限公司集美工厂钨粉末生产线及厦门虹鹭钨钼工业有限公司

天翔工厂钨丝生产线，并前往厦门钨业股份有限公司技术中心开展现场调研，系统了解公司在钨、稀土及新能源材料等领域的生产工艺、产业布局、技术研发体

系和重点创新成果。本人现场出席公司科创大会，围绕公司中长期创新布局和研发管理运行情况进行了解和交流。结合会议情况，本人关注公司科技创新体系建设与发展规划之间的衔接，并在履职中持续跟进相关举措的执行效果，支持公司创新能力对经营发展的持续赋能。同时，本人通过与公司管理层的现场交流，深入履行监督职能，积极提出针对性的发展建议。

同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态。

（七）培训与学习情况

在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上海证券交易所、中国上市公司协会、厦门证监局组织的多维度培训，系统学习《上市公司审计委员会工作指引》《上市公司治理准则》《厦门资本市场动态》等政策文件，持续加深对监管政策的认识和理解，通过理论实践结合，强化风险识别与决策监督能力，切实履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）2025年度关联交易情况

1．关于日常关联交易报告期内，公司共审议七项日常关联交易议案，具体包括：《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案》《关于调整关联方及2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2026年度日常关联交易预计的议案》《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州爱知

177/1842025年年度股东会会议资料高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。前述议案均已按程序经独立董事专门会议及审计委员会审议通过后提交董事会审议并对外披露。本人结合关联交易的定价政策、开展目的及潜在影响等方面进行了审慎核查，认为公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

2．关于向子公司增资暨关联交易报告期内，公司共审议四项向子公司增资暨关联交易的议案，具体包括：《关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》。前述议案均已按程序经独立董事专门会议、审计委员会审议通过后提交董事会审议并对外披露。本人认为上述各项议案均符合公司整体战略发展规划，对公司持续经营能力及资产状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3.关于提供反担保暨关联交易

2025年4月24日，公司召开独立董事专门会议、审计委员会及第十届董事

会第十三次会议，审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。本次关联

担保是公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司49%的股权比例为厦钨

电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反担保。本人认为该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

2025年11月25日，公司召开审计委员会及第十届董事会第二十一次会议，

178/1842025年年度股东会会议资料审议通过了《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的议案》。本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动形成的对外担保。厦钨电机继续为其控股子公司厦门势拓御能科技有限公司提供担保，可以保障势拓御能业务发展资金需要，支持势拓御能业务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。厦钨电机对势拓御能具有充分的控制权，担保风险总体可控。同时，公司为厦钨电机提供的反担保协议将随本次增资完成同步终止。本次担保决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。

（四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。

本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。

报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的最新规定及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订并取消监事会、废止

《监事会议事规则》，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公

179/1842025年年度股东会会议资料

司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年4月24日，公司召开审计委员会及第十届董事会第十三次会议，审

议通过了《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》。本人对拟聘任会计师事务所事项进行了审慎审议，重点从专业胜任能力、独立性、诚信记录及投资者保护能力等方面进行评估，认为华兴会计师事务所具备履行公司年度财务报表及内部控制审计职责的必要条件，同意继续聘任其为公司2025年度财务及内部控制审计机构。后续履职中，本人将按照监管要求，持续关注外部审计机构履职情况，通过与会计师事务所保持必要、有效的沟通，重点关注审计质量和关键审计事项，切实履行审计委员会成员在审计监督方面的职责。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，依法推进董事提名及选举相关工作。2025年9月16日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中包括1名职工董事，由职工代表大会等形式民主选举产生。为保障董事会规范运作，2025年10月17日，公司召

开第十四届职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举王玉龙先生为公司第

十届董事会职工董事，其任职资格经提名与薪酬考核委员会审议，确认符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2025年11月25日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，提名王玉珍女士为公

司第十届董事会非独立董事候选人。会前，提名与薪酬考核委员会对候选人的推

荐程序及任职资格进行了审查，认为符合《公司法》《公司章程》等有关规定，

180/1842025年年度股东会会议资料

具备履行董事职责所需的专业能力和履职条件。2025年12月15日，2025年第三次临时股东会选举王玉珍女士为公司第十届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

（九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）

1.员工持股计划实施情况公司于2025年8月1日召开了第十届董事会第十五次会议审议通过了《关

于第三期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第三期员工持股计划存

续期展期24个月，即存续期展期至2027年8月16日。本人对相关材料进行认真审阅，基于独立判断发表了同意的意见。

本人持续关注公司员工持股计划的实施情况。公司第二期员工持股计划存续期于2026年7月13日届满，第三期员工持股计划存续期于2027年8月16日届满，本人关注到，截至2025年12月4日，公司第二、三期员工持股计划所持

有的公司股票合计2031600股（占公司总股本比例为0.12797%）已通过集中

竞价交易方式全部出售完毕。根据相关规定，公司第二、三期员工持股计划终止，后续由员工持股计划管理委员会进行相关资产清算和分配等工作。

2.股份回购事项公司于2025年1月7日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。本人认为，以上回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公

司《激励计划草案修订稿》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3.董事及高级管理人员的薪酬

2025年4月24日，公司召开提名与薪酬考核委员会及第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。本人认为，公司董事、高级管理人员2024年度报酬水平符合公司实际发展情况，有利于激励董事、高级管理人员勤勉履职，其决议程序符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东

181/1842025年年度股东会会议资料的利益的情形。

（十）对外担保以及资金占用情况

截止2025年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币9247万元，其中对控股子公司的担保余额为9247万元，对参股公司的担保余额为0万元，上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。公司的对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

截止2025年末，公司无资金占用情况。

（十一）业绩快报情况

2025年1月22日，公司披露2024年年度业绩快报；2025年7月18日，公

司披露2025年半年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况2025年4月24日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《2024年年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税）。2025年8月20日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.84元（含税）。前述利润方案均已实施完成。本人认为前述利润分配方案符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。

（十三）信息披露的执行情况

2025年度，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以

及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

182/1842025年年度股东会会议资料

报告期内，公司董事会共召开14次会议，并组织召开独立董事专门会议6次、审计委员会9次（含审计委员会暨独立董事会议1次）、提名与薪酬考核委员会3次、战略与可持续发展委员会2次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作细则》及各专门委员会工作细

则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，整体运作规范，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。

（十五）募集资金的使用情况报告期内，公司董事会先后审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项检查报告》《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项检查报告》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人认为公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告准确、完整地反映了公司募集资金的存放、使用

与管理情况，与公司信息披露情况一致，符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等规定，不存在募集资金使用及披露违规的情形。同时，公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，独立、勤勉履行独立董事职责。在履职过程中，本人通过系统审阅董事会及各专门委员会的议案资料、按时出席历次独立董事专门会议、董事会专门委员会、董事会及股东（大）会，保持与公司管理层的常态化沟通，并结合对下属企业的实地调研，持续、深入地了解公司经营状况、财务表现、内部控制运行及重大事项推进情况，

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为董事会决策提供基于专业判断的独立意见。本人始终将维护公司整体利益、保障全体股东尤其是中小股东的合法权益作为履职核心。在参与董事会决策时，重点对信息披露的合规性、关联交易的公允性、重大投资的审慎性以及公司治理的

规范性进行监督与核查，致力于推动公司治理体系与可持续发展能力的持续提升。

为不断提升履职的专业性与有效性，本人积极参加了监管机构及行业协会组织的相关培训与研讨，持续关注市场动态与政策变化，确保自身具备履行职务所需的专业知识与判断能力，为科学决策和有效监督奠定了坚实基础。

2026年，本人将在保持履职独立性和审慎性的基础上，进一步强化对公司

战略执行情况和重大风险事项的关注，持续跟踪内部控制和信息披露质量，深化对可持续发展相关议题与公司长期价值之间关系的理解和监督，通过提升履职的针对性和前瞻性，更好发挥独立董事在公司治理和风险防范中的作用，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。