厦门钨业:厦门钨业2026年第二次临时股东会会议资料

2026年第二次临时股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议资料

董秘办编制

2026年3月2026年第二次临时股东会会议资料

关于召开2026年第二次临时股东会的通知..................................3

议案一：关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案...............8

议案二：关于修订《独立董事制度》的议案..................................24

议案三：关于修订《关联交易决策制度》的议案................................31

议案四：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案...........................会会议资料厦门钨业股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年3月10日14点30分

召开地点：厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年3月10日至2026年3月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权不涉及

二、会议审议事项本次股东会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A股股东

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非累积投票议案1《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议√案》

2《关于修订<独立董事制度>的议案》√

3《关于修订<关联交易决策制度>的议案》√

4《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》√

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于

2026年2月11日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》。

（二）特别决议议案：不涉及。

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

应回避表决的关联股东名称：不涉及。

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网

络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股

票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复

进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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(五)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及

时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示

步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股600549厦门钨业2026/3/3

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

(一)登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东

持本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、代理人本人身份证、委托人身份证复印件办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

(二)登记时间：2026年3月4日-3月9日期间（工作日9:00-12:00、

14:00-17:00）。

(三)登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦22层董秘办公室

邮编：361009

联系人：苏丽玉

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联系电话：0592-5363856传真：0592-5363857

六、其他事项

(一)本次股东会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

(二)出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份

证明、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2026年2月11日

附件1：《授权委托书》

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附件1：

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月

10日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权1《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案》

2《关于修订<独立董事制度>的议案》

3《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

4《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号/受托人身份证号/

统一社会信用代码：统一社会信用代码：

委托日期：年月日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并

打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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厦门钨业股份有限公司

议案一：关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案

各位股东及股东代表：

为了适应市场需求调整和工艺路线变化，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对原募投项目“1000亿米光伏用钨丝产线建设项目”进行变更，并将原募投项目变更后剩余的募集资金58000万元用于实施“扩产硬面材料产线建设项目”（以下简称“硬面材料扩产项目”）、“年产2亿片数控刀片基体厂房并新增年产5500万片数控刀片基体产能建设项目”（以下简称“数控刀片基体扩产项目”）和“金属切削方案工程中心建设项目”（以下简称“金属切削方案工程中心项目”）等新项目。具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

2024年，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）169579326股，每股面

值人民币1.00元，发行价格为每股20.80元，募集资金总额为3527249980.80元，扣除发行费用11048613.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3516201366.98元。前述募集资金已于2024年11月25日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号）

和《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第351C000449号）。

截至2025年12月31日，公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元调整后募集累计投入进度项目原计划达序项目总投资累计投入金

募投项目名称资金拟投入（%）到预定可用状

号金额额(2)

金额*（1）（3）=（2）/(1)态日期硬质合金切削工具扩产

1105030.31100000.0028382.1328.38%2026年12月

项目

1000亿米光伏用钨丝

2123554.87105000.0029815.5728.40%2026年6月

产线建设项目

3博白县油麻坡钨钼矿建86258.4075000.0020090.4226.79%2027年6月

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调整后募集累计投入进度项目原计划达序项目总投资累计投入金

募投项目名称资金拟投入（%）到预定可用状

号金额额(2)

金额*（1）（3）=（2）/(1)态日期设项目

4补充流动资金72725.0071620.1471563.6799.92%不适用

合计387568.58351620.14149851.79--

注：1.上表中累计投入金额为截至2025年12月31日数据（未经审计）。

2.上表“调整后募集资金拟投入金额”为预计募集资金总额与实际募集资金净额有差异导致。公司于2024年12月30日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况并结合各募投项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整，详见公司于

2024年12月31日披露的《厦门钨业关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：临-2024-106）。

（二）部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目概况为应对光伏钨丝市场变化，公司本次拟将原募投项目“1000亿米光伏用钨丝产线建设项目”的投资计划进行调整，项目计划产能不变，对工艺路线、部分投资设备以及个别实施地点进行调整，总投资金额由123554.87万元调整为

61171.05万元，相应募集资金计划投入金额由105000万元调整为47000万元。因

工艺调整，新增冷拉工艺设备投资，项目计划完全建成达到预定产能的日期由

2026年6月延期至2028年12月；同时，根据工艺优化需求，将项目实施地点由原

来的厦门市集美区天阳路58号、孙坂南路88-1、天凤路268号变更为厦门市集美

区孙坂南路88-1、天凤路268号，连胜路339号。

公司本次拟将原募集资金投资项目“1000亿米光伏用钨丝产线建设项目”中

调减的部分募集资金58000万元，用于实施硬面材料扩产项目、数控刀片基体扩产项目和金属切削方案工程中心项目等新项目，其中：硬面材料扩产项目总投资

16284.50万元，计划投入募集资金11130万元；数控刀片基体扩产项目总投资

25767万元，计划投入募集资金23870万元；金属切削方案工程中心项目总投资

38786万元，计划投入募集资金23000万元。本次变更投向的募集资金占公司募

集资金净额的16.5%。本次变更不构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司于2026年2月10日召开第十届董事会第二十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目变更并将剩

9/492026年第二次临时股东会会议资料余募集资金投入新项目的议案》，同意公司对原募投项目“1000亿米光伏用钨丝产线建设项目”的投资金额、部分实施地点、建设期等进行变更，原项目变更后剩余的募集资金58000万元用于实施“硬面材料扩产项目”、“数控刀片基体扩产项目”和“金属切削方案工程中心项目”等新项目。董事会授权公司管理层办理与本次变更相关的事项，包括但不限于确定新项目募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存储监管协议、签署其他相关文件以及办理有关手续，并通过向子公司提供借款的方式实施新项目。董事会认为本次变更是在充分考虑市场环境变化和未来发展战略的基础上作出的，符合公司长远发展的要求，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体经营效益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该事项已经公司第十届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（四）募集资金投资项目基本情况表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2023年度向特定对象非公开发行 A股股票

募集资金总额352725.00

募集资金净额351620.14募集资金到账时间2024年11月25日

涉及变更投向的总金额58000.00

涉及变更投向的总金额占比16.50%

?改变募集资金投向

□改变募集资金金额

□取消或者终止募集资金投资项目

□改变募集资金投资项目实施主体

改变募集资金用途类型□改变募集资金投资项目实施方式

?实施新项目

□永久补充流动资金

?其他：延长项目建设周期，改变项目部分实施地点

注：公司募集资金投资项目的募集资金投资总额不变。

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（五）变更部分募投项目并将剩余募集资金投资新项目情况表

单位：万元币种：人民币变更前募投项目变更后募投项目募集资是否已变更调整后拟投入募是否构

项目名实施项目总投资金承诺已投入金募投项目，项目拟投入实施地点投资金项目名称实施主体实施地点集资金金成关联称主体额投资总额含部分变更总金额额额交易额（如有）厦门市集美区孙坂南

1000亿米光伏用钨丝厦门虹鹭钨钼工

是路88-1号、天凤路26861171.0547000否产线建设项目业有限公司号，连胜路339号厦门市集厦门扩产硬面材料产线建洛阳金鹭硬质合河南省洛阳市高新区

1000亿美区天阳否16284.5011130否

虹鹭设项目金工具有限公司滨河北路68号

米光伏路58号、钨钼年产2亿片数控刀片

用钨丝孙坂南路123554.8710500010500029815.57江西省九江市经济技工业基体厂房并新增年产九江金鹭硬质合

产线建88-1号、否术开发区城西港区春2576723870否有限5500万片数控刀片基金有限公司设项目天凤路江路18号公司体产能建设项目

268号。

厦门市湖里区兴隆路金属切削方案工程中厦门金鹭先进陶

否69号、厦门市同安区3878623000否心建设项目瓷材料有限公司集成路1601号

注：1、上表中已投入金额为截至2025年12月31日数据（未经审计）。

2、金属切削方案工程中心建设项目为加快建设进度，拟先在厦门金鹭同安工业集中区金鹭工业园（厦门市同安区集成路1601号）租赁厂房用于部分

产线建设，待湖里基地厂房建设完成后再将该部分产线迁往厦门市湖里区兴隆路69号。

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二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

原项目“1000亿米光伏用钨丝产线建设项目”实施主体为公司控股子公司

厦门虹鹭钨钼工业有限公司（简称“厦门虹鹭”），项目建设地点位于厦门市集美区天阳路58号、孙坂南路88-1号、天凤路268号；项目原计划总投资123554.87

万元（其中建设投资111658.31万元，建设期利息3321.50万元，铺底流动资金

8575.07万元），拟使用募集资金金额为105000.00万元，通过购置先进的粉坯、压加、拉丝等生产设备实施本项目。计划三年时间（36个月）完成产线投建，建设完成后拟新增1000亿米光伏用钨丝年生产能力。达产年营业收入172250万元，达产年净利润25178.81万元，税后内部收益率22.86%，投资回收期（含建设期）

5.47年。

2、原项目实际投资情况

截至2025年12月31日，原募投项目“1000亿米光伏用钨丝产线建设项目”累计已使用募集资金29815.57万元，占拟投入募集资金金额的28.40%，项目已完成厂房租赁及装修、部分设备制造、采购及安装等建设内容，项目已形成部分光伏用钨丝生产产能，部分工序产能已达到原设计产能的80%。2025年项目已贡献光伏用钨丝销售收入26766.44万元。

该项目募集资金按规定进行专户存放、使用与管理。截至2025年12月31日，该项目募集资金余额为76780.65万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额1596.23万元），其中存放于募集资金专户的余额为

4280.65万元，使用闲置募集资金进行现金管理且尚未到期的余额为72500万元。

3、原项目的后续安排

本次变更未取消或者终止原“1000亿米光伏用钨丝产线建设项目”，项目实施的必要性与可行性未发生实质变化，原项目仍将维持新增1000亿米光伏用钨丝生产能力的建设规模不变，投资金额减少，公司将根据市场变化和自身实际情况，对工艺路线和部分投资设备进行调整，增加冷拉工艺设备投资，相应调整投资建设期和部分实施地点，以剩余募集资金并结合自有资金继续稳步推进原项目建设。

12/492026年第二次临时股东会会议资料变更后，原项目总投资调整为61171.05万元，其中建设投资51508.50万元，铺底流动资金8798.63万元，建设期利息863.92万元；拟使用募集资金金额为

47000.00万元，不足部分由公司自筹。公司拟根据市场环境和行业发展变化情

况匹配冷拉工艺设备的投资进度，项目计划完全建成达产的日期由2026年6月延期至2028年12月。同时，根据工艺优化需求，将项目实施地点由原来的厦门市集美区天阳路58号、孙坂南路88-1号、天凤路268号变更为厦门市集美区孙

坂南路88-1号、天凤路268号、连胜路339号。项目达产后，预计达产年可实现营业收入149094.23万元，净利润25761.65万元，税后内部收益率27.76%，投资回收期5.74年（含建设期）。

（二）原项目变更的具体原因

1、产品细线化迭代快及效率提升，投资成本减少

公司是目前全球钨丝最大的供应商之一，是国内首家研制出切割钨丝母线的企业，技术实力处于国内领先地位。项目实施以来，光伏装机量稳定增长，光伏钨丝市场推广顺利，渗透率快速提升。但由于光伏钨丝加速细线化迭代，主流产品线径已由拟定原项目时的33-38微米降至28微米以下，前端粉坯段设备投资数量减少；同时拉丝工艺持续优化和迭代，拉丝效率提升导致后端拉丝设备需求量减少，前后端设备需求下降使得公共辅助设备投资也相应减少；原项目主要拉丝设备基本为自制设备，随着制作效率提升、扩产规模效益逐步释放，单台拉丝设备制作成本显著下降。因此，原项目总投资金额有较大幅度减少。

同时，因产品规格细化、效率提升带来的部分前端设备需求减少，以及模具生产布局优化调整，公司拟取消原项目在天阳路58号的场地规划，将连胜路339号补充进项目建设地址。

2、行业技术发展，冷拉工艺切换

工艺路线方面，原项目光伏钨丝生产环节中拉丝工段主要采用热加工，随着行业技术发展，2025年冷拉工艺逐渐批量应用于光伏钨丝母线生产的部分工序，采用冷拉工艺生产出来的光伏钨丝母线具有低成本、高表面质量、细线化潜力大

以及与高碳钢丝拉拔设备通用性强的优势，使得行业钨丝母线生产工艺路线部分工序逐渐由热拉工艺向冷拉工艺切换。为巩固并提升公司钨丝产品的市场份额，公司及时开展冷拉工艺的研究与应用，快速响应市场，前期优先采用冷拉工序委

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外加工的方式满足客户的需求，目前公司光伏用钨丝产品产销进展良好。鉴于此冷拉工艺路线的变化，公司计划在本项目下建设自有先进冷拉产能，一方面保障公司供应链安全，另一方面便于开展技术研发，保持持续的技术优势和行业壁垒，打造自有的冷拉产能和技术平台。因此，公司拟在本项目增加冷拉设备的投资，对部分工序进行冷拉工艺的切换，其中冷拉工序主要用于将60微米的钨丝拉拔至成品母线，60微米之前的拉丝工序仍为热加工。因工艺调整，新增冷拉工艺设备投资，原项目的投资金额、建设期等需要相应调整，建设期由原定的36个月调整到66个月。

基于上述原因，经公司审慎研究，原项目在1000亿米光伏用钨丝生产能力的建设规模不变的前提下将工艺设备、项目实施地点和建设周期根据市场需求和

公司自身情况进行调整，投资金额减少，但项目预期净利润、收益率提升。投资减少后剩余的募集资金用于实施新项目，可以提高募集资金使用效率。新项目均为公司主营业务钨产业发展重点建设项目，符合公司长期的发展战略。

三、新项目的具体内容

（一）扩产硬面材料产线建设项目

1、项目基本情况

（1）项目实施主体：洛阳金鹭硬质合金工具有限公司（简称“洛阳金鹭”）

（2）建设地点：河南省洛阳市高新区滨河北路68号

（3）建设内容及规模：建设年产500吨钛基热喷涂粉车间厂房和年产1000

吨镍基喷涂粉车间厂房各一栋，拟购置相关主体设备及工器具并配套相关辅助系统，建成年产500吨钛基热喷涂粉产线及年产1000吨镍基喷涂粉产线。

（4）建设进度：预计2026年完成厂房建设和第一批设备采购，2027年-2031年为投产期，设备分批采购、安装调试投产，2031年全部建成投产达到预定产能。

（5）审批情况：本项目已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。截至目前本项目已取得洛阳市高新技术产业开发区发改局出具的河南省企业投资项

目备案证明（项目代码：2407-410371-04-01-616012），洛阳市生态环境局出具的环境影响报告批复（洛环审〔2026〕7号）等施工前期相关手续。

2、项目投资计划

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本项目总投资16284.50万元，其中固定资产投资为11727.24万元，铺底流动资金为4557.26万元，拟使用募集资金金额为11130.00万元，不足部分由公司自筹。项目投资构成如下：

单位：万元序号项目名称投资金额占比募集资金使用

1建设投资11727.2472.01%11130

1.1建筑工程费380823.38%3800

1.2设备购置费5805.835.65%5805

1.3安装工程费13558.32%1355

1.4工程建设其他费用2001.23%170

1.5预备费558.443.43%-

2铺底流动资金4557.2627.99%-

合计16284.5011130

3、项目必要性与可行性分析

（1）必要性分析

本项目拟生产的硬面材料产品为钛基热喷涂粉和镍基喷涂粉产品，钛基产品因其硬度高、耐磨和耐腐蚀性能优异，被广泛应用于机械、能源、汽车等对表面性能要求极高领域的表面涂层加工，镍基产品则主要应用于表面工程行业、再制造行业、粉末冶金行业、3D打印行业等战略新兴产业。随着我国整体经济规模的扩大，特别是制造业的规模扩大，热喷涂产业在我国具有极大的发展空间和良好的发展前景。根据 Global Info Reserach 统计，2021 年全球热喷涂粉末市场销售额达到了 31.66亿美元，预计 2028年将达到 41亿美元，年复合增长率（CAGR）为3.4%；其中北美是热喷涂粉末最大的市场领域，2021年市场份额为33%，其次是欧洲30.72%；亚太地区，尤其是中国，在未来几年将保持最快增长，预计

2022-2028 年间年复合增长率（CAGR）将达到 4.75%。本次拟扩产的硬面材料

产品市场需求较大，随着表面涂层应用领域的扩展，未来仍是增量市场。

目前洛阳金鹭硬面材料产线产能利用率已趋近饱和。其中，硬面材料钨基喷涂粉车间随着产能扩充，设备工装填平补齐，车间布局拥挤，该车间产能利用率

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接近90%；硬面材料镍基合金粉车间2025年产能利用率也已达到90%以上，无法支撑未来产品规划发展。

（2）可行性分析

本项目建设地点为洛阳金鹭二期工业用地，区内无影响建设的障碍物，不需要征地和拆迁，可随时用于扩产建设；项目选址符合国家现行政策的要求，相关水、电、交通配套完善，项目建成后能满足产业的发展需求。

洛阳金鹭有超过10年的碳化钨基热喷涂粉研发、生产、销售经验，目前碳化钨基热喷涂粉产销量居全国第一、世界领先水平，具有充足的生产经验以支持本项目涉及产品的达产达效。

洛阳金鹭拥有较为成熟的气雾化、水雾化制粉技术；本项目采用自动化流水线生产，配置精益生产管理系统，产品质量稳定可靠，成本具有市场竞争力；销售渠道方面在现有市场、客户基础上以行业为导向进行深耕，大力开发海外市场，重点进入汽车高端应用行业，同时为未来进入 3D打印合金粉末领域奠定基础。

4、项目经济效益

本项目2031年全部建成达产后，预计达产年可实现营业收入21444万元，净利润3761.84万元。本项目预计税后内部收益率28.84%，投资回收期为5.87年（含建设期）。项目盈利能力较强，经济效益较好。项目建成后会进一步提升喷涂粉的产能规模，符合公司整体战略发展方向，通过进一步扩大喷涂粉在新兴市场的应用，有利于提升公司的行业地位和抗风险能力，增强公司综合实力。（注:上述数据仅为依据项目可行性分析报告进行的预估测算，不构成盈利预测，实际营收及利润应以投产后的实际经营情况为准。）

（二）年产2亿片数控刀片基体厂房并新增年产5500万片数控刀片基体产能建设项目

1、项目基本情况

（1）项目实施主体：九江金鹭硬质合金有限公司（简称“九江金鹭”）

（2）建设地点：江西省九江市经济技术开发区城西港区春江路18号

（3）建设内容及规模：本项目建设内容包括两部分，一是年产2亿片数控刀片

基体新厂房一栋（含配套设施）的建设工程，以及完工后原年产9500万片数控刀片基体产线的搬迁及安装，项目规划总用地面积为23320平方米，总建筑面积约

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16243平方米（含生产车间、仓库和办公室等）；二是新增产能5500万片/年，

包括新设备（含自动化设备）的购置与安装，以及智能化生产管理系统的部署。

本项目建成后，九江金鹭数控刀片基体产能将由原年产9500万片增至年产1.5亿片。

（4）建设进度：项目预计2028年底全部建成达到预定产能。

（5）审批情况：本项目已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。目前项

目厂房建设、原年产9500万片数控刀片基体产线的搬迁及安装、年产3500万片数控刀片基体产线建设及智能化生产管理系统的部署等建设内容已完成江西省九江市修水县行政审批局出具的江西省企业投资项目备案证明（项目编码[2412-360424-04-01-394761]）、九江市生态环境局出具的环境影响报告批复（九环环评〔2025〕47号）等全部施工前期相关手续。剩余2000万片数控刀片基体产线部分建设内容尚需在后续建设前完成项目备案、环评备案等相关审批备案工作。

2、项目投资计划

本项目总投资25767.02万元，其中固定资产投资24267.02万元，铺底流动资金1500万元。拟使用募集资金金额为23870.00万元，不足部分由公司自筹。

项目投资构成如下：

单位：万元序号项目名称投资金额占比募集资金使用

1建设投资24267.0294.18%23870

1.1厂房建设投资7825.0530.37%7800

1.2设备投资1509058.56%15090

1.3建设期利息987.53.83%980

1.4预备费364.481.41%-

2铺底流动资金15005.82%-

合计25767.0223870

3、项目必要性与可行性分析

（1）必要性分析

本项目的目标产品数控刀片基体是数控刀片成品三大核心模块之一，是数控刀片成品市场得以快速发展和推广的基础。九江金鹭数控刀片基体产线自成立以

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来稳步发展，经过持续的技术沉淀，以产品品质和专业服务赢得了良好的口碑和市场地位。近年来，在制造业转型升级和国产替代进口的行业趋势下，数控刀片市场规模稳步增长，未来高性能数控刀片市场在国产替代和行业集中度提升的背景下前景可期。九江金鹭目前数控刀片基体厂房车间空间利用已达到90%以上，现有厂房和产线已无法满足发展所需，制约刀片基体产品的业务发展。本项目的实施将打破现有生产瓶颈，扩大公司订单消化能力；公司高性能数控刀片基体生产的规模、效率、质量稳定性将进一步提升，生产效率将显著提高，进一步巩固公司在行业中的主导地位。

（2）可行性分析政府政策支持。江西省在“十四五”规划提出重点打造修水县、武宁县钨产业基地，重点发展硬质合金产业。本项目符合江西省“十四五”规划发展方向，积极响应了《江西省制造业重点产业链现代化建设“1269”行动计划（2023-2026年）》要求，有利于促进江西省加快建设制造业强省，构建体现江西特色和优势的现代化产业体系。

市场增长性需求。在刀具中，数控刀片是增加值较高的产品，中国刀具市场总体向好向快发展，国产品牌替代进口加快。根据中国钨协数据，2024年中国数控刀片产量为6.3亿片，预估全球数控刀片产量为12.6-14亿片，中国占比约为45%-50%左右。九江金鹭在行业内创造性的将刀片基体作为独立市场进行开拓，

可以更好的占领市场，满足市场需求。

原料供应稳定。金鹭的制粉技术已达到国际一流水平，公司采用独创的预处理和配碳技术，在国内率先研制出亚微细、超细晶碳化钨粉，并成功地实现了规模化生产，成为世界上三家能大规模生产超细碳化钨粉的厂家之一，目前公司钨粉末原料产能达到约30000吨/年，可以为本项目提供稳定的高质量原料保障。

技术保障可靠。公司的硬质合金混合料、挤压型材、切削刀片的成型与烧结技术、产品质量水平均达到国际先进水平。九江金鹭刀片基体项目市场定位明确、技术及管理经验成熟，在成本、交货、品质控制方面，相对于同行具有一定优势。

成熟的产品生产技术为拟建项目提供了可靠的技术保证。

4、项目经济效益

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项目预计于2029年达产，建成达产后，九江金鹭数控刀片基体产品预计达产年可新增营业收入（不含税）19236万元，净利润3933万元。本项目预计税后内部收益率约15.15%，投资回收期约7.7年（含建设期）。本项目的建设符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划，可通过占领数控刀片基体市场、扩大公司业务规模，进一步夯实公司在数控刀片基体市场的核心竞争力与行业地位，增强公司综合实力。（注:上述数据仅为依据项目可行性分析报告进行的预估测算，不构成盈利预测，实际营收及利润应以投产后的实际经营情况为准。）

（三）金属切削方案工程中心建设项目

1、项目基本情况

（1）项目实施主体：厦门金鹭先进陶瓷材料有限公司（厦门金鹭新设全资子公司）

（2）建设地点：厦门市湖里区兴隆路69号、厦门市同安区集成路1601号。

为加快建设进度，拟先在厦门金鹭同安工业集中区金鹭工业园租赁厂房用于部分产线建设，待湖里基地厂房建设完成后再将该部分产线迁往厦门市湖里区兴隆路

69号。

（3）建设内容及规模：注册设立厦门金鹭先进陶瓷材料有限公司（厦门金鹭全资子公司），购置土地约12663平方米、新建厂房及生活配套设施，总建筑面积约40000平方米；购置数控车床、加工中心、磨床及配套检测设备等；建成

年销售额3.8亿的金属切削方案工程中心并配套精密陶瓷粉末销售1000吨。

（4）建设进度：本项目建设周期3年（具体建设周期以实际建设情况为准），预计2028年底项目建成投产。

（5）审批情况：本项目已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。目

前厦门金鹭先进陶瓷材料有限公司已注册设立，本项目尚需完成建设用地竞拍、政府项目备案、环评批复等前置程序。

2、项目投资计划

项目报批总投资38786万元，其中土地款3799万元，基建投资20384万元，设备投资11598万元，铺底流动资金为3005万元。拟使用募集资金金额为

23000.00万元，不足部分由公司自筹。项目投资构成如下：

单位：万元

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序号项目名称投资金额占比募集资金使用

1建设投资3578192.25%23000

1.1无形资产（土地款）37999.79%3799

1.2建筑安装工程费1593141.07%15631

1.3设备及工器具购置费1159829.90%3270

1.4工程建设及其他费用19785.10%300

1.5办公设备及家具1130.29%

1.6建设期利息6901.78%

1.7预备费16724.31%-

2铺底流动资金30057.75%-

合计3878623000

3、项目必要性与可行性分析

（1）必要性分析

随着制造业不断转型升级，医疗、航空、航天器及设备制造业等高技术制造业比重快速增长。由于高技术制造业产品的零部件通常形状结构复杂、材料多种多样、加工精度标准严格，因此对切削工具也提出了更高要求。在此背景下，高端切削工具市场需求量也将同步提升。公司依靠多年的技术积累，部分高端产品性能可对标国外先进刀具生产企业产品，在国内拥有良好竞争优势，提升相关产品产能有利于进一步扩大市场份额。

近年来切削工具行业正经历从单一产品销售向提供整体解决方案及服务的

模式转型，为顺应客户对个性化、定制化解决方案日益增长的需求，并紧跟国际一流品牌在全球部署解决方案中心的趋势，建设解决方案中心已成为提升客户满意度和市场竞争力的关键。因此，厦门金鹭规划建设金属切削方案工程中心，作为厦门金鹭整体方案开发服务的综合平台，同时兼具高效切削解决方案能力展示与快速配套生产的功能，旨在提升公司方案服务能力，精准满足客户需求，强化市场竞争力。

精密陶瓷粉末在硬质合金和切削工具制造业中扮演着重要角色，通常作为配方成分或性能改良添加剂使用。由于下游硬质合金和切削工具制造商对精密陶瓷

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粉末的需求分散，单个产品或牌号的需求量普遍较小，导致其往往需要从多个供应商采购不同类型或规格的精密陶瓷粉末产品。公司通过本项目加大产品研发投入，进一步扩展和丰富我们的粉末产品组合包，为客户提供量身定制的产品组合方案，满足客户一站式采购需求。

（2）可行性分析政府政策支持。近年来，国家和政府出台了《机械工业“十四五”发展纲要》、《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》等一系列政策强化顶层设计，注重培育发展战略性新兴产业，加快推进超硬工具制造行业向高端制造推进，坚持自主可控、安全高效，推动超硬工具制造业高质量发展。其中《战略性新兴产业分

类（2018）》明确将“硬质合金及制品制造”列为战略性新兴行业，将“切削刀片

深度加工（数控刀片、焊接刀片、普通可转位刀片等）列为重点产品和服务，为超硬工具在内的切削工具行业发展提供了良好的产业环境。此外，《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022-2025 年）》等政策，为下游 3C 电子通讯、通用机械等应用市场开辟了更为广阔的发展空间，有力的促进了切削工具行业的健康发展。上述国家产业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。厦门市湖里区人民政府出台了一系列关于湖里区低效工业用地的再开发政策，包括《湖里区低效工业工地再开发工作方案》《湖里区低效工业用地再开发产业建设规划指引》等，明确了土地开发原则及流程，本项目满足政策相关要求。

技术管理优势。公司对于金属切削方案工程中心有成熟的运行经验，有强大的技术团队，有广泛的客户群体。公司生产的切削工具产品广泛应用于模具、汽车、航空航天、通用机械等行业中，产品精度及使用性能达国内领先、国际先进。

随着我国制造业向高端化、智能化、绿色化、融合化发展，制造商对切削工具使用寿命、稳定性、加工效率的要求不断提高，具备国际先进水平的切削工具厂商能够根据不同产品的生产工艺进行解构、设计、优化，并且自主制造出承载整套工艺的标准和非标准刀具组合，为客户提供综合加工解决方案。公司凭借优秀的刀具产品研发和生产制造能力，正加快从工具制造商向工具方案提供商转型，已能够在航空航天、汽车、医疗、能源重工、通用机械、模具及 3C等七大行业的

各类高端应用领域为客户提供全套加工解决方案，近年来陆续推出了包括汽车电

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机轴加工解决方案、航空铝合金/钛合金结构件解决方案、航空发动机叶轮/叶盘

解决方案、行星减速机高效加工解决方案、医疗行业膝关节解决方案等多种整体加工解决方案。

原料保障优势。方案刀具中使用最多的硬质合金原材料为碳化钨粉及其他粉料形成的 RTP混合料公司粉末产品在业界广受好评，有较明显的质量优势，且依托于公司从钨原材料到终端刀具的全产业链优势，可确保供货的稳定性。

4、项目经济效益

项目预计2028年底投产，2033年达产，达产年预计可实现营业收入52025万元，净利润6250万元。项目预计税后内部收益率11.68%，投资回收期9.88年（含建设期）。本项目建设完成后将实现现有切削工具方案中心平台综合服务能力的进一步拓展升级，全面助力公司产品方案化战略落地实施。（注:上述数据仅为依据项目可行性分析报告进行的预估测算，不构成盈利预测，实际营收及利润应以投产后的实际经营情况为准。）四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

新项目的市场前景详见前述“三、新项目的具体内容”中各项目之“项目必要性与可行性分析”及“项目经济效益”。

（二）风险提示

1、市场风险

由于未来国际环境变化、宏观政策变化、市场供求状况、行业竞争情况、技

术路线变化等因素存在一定的不确定性，新项目可能存在实施进度延缓、下游市场需求不及预期、行业竞争加剧等市场竞争风险。

2、项目效益低于预期的风险

新项目的实施计划与进度系基于公司及行业的过往经验拟定，项目的经济效益数据系依据可研报告编制时点的市场即时价格、历史价格及相关成本等信息测算得出。项目在实施及后续运营过程中，可能面临包括行业政策调整、市场环境变化、技术路线迭代以及建设过程中的不可控事项在内的多项不确定性风险。上述不确定因素将可能影响募集资金投资项目的建设进度、投资回报和公司的预期收益。

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3、项目实施风险

部分新项目实施尚需向政府有关部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

针对上述风险，公司将通过品牌优势、技术优势不断强化公司市场地位，加快自身的发展速度，减少行业及市场波动带来的影响；主动提升自身对产业环境变化的适应能力，夯实公司业务发展基础，进一步增强公司的实力和抗风险能力；

同时严格按照相关法律法规的要求及时完成项目前置审批工作。

五、新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

新项目尚需有关部门审批的情况详见前述“三、新项目的具体内容”中各项

目“基本情况”之“审批情况”。

六、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

保荐人认为，公司本次部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目，可以提高募集资金使用效率。新项目均为公司主营业务钨产业发展重点建设项目，符合公司长期的发展战略。综上，保荐人对厦门钨业部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜本次关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案已经公司

第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会审计委员会第十八次会议、第十届

董事会独立董事专门会议第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

以上议案，请股东会审议。

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厦门钨业股份有限公司

议案二：关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、

规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司对《独立董事制度》进行了系统性的梳理与修订。公司于2026年2月10日召开了第十届董事会

第二十四次会议，审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。

一、修订要点概括

（一）“股东大会”统一修改为“股东会”；

（二）删除“监事”“监事会”相关表述；

（三）根据法律法规最新规定，修改完善个别表述。

二、具体修订内容

修订后《独立董事制度》共六章，共四十二条，修订对照如下：

第三章独立董事的提名、选举和更换修订对照如下：

修订前修订后修订类型

第九条公司董事会、监事会、单独第九条公司董事会、单独或者合计或者合计持有公司已发行股份百分之持有公司已发行股份百分之一以上的

一以上的股东可以提出独立董事候选股东可以提出独立董事候选人，并经人，并经股东大会选举决定。股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董请求股东委托其代为行使提名独立董修改事的权利。事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。作为独立董事候选人。

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第三章独立董事的提名、选举和更换修订对照如下：

修订前修订后修订类型

第十一条提名与薪酬考核委员会应第十一条提名与薪酬考核委员会应

当对被提名人任职资格进行审查，并当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会公司应当在选举独立董事的股东会召召开前，按照本制度第十条以及前款开前，按照本制度第十条以及前款的的规定披露相关内容，并将所有独立规定披露相关内容，并将所有独立董董事候选人的有关材料报送证券交易事候选人的有关材料报送证券交易修改所，相关报送材料应当真实、准确、所，相关报送材料应当真实、准确、完整。完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选证券交易所依照规定对独立董事候选

人的有关材料进行审查，审慎判断独人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东大会选举两名以第十二条公司股东会选举两名以上

上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事的，应当实行累积投票制。

修改中小股东表决情况应当单独计票并披中小股东表决情况应当单独计票并披露。露。

第十三条独立董事每届任期与公司第十三条独立董事每届任期与公司

其他董事任期相同，任期届满，可以其他董事任期相同，任期届满，可以修改

连选连任，但是连续任职时间不得超连选连任，但是连续任职不得超过六过六年。年。

第四章职责与履职方式修订对照如下：

修订前修订后修订类型

第十八条独立董事行使下列特别职第十八条独立董事行使下列特别职

权：权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公（一）独立聘请中介机构，对公司具修改

司具体事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；（三）提议召开董事会会议；

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第四章职责与履职方式修订对照如下：

修订前修订后修订类型

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东

（五）对可能损害上市公司或者中小权益的事项发表独立意见；

股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

数同意。独立董事行使本条第一款所列职权独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不的，上市公司应当及时披露。上述职能正常行使的，公司应当披露具体情权不能正常行使的，上市公司应当披况和理由。

露具体情况和理由。

第二十条独立董事应当亲自出席董第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。董事代为出席。

修改独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除日起三十日内提议召开股东会解除该该独立董事职务。独立董事职务。

第二十二条独立董事应当持续关注第二十二条独立董事应当持续关注

本制度第二十三条、第二十六条、第本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关二十七条和第二十八条所列事项相关

的董事会决议执行情况，发现存在违的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、反法律、行政法规、中国证监会规定、修改证券交易所业务规则和公司章程规证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议定，或者违反股东会和董事会决议等等情形的，应当及时向董事会报告，情形的，应当及时向董事会报告，并并可以要求公司作出书面说明。涉及可以要求公司作出书面说明。涉及披

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第四章职责与履职方式修订对照如下：

修订前修订后修订类型

披露事项的，公司应当及时披露。露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。和证券交易所报告。

第二十六条独立董事每年在公司的第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其除按规定出席股东会、董事会及其专

专门委员会、独立董事专门会议外，门委员会、独立董事专门会议外，独独立董事可以通过定期获取上市公司立董事可以通过定期获取公司运营情修改

运营情况等资料、听取管理层汇报、况等资料、听取管理层汇报、与内部与内部审计机构负责人和承办上市公审计机构负责人和承办公司审计业务

司审计业务的会计师事务所等中介机的会计师事务所等中介机构沟通、实

构沟通、实地考察、与中小股东沟通地考察、与中小股东沟通等多种方式等多种方式履行职责。履行职责。

第二十七条公司董事会及其专门委第二十七条公司董事会及其专门委

员会、独立董事专门会议应当按规定员会、独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、责过程中获取的资料、相关会议记录、修改与公司及中介机构工作人员的通讯记与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立独立董事工作记录及公司向独立董事

董事提供的资料，应当至少保存十年。提供的资料，保存期限为十年。

第二十九条独立董事应当向公司年第二十九条独立董事应当向公司年

度股东大会提交年度述职报告，对其度股东会提交年度述职报告，对其履修改履行职责的情况进行说明。年度述职行职责的情况进行说明。年度述职报

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第四章职责与履职方式修订对照如下：

修订前修订后修订类型

报告应当包括下列内容：告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十（三）对本制度第二十三条、第二十

六条、第二十七条所列事项进行审议六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公（四）与内部审计机构及承办公司审

司审计业务的会计师事务所就公司财计业务的会计师事务所就公司财务、

务、业务状况进行沟通的重大事项、业务状况进行沟通的重大事项、方式方式及结果等情况；及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；等情况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。司发出年度股东会通知时披露。

第五章履职保障修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第三十三条公司应当及时向独立董第三十三条公司应当及时向独立董

事发出董事会会议通知，不迟于法律、事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供章程规定的董事会会议通知期限提供

相关会议资料，并为独立董事提供有相关会议资料，并为独立董事提供有修改效沟通渠道；董事会专门委员会召开效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料和信息。公司对上述会议资料的保存至少十年。期限为十年。

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第五章履职保障修订对照如下：

修订前修订后修改类型两名及以上独立董事认为会议材料不两名及以上独立董事认为会议材料不

完整、论证不充分或者提供不及时的，完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议可以书面向董事会提出延期召开会议

或者延期审议该事项，董事会应当予或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。他方式召开。

第三十七条公司应当给予独立董事第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中会审议通过，并在公司年度报告中进进行披露。行披露。修改除上述津贴外，独立董事不得从上市除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利有利害关系的单位和人员取得其他利益。益。

第六章附则修订对照如下：

修订前修订后修改类型

第三十八条本制度下列用语的含第三十八条本制度下列用语的含

义：义：

（一）主要股东，是指持有上市公司（一）主要股东，是指持有上市公司

百分之五以上股份，或者持有股份不百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响足百分之五但对上市公司有重大影响修改的股东；的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计（二）中小股东，是指单独或者合计

持有上市公司股份未达到百分之五，持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级且不担任上市公司董事、高级管理人

29/492026年第二次临时股东会会议资料

第六章附则修订对照如下：

修订前修订后修改类型管理人员的股东；员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；的父母等；

（五）违法违规行为揭露日，是指违（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报法违规行为在具有全国性影响的报

刊、电台、电视台或者监管部门网站、刊、电台、电视台或者监管部门网站、

交易场所网站、主要门户网站、行业交易场所网站、主要门户网站、行业

知名的自媒体等媒体上，首次被公开知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；揭露并为证券市场知悉之日；

（六）违法违规行为更正日，是指信（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。自行更正之日。

第四十条本制度经公司股东大会审第四十条本制度经公司股东会审议修改

议通过后生效，修改时亦同。通过后生效，修改时亦同。

第四十二条本制度自公司股东大会第四十二条本制度自公司股东会审修改审议通过之日起施行。议通过之日起施行。

除上述修订外，原《独立董事制度》的其他条款内容保持不变。修订后的《独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请股东会审议。

30/492026年第二次临时股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司

议案三：关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、

规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司对《关联交易决策制度》进行了系统性的梳理与修订。公司于2026年2月10日召开了第十届董

事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。

一、修订要点概括

（一）“股东大会”统一修改为“股东会”；

（二）删除“监事”“监事会”相关表述；

（三）明确对于提交董事会审议的关联交易需由全体独立董事过半数事前同意，关联董事表决权不计入表决权总数；

（四）根据法律法规最新规定，简化了关联交易应当披露内容的相关表述，并删除了日常关联交易协议具体内容的相关规定。

二、具体修订内容

修订后的《关联交易决策制度》共11条，修订对照如下：

2关联交易基本原则修订对照如下：

修订前修订后修订类型公司关联交易应当遵循以下基本原公司关联交易应当遵循以下基本原

则：则：

（1）符合诚实信用的原则。（1）符合诚实信用的原则。

（2）关联方如享有公司股东大会表决（2）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决。权，除特殊情况外，应当回避表决。

修改

（3）与关联方有任何利害关系的董（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。应当回避。

（4）公司董事会应当根据客观标准判（4）公司董事会应当根据客观标准判

断该关联交易是否对公司有利，必要断该关联交易是否对公司有利，必要

31/492026年第二次临时股东会会议资料

2关联交易基本原则修订对照如下：

修订前修订后修订类型时应当聘请专业评估师或独立财务顾时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。问。

3关联人和关联交易的认定修订对照如下：

修订前修订后修订类型3.2.2具有以下情形之一的法人（或3.2.2具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：者其他组织）：

（1）直接或者间接控制上市公司的法（1）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；人（或者其他组织）；

（2）由前项所述法人（或者其他组织）（2）由前项所述法人（或者其他组织）

直接或者间接控制的除上市公司、控直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；人（或者其他组织）；修改

（3）本制度第3.2.4项所列的关联自（3）本制度第3.2.3项所列的关联自

然人直接或间接控制的，或者由关联然人直接或间接控制的，或者担任董自然人担任董事（不含同为双方的独事（不含同为双方的独立董事）、高立董事）、高级管理人员的除上市公级管理人员的，除公司、控股子公司司、控股子公司及控制的其他主体以及控制的其他主体以外的法人（或者外的法人（或者其他组织）；其他组织）；

（4）持有公司5%以上股份的法人（或（4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；者其他组织）及其一致行动人；

3.2.3公司的关联自然人是指：3.2.3公司的关联自然人是指：

（1）直接或者间接持有公司5％以上（1）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；股份的自然人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；（2）公司董事、高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制上市公司的（3）直接或者间接地控制上市公司的修改法人（或者其他组织）的董事、监事法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；和高级管理人员；

（4）本条第（1）项和第（2）项所述（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员人士的关系密切的家庭成员

32/492026年第二次临时股东会会议资料

3关联人和关联交易的认定修订对照如下：

修订前修订后修订类型

3.2.4在过去12个月内或者相关协议3.2.4在过去12个月内或者相关协议

或者安排生效后的12个月内，存在第或者安排生效后的12个月内，存在第

3.2.2条、第3.2.3条所述情形之一的法3.2.2条、第3.2.3条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上人（或者其他组织）、自然人，为公市公司的关联人。司的关联人。

中国证监会、交易所或者上市公司可中国证监会、交易所或者公司可以根修改

以根据实质重于形式的原则，认定其据实质重于形式的原则，认定其他与他与上市公司有特殊关系，可能或者公司有特殊关系，可能或者已经造成已经造成上市公司对其利益倾斜的法公司对其利益倾斜的法人（或者其他人（或者其他组织）或者自然人为上组织）或者自然人为公司的关联人。

市公司的关联人。

3.2.5公司与第3.2.2条第（2）项所3.2.5公司与第3.2.2条第（2）项所

列法人（或者其他组织）受同一国有列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法形的，不因此构成关联关系，但其法修改定代表人、董事长、总经理或者半数定代表人、董事长、总经理或者半数

以上的董事兼任上市公司董事、监事以上的董事兼任上市公司董事或者高或者高级管理人员的除外。级管理人员的除外。

4关联人报备修订对照如下：

修订前修订后修改类型

公司董事、监事、高级管理人员，持公司董事、高级管理人员、持有公司有公司5%以上股份的股东及其一致5%以上股份的股东及其一致行动人、

行动人、实际控制人，应当及时向上实际控制人，应当及时向公司董事会修改市公司董事会报送上市公司关联人名报送公司关联人名单及关联关系的说

单及关联关系的说明，由公司做好登明，由公司做好登记管理工作。

记管理工作。

5关联交易决策程序修订对照如下：

修订前修订后修改类型

5.1.1公司与关联自然人拟发生的交5.1.1公司与关联自然人拟发生的交

修改

易金额（包括承担的债务和费用）不满易金额（包括承担的债务和费用）不满

33/492026年第二次临时股东会会议资料

5关联交易决策程序修订对照如下：

修订前修订后修改类型30万元的关联交易（公司提供担保除30万元的关联交易（公司提供担保除外），由公司总裁或其授权人员按公司外），由公司总裁或其授权人员按公司规定程序审议批准；30万以上的，须规定程序审议批准；30万以上的，经经董事会审议批准并及时披露；公司不全体独立董事过半数同意后履行董事

得直接或者间接向董事、监事、高管提会审议程序并及时披露；公司不得直接供借款。或者间接向董事、高管提供借款。

5.1.2公司与关联法人（或者其他组5.1.2公司与关联法人（或者其他组织）之间拟发生的关联交易总额（包括织）之间拟发生的关联交易总额（包括承担的债务和费用）不满公司最近一次承担的债务和费用）不满公司最近一期经审计之净资产绝对值比例0.5%（公经审计净资产绝对值0.5%（公司提供司提供担保除外）的，由公司总裁或其担保除外）的，由公司总裁或其授权人授权人员按公司规定程序审议批准；与员按公司规定程序审议批准；与关联法修改

关联法人发生的交易金额在300万以人发生的交易金额在300万以上，且占上，且占公司最近一次经审计之净资产公司最近一期经审计净资产绝对值绝对值的0.5%之上的交易，应当提交0.5%之上的交易，经全体独立董事过公司董事会审议并及时披露。半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。

5.1.3公司与关联人之间拟发生的关5.1.3公司与关联人之间拟发生的关

联交易总额（包括承担的债务和费用）联交易总额（包括承担的债务和费用）

在3000万元以上，且占公司最近一次在3000万元以上，且占公司最近一期经审计之净资产绝对值的5%以上的经审计净资产绝对值5%以上的（公司（公司提供担保除外），经公司董事会提供担保除外），经公司董事会审议通审议通过后，除应当及时披露外，还应过后，除应当及时披露外，还应当按照当按照《上市规则》的规定披露审计报《上市规则》的规定披露审计报告或者修改

告或者评估报告，并将该交易提交股东评估报告，并将该交易提交股东会审大会审议。与公司日常经营相关的关联议。与公司日常经营相关的关联交易所交易所涉及的交易标的（如：购买原材涉及的交易标的（如：购买原材料、燃料、燃料、动力；销售产品、商品；提料、动力；销售产品、商品；提供或者供或者接受劳务；委托或者受托销售），接受劳务；委托或者受托销售），可以可以不进行审计或者评估。不进行审计或者评估。

5.1.4上市公司不得为关联人提供财5.1.4公司不得为关联人提供财务资

修改务资助，但向非由上市公司控股股东、助，但向非由公司控股股东、实际控制

34/492026年第二次临时股东会会议资料

5关联交易决策程序修订对照如下：

修订前修订后修改类型

实际控制人控制的关联参股公司提供人控制的关联参股公司提供财务资助，财务资助，且该参股公司的其他股东按且该参股公司的其他股东按出资比例出资比例提供同等条件财务资助的情提供同等条件财务资助的情形除外。

形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

上董事审议通过，并提交股东大会审议。

5.1.5上市公司为关联人提供担保的，5.1.5公司为关联人提供担保的，除应

除应当经全体非关联董事的过半数审当经全体非关联董事的过半数审议通

议通过外，还应当经出席董事会会议的过外，还应当经出席董事会会议的非关非关联董事的三分之二以上董事审议联董事的三分之二以上董事审议同意

同意并作出决议，并提交股东大会审并作出决议，并提交股东会审议。公司议。公司为控股股东、实际控制人及其为控股股东、实际控制人及其关联人提关联人提供担保的，控股股东、实际控供担保的，控股股东、实际控制人及其制人及其关联人应当提供反担保。关联人应当提供反担保。

修改公司因交易或者关联交易导致被担保公司因交易或者关联交易导致被担保

方成为公司的关联人，在实施该交易或方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义担保履行相应审议程序和信息披露义务。务。

董事会或者股东大会未审议通过前款董事会或者股东会未审议通过前款规

规定的关联担保事项的，交易各方应当定的关联担保事项的，交易各方应当采采取提前终止担保等有效措施。取提前终止担保等有效措施。

5.1.6上市公司与关联人共同出资设5.1.6公司与关联人共同出资设立公立公司，上市公司出资额达到第5.1.3司，公司出资额达到第5.1.3条规定的条规定的标准，如果所有出资方均全部标准，如果所有出资方均全部以现金出修改

以现金出资，且按照出资额比例确定各资，且按照出资额比例确定各方在所设方在所设立公司的股权比例的，可以豁立公司的股权比例的，可以豁免适用提免适用提交股东大会审议的规定。交股东会审议的规定。

35/492026年第二次临时股东会会议资料

5关联交易决策程序修订对照如下：

修订前修订后修改类型

5.1.7公司关联交易事项未达到第5.1.7公司关联交易事项未达到第

5.1.3条规定的标准，但中国证监会、5.1.3条规定的标准，但中国证监会、交易所根据审慎原则要求，或者公司按交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交照章程或者其他规定，以及自愿提交股修改股东大会审议的，应当按照前款规定履东会审议的，应当按照前款规定履行审行审议程序和披露义务，并适用有关审议程序和披露义务，并适用有关审计或计或者评估的要求。者评估的要求。

5.2.2上市公司因放弃权利导致与其5.2.2公司因放弃权利导致与其关联关联人发生关联交易的，应当按照《上人发生关联交易的，应当按照《上海证修改海证券交易所股票上市规则》规定的标券交易所股票上市规则》规定的标准，准，适用第5.1条的规定。适用第5.1条的规定。

5.2.3上市公司与关联人发生交易的5.2.3公司与关联人发生交易的相关

相关安排涉及未来可能支付或者收取安排涉及未来可能支付或者收取对价

对价等有条件确定金额的，以预计的最等有条件确定金额的，以预计的最高金修改高金额为成交金额，适用第5.1条的规额为成交金额，适用第5.1条的规定。

定。

5.2.5上市公司与关联人之间进行委5.2.5公司与关联人之间进行委托理

托理财的，如因交易频次和时效要求等财的，如因交易频次和时效要求等原因原因难以对每次投资交易履行审议程难以对每次投资交易履行审议程序和

序和披露义务的，可以对投资范围、投披露义务的，可以对投资范围、投资额资额度及期限等进行合理预计，以额度度及期限等进行合理预计，以额度作为作为计算标准，适用本规则第5.1条的计算标准，适用本规则第5.1条的规定。修改规定。相关额度的使用期限不应超过12个相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

不应超过投资额度。

5.3.4公司审计委员会应当同时对该5.3.4公司审计委员会应当同时对该

关联交易事项进行审核，形成书面意关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。见，提交董事会审议。审计委员会可以修改审计委员会可以聘请独立财务顾问出聘请独立财务顾问出具报告，作为其判具报告，作为其判断的依据。断的依据。

36/492026年第二次临时股东会会议资料

5关联交易决策程序修订对照如下：

修订前修订后修改类型

5.3.5公司董事会审议关联交易事项5.3.5公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议理其他董事行使表决权，其表决权不计由过半数的非关联董事出席即可举行，入表决权总数。该董事会会议由过半数董事会会议所作决议须经非关联董事的非关联董事出席即可举行，董事会会过半数通过。出席董事会会议的非关联议所作决议须经非关联董事过半数通董事人数不足三人的，公司应当将交易过。出席董事会会议的非关联董事人数提交股东大会审议。不足三人的，公司应当将交易提交股东本条所称关联董事包括下列董事或者会审议。

具有下列情形之一的董事：本条所称关联董事包括下列董事或者

（1）为交易对方；具有下列情形之一的董事：

（2）拥有交易对方的直接或者间接控（1）为交易对方；

制权的；（2）拥有交易对方的直接或者间接控修改

（3）在交易对方任职，或者在能直接制权的；

或间接控制该交易对方的法人或其他（3）在交易对方任职，或者在能直接组织、该交易对方直接或间接控制的法或间接控制该交易对方的法人或其他

人或其他组织任职；组织、该交易对方直接或间接控制的法

（4）为交易对方或者其直接或者间接人或其他组织任职；

控制人的关系密切的家庭成员；（4）为交易对方或者其直接或者间接

（5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

控制人的董事、监事或高级管理人员的（5）为交易对方或者其直接或者间接关系密切的家庭成员；控制人的董事或高级管理人员的关系

（6）中国证监会、交易所或者公司基密切的家庭成员；

于实质重于形式原则认定的其独立商（6）中国证监会、交易所或者公司基业判断可能受到影响的董事。于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

5.3.6公司股东大会审议关联交易事5.3.6公司股东会审议关联交易事项项时，关联股东应当回避表决，也不得时，关联股东应当回避表决，也不得代修改代理其他股东行使表决权。理其他股东行使表决权。

…………

5.3.7公司监事会应当对关联交易的5.3.7公司审计委员会应当对关联交

修改

审议、表决、披露、履行等情况进行监易的审议、表决、披露、履行等情况进

37/492026年第二次临时股东会会议资料

5关联交易决策程序修订对照如下：

修订前修订后修改类型督并在年度报告中发表意见。行监督并在年度报告中发表意见。

6关联交易定价修订对照如下：

修订前修订后修改类型

上市公司进行关联交易应当签订书面公司进行关联交易应当签订书面协议，协议，明确关联交易的定价政策。关明确关联交易的定价政策。关联交易执联交易执行过程中，协议中交易价格行过程中，协议中交易价格等主要条款修改

等主要条款发生重大变化的，公司应发生重大变化的，公司应当按变更后的当按变更后的交易金额重新履行相应交易金额重新履行相应的审批程序。

的审批程序。

6.2.5利润分割法，根据上市公司与6.2.5利润分割法，根据公司与其关联

其关联方对关联交易合并利润的贡献方对关联交易合并利润的贡献计算各计算各自应该分配的利润额。适用于自应该分配的利润额。适用于各参与方修改各参与方关联交易高度整合且难以单关联交易高度整合且难以单独评估各独评估各方交易结果的情况。方交易结果的情况。

7关联交易信息披露修订对照如下：

修订前修订后修改类型

7.1.1上市公司与关联人发生的交易7.1.1公司与关联人发生的交易达到

达到下列标准之一的，应当及时披露：下列标准之一的，应当及时披露：

（1）与关联自然人发生的交易金额（包（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；的交易；

修改

（2）与关联法人（或者其他组织）发（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最用）在300万元以上，且占公司最近一近一期经审计净资产绝对值0.5%以上期经审计净资产绝对值0.5%以上的交的交易。易。

7.1.2公司就关联交易进行披露应当7.1.2公司应当根据关联交易事项的

包括但不限于以下内容：类型，按照证券交易所相关规定披露关修改

（1）交易概述及交易标的基本情况；联交易的有关内容，包括交易对方、交

38/492026年第二次临时股东会会议资料

7关联交易信息披露修订对照如下：

修订前修订后修改类型

（2）独立董事发表的独立意见及全体易标的、交易各方的关联关系说明和关

独立董事过半数同意的证明文件；联人基本情况、交易协议的主要内容、

（3）董事会表决情况(如适用)；交易定价及依据等。

（4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（5）交易的定价政策及定价依据，包

括成交价格与交易标的账面值、评估值

以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（6）交易协议的主要内容，包括交易

价格、交易结算方式、关联人在交易中

所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（7）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（8）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；

（9）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

7.2免予披露信息7.2免予披露信息

公司与关联人进行下列交易，可以免于公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：按照关联交易的方式进行审议和披露：

修改

7.2.1上市公司单方面获得利益且不7.2.1公司单方面获得利益且不支付

支付对价、不附任何义务的交易，包括对价、不附任何义务的交易，包括受赠受赠现金资产、获得债务减免、无偿接现金资产、获得债务减免、无偿接受担

39/492026年第二次临时股东会会议资料

7关联交易信息披露修订对照如下：

修订前修订后修改类型受担保和财务资助等；保和财务资助等；

7.2.2关联人向上市公司提供资金，利7.2.2关联人向上市公司提供资金，利

率水平不高于贷款市场报价利率，且上率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；市公司无需提供担保；

7.2.3一方以现金认购另一方公开发7.2.3一方以现金认购另一方公开发

行的股票、公司债券或企业债券、可转行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；换公司债券或者其他衍生品种；

7.2.4一方作为承销团成员承销另一7.2.4一方作为承销团成员承销另一

方公开发行的股票、公司债券或企业债方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品券、可转换公司债券或者其他衍生品种；种；

7.2.5一方依据另一方股东大会决议7.2.5一方依据另一方股东会决议领

领取股息、红利或者报酬；取股息、红利或者报酬；

7.2.6一方参与另一方公开招标、拍卖7.2.6一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；格的除外；

7.2.7上市公司按与非关联人同等交7.2.7上市公司按与非关联人同等交易条件，向第3.2.3条第（2）项至第（4）易条件，向第3.2.3条第（2）项至第（4）项规定的关联自然人提供产品和服务；项规定的关联自然人提供产品和服务；

7.2.8关联交易定价为国家规定；7.2.8关联交易定价为国家规定；

7.2.9证券交易所认定的其他交易。7.2.9证券交易所认定的其他交易。

8日常关联交易披露和决策程序的特别规定修订对照如下：

修订前修订后修改类型

（1）已经股东大会或者董事会审议通（1）已经股东会或者董事会审议通过

过且正在执行的日常关联交易协议，如且正在执行的日常关联交易协议，如果果执行过程中主要条款未发生重大变执行过程中主要条款未发生重大变化化的，公司应当在年度报告和半年度报的，公司应当在年度报告和半年度报告修改

告中按要求披露各协议的实际履行情中按要求披露各协议的实际履行情况，况，并说明是否符合协议的规定；如果并说明是否符合协议的规定；如果协议协议在执行过程中主要条款发生重大在执行过程中主要条款发生重大变化

变化或者协议期满需要续签的，公司应或者协议期满需要续签的，公司应当将

40/492026年第二次临时股东会会议资料

8日常关联交易披露和决策程序的特别规定修订对照如下：

修订前修订后修改类型

当将新修订或者续签的日常关联交易新修订或者续签的日常关联交易协议，协议，根据协议涉及的总交易金额提交根据协议涉及的总交易金额提交董事董事会或者股东大会审议，协议没有具会或者股东会审议，协议没有具体总交体总交易金额的，应当提交股东大会审易金额的，应当提交股东会审议；

议；（2）首次发生日常关联交易的，公司

（2）首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行

应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如交易金额的，应当提交股东大会审议；果协议在履行过程中主要条款发生重如果协议在履行过程中主要条款发生大变化或者协议期满需要续签的，按照重大变化或者协议期满需要续签的，按本款前述规定处理；

照本款前述规定处理；（3）公司可以按类别合理预计当年度

（3）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披

日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

照超出金额重新履行审议程序并披露；（4）公司年度报告和半年度报告应当

（4）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

行情况；（5）公司与关联人签订的日常关联交

（5）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根

易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

和披露义务。

（3）日常关联交易协议应当包括：

a）定价政策和依据；

b）交易价格；

c）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

d）付款时间和方式；

e）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

f）其他应当披露的主要条款。

41/492026年第二次临时股东会会议资料

8日常关联交易披露和决策程序的特别规定修订对照如下：

修订前修订后修改类型

（4）公司与关联人签订的日常关联交

易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序和披露义务。

10附则修订对照如下：

修订前修订后修改类型

本制度未尽事宜，公司应当依照有关法本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度所称“以上”、“以内”、定执行。本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以下”，都含本数；“不满”、“以修改外”不含本数。外”不含本数。

本制度经公司股东大会审议通过后生本制度经公司股东会审议通过后生效，效，修改时亦同。本制度由公司董事会修改时亦同。本制度由公司董事会负责负责解释。解释。

除上述修订及相应条款序号顺延外，原《关联交易决策制度》的其他条款内容保持不变。修订后的《关联交易决策制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请股东会审议。

42/492026年第二次临时股东会会议资料

厦门钨业股份有限公司

议案四：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司治理制度，维护公司中小股东的利益，保证累积投票制度的有效实施，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》，公司对《累积投票制度实施细则》进行修订了系统性的梳理与修订。公司于2026年2月10日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》。

一、修订要点概括

（一）“股东大会”统一修改为“股东会”；

（二）删除了原实施细则中与监事选举相关的规定；

（三）明确了职工董事的选举不适用本实施细则；

（四）根据法律法规及《公司章程》的最新规定明确可向股东会提案董事候

选人名单的主体为单独或者合并持有公司1%以上股份的股东；

（五）细化了在董事候选人得票数相等情况下的具体操作规则。

二、具体修订内容

修订后的《累积投票制度实施细则》共十六条，修订对照如下：

修订对照如下：

修订前修订后修订类型第一条根据《中华人民共和国公司第一条根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券监督管理法》、中华人民共和国证券监督管理

委员会《上市公司治理准则》、《上委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2014年修订）和市公司章程指引》和厦门钨业股份有

厦门钨业股份有限公司《公司章程》，限公司《公司章程》，公司股东会选修改

公司股东大会选举董事、监事可以实举董事可以实行累积投票制度。为了行累积投票制度。为了进一步完善公进一步完善公司治理制度，维护公司司治理制度，维护公司中小股东的利中小股东的利益，保证累积投票制度益，保证累积投票制度的有效实施，的有效实施，特制定本实施细则。

特制定本实施细则。

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修订对照如下：

修订前修订后修订类型

第三条本实施细则所称董事包括独第二条本实施细则所称董事特指非立董事和非独立董事。本实施细则所由职工代表担任的董事。由职工代表称监事特指非由职工代表担任的监担任的董事由公司工会、职代会或其事。由职工代表担任的监事由公司工他形式民主选举产生或更换，不适用修改会、职代会或其他形式民主选举产生本实施细则的相关规定。

或更换，不适用本实施细则的相关规定。

第二条本实施细则所称累积投票制第三条本实施细则所称累积投票制

是指股东大会选举两名以上董事或监是指股东会选举董事时，每一股份拥事时，股东所持每一股份拥有与应选有与应选董事人数相同的表决权，即出董事、监事人数相同的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所即股东拥有的投票表决权总数等于其持有的股份数与应选董事人数的乘

所持有的股份数与应选董事、监事人积。股东可以按意愿将其拥有的全部修改数的乘积。股东可以按意愿将其拥有投票表决权集中投向某一名董事候选的全部投票表决权集中投向某一名董人，也可以将其拥有的全部投票表决事、监事候选人，也可以将其拥有的权进行分配，分别投向数名董事候选全部投票表决权进行分配，分别投向人的一种投票制度。

数名董事、监事候选人的一种投票制度。

第四条当公司控股股东持股比例在第四条当公司控股股东及其一致行

30%以上，且股东大会选举两名以上动人持股比例在30%以上且股东会选（含两名）的董事或监事时，应当实举两名以上非独立董事，或者股东会施累积投票制。董事会应当在召开股选举两名以上独立董事的，应当采用修改东大会的通知中，说明该次董事、监累积投票制。董事会应当在召开股东事的选举采取累积投票制。会的通知中，说明该次董事的选举采取累积投票制。

第五条通过累积投票制选举董事、第五条通过累积投票制选举董事监事时，可以实行等额选举，即董事、时，可以实行等额选举，即董事候选监事候选人的人数等于拟选出的董人的人数等于拟选出的董事人数；也修改

事、监事人数；也可以实行差额选举，可以实行差额选举，即董事候选人的即董事、监事候选人的人数多于拟选人数多于拟选出的董事人数。

出的董事、监事人数。

44/492026年第二次临时股东会会议资料

修订对照如下：

修订前修订后修订类型

第六条公司董事、非职工监事候选第六条单独或者合并持有公司百分

人名单分别由公司董事会、监事会与之一以上股份的股东，可以提案的方持有公司股份总数3%以上的股东协式直接向股东会提出董事候选人名

商一致后，以提案的方式提请股东大单，但前述提案必须在股东会召开前会表决。10天书面提交董事会，提案中的董事单独或者合并持有公司股份总数3%候选人人数不得超过公司章程规定的

以上的股东亦可以提案的方式直接向董事人数，并应当同时提供董事候选股东大会提出董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。

人名单，但前述提案必须在股东大会公司董事会、单独或者合并持有公司修改

召开前10天书面提交董事会，提案中股份总数1%以上的股东可以提出独的董事、非职工监事候选人人数不得立董事候选人，并经股东会选举决定。

超过公司章程规定的董事、非职工监事人数，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。

公司董事会、监事会、单独或者合并

持有公司股份总数1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条独立董事的提名人在提名前第七条独立董事的提名人在提名前

应当征得被提名人的同意，提名人应应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职当充分了解被提名人职业、学历、职

称、详细的工作经历、全部兼职等情称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立人与公司之间不存在任何影响其独立修改客观判断的关系发表公开声明。在选客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司举独立董事的股东会召开前，公司董董事会应当按照规定披露上述内容。事会应当按照规定披露上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，在选举独立董事的股东会召开前，公公司应将所有被提名人的有关材料同司应将所有被提名人的有关材料同时

时报送中国证监会、公司所在地中国报送中国证监会、公司所在地中国证

45/492026年第二次临时股东会会议资料

修订对照如下：

修订前修订后修订类型证监会派出机构和公司股票挂牌交易监会派出机构和公司股票挂牌交易的的证券交易所；公司董事会对被提名证券交易所；公司董事会对被提名人

人的有关情况有异议的，应同时报送的有关情况有异议的，应同时报送董董事会的书面意见。对中国证监会审事会的书面意见。对中国证监会审核核后持有异议的被提名人，可作为公后持有异议的被提名人，可作为公司司董事候选人，但不作为独立董事候董事候选人，但不作为独立董事候选选人。在召开股东大会选举独立董事人。在召开股东会选举独立董事时，时，公司董事会应对独立董事候选人公司董事会应对独立董事候选人是否是否被中国证监会提出异议的情况进被中国证监会提出异议的情况进行说行说明。明。

董事会应当向出席股东大会的股东提董事会应当向出席股东会的股东提供

供候选董事、非职工监事的简历和基候选董事的简历和基本情况。

本情况。

第八条在累积投票制下，非独立董第八条在累积投票制下，非独立董

事、独立董事与监事应当分别选举。事与独立董事应当分别选举。

1、选举非独立董事时，出席股东所拥1、选举非独立董事时，出席股东所拥

有的投票表决权数等于其所持有的公有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选非司股份总数乘以该次股东会应选非独

独立董事人数之积，该部分投票表决立董事人数之积，该部分投票表决权权数只能投向该次股东大会的一名或数只能投向该次股东会的一名或数名数名非独立董事候选人。非独立董事候选人。

2、选举独立董事时，出席股东所拥有2、选举独立董事时，出席股东所拥有

修改的投票表决权数等于其所持有的公司的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选独立股份总数乘以该次股东会应选独立董

董事人数之积，该部分投票表决权数事人数之积，该部分投票表决权数只只能投向该次股东大会的一名或数名能投向该次股东会的一名或数名独立独立董事候选人。董事候选人。

3、选举监事时，出席股东所拥有的投

票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向

46/492026年第二次临时股东会会议资料

修订对照如下：

修订前修订后修订类型该次股东大会的一名或数名监事候选人。

第九条出席股东投票时，必须在选第九条出席股东投票时，必须在选

票上注明其所持公司股份总数，并在票上注明其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事、监事后注明其投其选举的每名董事后注明其投向该董

向该董事、监事候选人的投票表决权事候选人的投票表决权数。投向任意数。投向任意一名董事、监事候选人一名董事候选人的表决权数可以高于的表决权数可以高于或低于其持有的或低于其持有的股份总数，并且不必股份总数，并且不必是该股份数的整是该股份数的整数倍。

数倍。出席股东投票时，可以根据自己的意出席股东投票时，可以根据自己的意愿行使累积投票权，但其对一名或数修改

愿行使累积投票权，但其对一名或数名候选人集中或分散使用的表决权数名候选人集中或分散使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总不得超过其持有的有效投票表决权总数。只有其所使用的全部表决权数小数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数时，该选票方为有效。

权总数时，该选票方为有效。若该股东使用的投票表决权数小于其若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视拥有的投票表决权总数，差额部分视为该股东放弃相应表决权。

为该股东放弃相应表决权。

第十条投票表决完毕后，由现场股第十条投票表决完毕后，由现场股

东大会监票人和见证律师清点票数，东会监票人和见证律师清点票数，并修改

并公布每个董事或监事候选人的现场公布每个董事候选人的现场得票、网

得票、网络得票和总计得票情况。络得票和总计得票情况。

第十一条董事或监事候选人以获得第十一条董事候选人以获得投票表

投票表决权数的多少决定是否当选，决权数的多少决定是否当选，按照董按照董事、监事候选人得票多少的顺事候选人得票多少的顺序，根据拟选序，根据拟选出的董事、监事人数，出的董事人数，由得票较多者当选。修改由得票较多者当选。同时，每位当选同时，每位当选董事获得的投票表决董事或监事获得的投票表决权数不得权数不得低于出席股东会股东所持股低于出席股东大会股东所持股份总数份总数的二分之一。

47/492026年第二次临时股东会会议资料

修订对照如下：

修订前修订后修订类型的二分之一。

第十二条若当选人数少于应选董事第十二条若当选人数少于应选董事

或监事人数时，则按以下情形分别处人数时，则按以下情形分别处理：

理：1、若当选人数少于应选董事人数，但

1、若当选人数少于应选董事或监事人已当选董事人数超过公司章程规定的数，但已当选董事、监事人数超过公董事会成员人数三分之二（含三分之司章程规定的董事会、监事会成员人二）以上时，则缺额董事在下次股东数三分之二（含三分之二）以上时，会上选举增补。

则缺额董事、监事在下次股东大会上2、若当选人数少于应选董事人数，且选举增补。不足公司章程规定的董事会成员人数

2、若当选人数少于应选董事、监事人三分之二时，则应对未当选董事候选数，且不足公司章程规定的董事会、人进行新一轮选举。

监事会成员人数三分之二时，则应对3、若经第二轮重新选举仍未达到公司未当选董事、监事候选人进行新一轮章程规定的董事会成员人数三分之二修改选举。（含三分之二）时，则应在本次股东

3、若经第二轮重新选举仍未达到公司会结束后两个月内再次召开股东会对

章程规定的董事会、监事会成员人数缺额董事进行选举。此时原任董事不三分之二（含三分之二）时，则应在得离任，已经当选的董事选举结果仍本次股东大会结束后两个月内再次召然有效，但其任期应推迟至缺额董事开股东大会对缺额董事、监事进行选选举产生后一同就任。