股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2025-102

厦门钨业股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2025年11月25日在厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1

号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2025年11月14日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》。会议同意公司以现金出资25120.41万元非同比例向厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）增资。厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。本次增资每1元注册资本的认购价格为1.119元。本次增资完成后，厦钨电机的注册资本将由100000万元增加至122448.98万元，公司持有厦钨电机的股权比例从40%增至51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股权比例从60%稀释至49%。同时，公司合并财务报表范围将发生变更，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。

该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，

0票反对，0票弃权。

保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。

1/6详见公告：临-2025-103《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的公告》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的议案》。本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动形成的对外担保。会议同意由厦钨电机继续为其控股子公司厦门势拓御能科技有限公司提供不超过人民币10018万元或其他等值货币的全额连带责任保证（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），有效期自公司股东会批准之日至2025年年度股东会召开之日。公司为厦钨电机提供的反担保协议将随本次增资完成同步终止。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，

0票反对，0票弃权。

保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。

本议案尚需提请公司股东会审议。

详见公告：临-2025-104《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的公告》。

三、会议逐项审议通过了《关于调整关联方及2025年度日常关联交易预计的议案》。

1.《关于调整关联方及2025年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》；

关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.《关于新增2025年度与厦门徕泽丰科技有限公司日常关联交易预计的议案》；

关联董事黄长庚先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

2/6本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.《关于新增2025年度与厦门赤金厦钨金属资源有限公司日常关联交易预计的议案》；

关联董事钟可祥先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。

本议案尚需提请公司股东会审议。

详见公告：临-2025-105《关于调整关联方及2025年度日常关联交易预计的公告》。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司设立全资子公司的议案》。会议同意公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）投资50000万元，在厦门市同安区设立全资子公司厦门金鹭数智切削技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准），分工序梯度承接厦门金鹭同安厂区切削工具全部业务。新设公司的注册资本为50000万元。本项目预计于2030年底完成业务调整（具体建设周期以实际建设情况为准）。本项目有助于强化属地联系，享受优惠政策，优化厦门金鹭整体税负水平，强化资金使用效率，符合公司整体战略发展方向与长期利益。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于权属公司拟参与发起设立并购基金的议案》。会议同意公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司出资19500万元作为有限合伙人，公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司出资175万元作为普通合伙人之一，与福建省创新创业投资管

3/6理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省国资海丝投资有限公司

共同发起设立福创嘉泰益鑫（厦门）并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准），基金管理人为福建省创新创业投资管理有限公司，基金规模为50000万元。并购基金主要投资方向为新材料及智能制造领域，围绕公司钨钼、能源新材料、稀土及下游应用三大产业链。在保证主营业务发展的前提下，公司参与发起设立并购基金，有利于借助合作方的资源与管理经验，提升投资能力，加快战略布局与发展，符合公司整体发展战略以及全体股东的利益。

详见公告：临-2025-106《关于权属公司拟参与发起设立并购基金的公告》。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。会议同意公司使用额度不超过人民币21亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的各类保本型现金管理产品，包括存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等（包括但不限于结构性存款、大额存单、国债逆回购、银行理财产品等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为；会议同意董事会授权总裁组织开立现金管理专户，行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务管理中心负责实施。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，

0票弃权。

保荐机构已出具对该议案无异议的核查意见。

详见公告：临-2025-107《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司经营范围调整暨修订<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东会审议。

4/6详见公告：临-2025-108《关于公司经营范围调整暨修订<公司章程>的公告》。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<战略管理制度>的议案》。随着公司战略规划管理实践的不断优化和升级，为加强公司及权属公司的战略规划管理，规范战略管控，强化战略协同，会议同意修订公司《战略管理制度》（制度名称相应修改为《战略规划管理制度》）。修订后的厦门钨业《战略规划管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》。会议同意公司董事会向股东会提名王玉珍女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东会选举，拟任任期自公司股东会审议通过之目起至第十届董事会任期届满之目止。

公司董事会提名与薪酬考核委员会发表如下意见：本次公司董事会推荐的非

独立董事候选人，推荐程序及任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议，并提交公司股东会选举。

本议案尚需提请公司股东会审议。

详见公告：临-2025-109《关于非独立董事辞职暨提名非独立董事候选人的公告》。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。公司董事会决定于2025年12月15日（星期一）14:30在厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室

召开公司2025年第三次临时股东会。2025年12月8日（股权登记日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决。

详见公告：临-2025-110《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

以上第四项议案涉及的投资建设项目系按照现行情况进行测算，未来行业政

策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在项目建设过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的建设进度、投资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。

5/6特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2025年11月26日