保变电气:河北王笑娟律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年年度股东会的法律意见书

河北王笑娟律师事务所

关于保定天威保变电气股份有限公司

二〇二五年年度股东会的

法律意见书

致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）

河北王笑娟律师事务所依法接受公司的委托，指派律师出席并见证公司二〇二五年年度股东会（以下简称本次股东会）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）和《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东会的相关材料，并对本次股东会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，会议的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

1.本次股东会召集人为公司董事会，公司董事会于2026年4月

11日在上海证券交易所网站和《证券日报》上公告了《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称通知），通知中列明了本次股东会的时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。

2.本次股东会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

3.本次股东会现场会议于2026年5月8日在保定市天威西路2222

号公司会议室如期举行，根据《公司章程》相关规定，会议由董事长许涛先生主持。

经核查，本次股东会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会

1议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东会出席人员的资格

1.根据通知，有权出席本次股东会的人员为截至2026年4月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。

实际出席会议的股东和代理人人数2377人，所持有表决权的股份总数1034801397股，占公司有表决权股份总数的56.19%。

2.现场出席本次股东会的股东持有相关身份证明，授权代表持有

授权委托书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

经查验，上述出席本次股东会的人员之资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果

1.根据通知，本次股东会采取现场会议投票和网络投票两种表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

2.本次股东会所审议的议案及表决结果

本次股东会审议了通知中列明的以下议案：

（1）《关于<公司2025年年度报告全文及摘要>的议案》

该议案同意1032475921股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7752%，反对1970272股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.1904%，弃权355204股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0344%，通过了本项议案。

2（2）《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

该议案同意1032420821股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7699%，反对2002672股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.1935%，弃权377904股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0366%，通过了本项议案。

（3）《关于<公司2025年度财务决算报告>的议案》

该议案同意1032412021股，占出席会议有效表决权股份总数的99.769%，反对2009771股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.1942%，弃权379605股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0368%，通过了本项议案。

（4）《关于<公司2026年度财务预算报告>的议案》

该议案同意1032377421股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7657%，反对2050171股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.1981%，弃权373805股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0362%，通过了本项议案。

（5）《关于<公司2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案>的议案》

该议案同意1032109421股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7398%，反对2348371股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.2269%，弃权343605股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0333%，通过了本项议案。

（6）《关于<公司独立董事2025年度述职报告>的议案》

该议案同意1032349321股，占出席会议有效表决权股份总数的99.763%，反对1999071股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.1931%，弃权453005股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0439%，通过了本项议案。

3（7）《关于保定天威线材制造有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》

该议案涉及关联交易，关联股东中国电气装备集团有限公司、保定同为电气设备有限公司回避表决后，参加投票的有效表决权股份总数为319666512股，该议案同意317099829股，占出席会议有效表决权股份总数的99.197%，反对2122478股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6639%，弃权444205股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1391%，通过了本项议案。

（8）《关于保定天威线材制造有限公司电磁线绿色低碳智慧工厂建设项目的议案》

该议案同意1032450621股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7728%，反对1924971股，占出席会议有效表决权股份总数的0.186%，弃权425805股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0412%，

通过了本项议案。

（9）《关于将投资项目纳入公司2026年度固定资产投资计划的议案》

该议案同意1032360621股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7641%，反对2011471股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.1943%，弃权429305股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0416%，通过了本项议案。

（10）《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》

该议案同意1022084973股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7711%，反对12238019股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1826%，弃权478405股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0463%，通过了本项议案。

（11）《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

4该议案同意1031726221股，占出席会议有效表决权股份总数