保变电气:保定天威保变电气股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：600550证券简称：保变电气公告编号：临2025-046

保定天威保变电气股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证

监会、上海证券交易所配套制度规则规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险管理委员会履行《公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。

监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席王宏先生、职工代表监事苏宏涛先生、张山鹏先生在第八届监事会中担任的职务自然免除。

截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对第八届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，在股东

1大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和公司

章程的规定继续履行职权，确保公司正常运作。

二、公司章程及相关议事规则修订情况

根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面的梳理和修订。主要修订内容包括：

1、删除监事会、监事等相关规定，由审计与风险管理委员会行

使监事会职权；2、调整股东会名称，将“股东大会”统一修改为“股东会”，《股东大会议事规则》修订后名称为《股东会议事规则》；3、完善董事、独立董事、董事会及专门委员会相关规定；4、调整股东

会、董事会、总经理部分职权；5、根据最新法律法规及规范性文件

要求及结合公司实际情况，对其他内容进行补充或完善。具体修订内容详见附件，修订后全文同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

事项尚需提交公司股东大会审议。修订的《公司章程》需在市场监督管理部门备案，本次变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年10月27日

2附件：

《公司章程》修订对比序号修订前修订后

1股东大会股东会

取消监事会，审计与风险管理委员会行使监事会的职

2监事会

责

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护保定天威保变电气股份有限公司（以权益规范公司的组织和行为坚持和加强下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，党的全面领导，建设中国特色现代企业制规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司3度根据《中华人民共和国公司法》（以下法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指券法》（以下简称《证券法》）、《中国引》和其他有关规定，制订本章程。

共产党章程》和其他有关规定制订本章程

第四条公司注册名称:

第四条公司注册名称:保定天威保变电气

中文全称：保定天威保变电气股份有限公司股份有限公司

4中文简称：保变电气

英文全称：BAODING TIANWEI BAOBIAN

ELECTRIC CO.，LTD.ELECTRIC CO.，LTD.第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司

5第八条董事长为公司的法定代表人。

应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对

6新增抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共行）》规定，设立中国共产党的组织，开产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供

7展党的活动。公司要建立党的工作机构，必要条件。建立党的工作机构，配齐配强党务工作人配备足够数量的党务工作人员，保障党组员，保障党组织的工作经费。

织的工作经费。

第十条公司全部资产分为等额股份股东

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

8以其认购的股份为限对公司承担责任公司

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职

工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等

9新增

社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

3第十三条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、

10新增

经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十五条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

11是指公司副总经理、董事会秘书、财务负理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规责人。定的其他人员。

第十四条经依法登记公司的经营范围:

变压器、互感器、电抗器等输变电设备及

第十七条经依法登记，公司的经营范围:变压器、辅助设备、零售部件的制造与销售；输变

互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件电专用制造设备的生产与销售；电力工程的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；

施工；承包境内、外电力、机械行业工程

电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及及境内国际招标工程；上述境外工程所需

境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料

的设备、材料出口业务；相关技术、产品

出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发及计算机应用技术的开发与销售；经营本与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所企业自产产品的出口业务和本企业所需的

需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营

机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；

本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的

12自营本单位所有各种太阳能、风电产品及

进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、相关配套产品的进出口业务与本单位太阳

太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统

能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏

集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出

发电系统、风力发电系统的咨询、系统集口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口成、设计、工程安装、维护；自营和代理商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其

货物进出口业务，自营和代理除国家组织他货物的进出口业务；发电业务、输电业务、供（配）统一联合经营的出口商品和国家实行核定电业务（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经公司经营的进口商品除外的其他货物的进批准的项目，未获批准前不准经营）。（以市场监督出口业务（法律、行政法规或国务院决定管理机关核定的经营范围为准。）规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。

第十六条公司股份的发行实行公开、公

平、公正的原则同种类的每一股份应当具第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正有同等权利。的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次

同次发行的同种类股票每股的发行条发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相件和价格应当相同；任何单位或者个人所同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

认购的股份每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币标明

14第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

面值。

第二十条公司股份总数为1841528480第二十三条公司已发行的股份数为184152848015股，公司的股本结构为:普通股股，公司的股本结构为:普通股1841528480股，

1841528480股无其他种类股。无其他类别股。

第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他

第二十一条公司或公司的子公司(包括公

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补

16司实施员工持股计划的除外。

偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本份的人提供任何资助。

章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

4资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、依照法律、法规的规定经股东大会分别作法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式出决议可以采用下列方式增加资本:增加资本:

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

17(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十四条公司在下列情况下可以依照第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下

法律、行政法规、部门规章和本章程的规列情形之一的除外：

定收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(三)将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公除上述情形外公司不进行买卖本公司股份司债券；

的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的

第二十五条公司收购本公司股份可以选

集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认择下列方式之一进行:可的其他方式进行。

19(一)证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）

(二)要约方式；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

(三)中国证监会认可的其他方式。

通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、

第二十六条公司因本章程第二十四条第

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股

(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份

东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第的应当经股东大会决议。公司依照第二十（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，四条规定收购本公司股份后属于第(一)项

可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之情形的应当自收购之日起10日内注销；属二以上董事出席的董事会会议决议。

于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月

20公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股

内转让或者注销。

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照第二十四条第(三)项规定收

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

购的本公司股份将不超过本公司已发行股

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

份总额的5%；用于收购的资金应当从公司

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公的税后利润中支出；所收购的股份应当1司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之年内转让给职工。

十，并应当在3年内转让或者注销。

21第二十七条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

5第二十八条公司不接受本公司的股票作第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标

为质押权的标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份自

第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得开发行股份前已发行的股份自公司股票在转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有让。

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职公司董事、监事、高级管理人员应当

23期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

向公司申报所持有的本公司的股份及其变类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公动情况在任职期间每年转让的股份不得超司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离过其所持有本公司股份总数的25%；所持

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本公司股份自公司股票上市交易之日起1

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所年内不得转让。上述人员离职后半年内不持本公司股份另有规定的，从其规定。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司持有百分之五以上股份的股东、董

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他

持有本公司股份5%以上的股东将其持有具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在的本公司股票在买入后6个月内卖出或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所在卖出后6个月内又买入由此所得收益归有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公本公司所有本公司董事会将收回其所得收司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股益。但是证券公司因包销购入售后剩余股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

票而持有5%以上股份的卖出该股票不受前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

246个月时间限制。的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照前款规定执行的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其东有权要求董事会在30日内执行。公司董他具有股权性质的证券。

事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司的利益以自己的名义直接向人民法院有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上提起诉讼。述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照第一款的规定执行名义直接向人民法院提起诉讼。

的负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供

第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证的凭证建立股东名册股东名册是证明股东

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的持有公司股份的充分证据。股东按其所持

25充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承

有股份的种类享有权利承担义务；持有同

担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，一种类股份的股东享有同等权利承担同承担同种义务。

种义务。

6第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和第三十六条公司股东享有下列权利:

其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派的利益分配；

股东代理人参加股东大会并行使相应的表（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转与或者质押其所持有的股份；

26让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规其他权利。

定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的应当向公司提供证明第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，

27其持有公司股份的种类以及持股数量的书应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的

面文件公司经核实股东身份后按照股东的规定。

要求予以提供。

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表

第三十五条公司股东大会、董事会决议内

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除容违反法律、行政法规的股东有权请求人外。

民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

28股东大会、董事会的会议召集程序、争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院表决方式违反法律、行政法规或者本章程

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股或者决议内容违反本章程的股东有权自决东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

7第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

29新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

第三十六条董事、高级管理人员执行公司股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职规定给公司造成损失的连续180日以上

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司单独或合并持有公司1%以上股份的股东

造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法有权书面请求监事会向人民法院提起诉院提起诉讼。

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的政法规或者本章程的规定给公司造成损失

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日的股东可以书面请求董事会向人民法院提

起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起起诉讼。

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

30监事会、董事会收到前款规定的股东

定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求法院提起诉讼。

之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民弥补的损害的前款规定的股东有权为了公法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人司的利益以自己的名义直接向人民法院提

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼。

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合他人侵犯公司合法权益给公司造成损

法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合失的本条第一款规定的股东可以依照前两计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公款的规定向人民法院提起诉讼。

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

8第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；第四十二条公司股东承担下列义务：

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

31和股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他限责任逃避债务严重损害公司债权人利义务。

益的应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应

32整合到控股股东和实际控制人一节，原条款删除

当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

33整合到控股股东和实际控制人一节，原条款删除

规定的给公司造成损失的应当承担赔偿

责任……

第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东34新增滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

9第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得

35新增

从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

10第四十一条股东大会是公司的权力机构

依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、公司的权力机构，依法行使下列职权:监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（一）决定公司的发展战略和规划；

(三)审议批准董事会的报告；

（二）决定公司的投资计划；

(四)审议批准监事会报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决关董事的报酬事项；

算方案；

（四）审议批准董事会的报告；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决案；

议；

（七）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方

(八)对发行公司债券作出决议；

案；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

36更公司形式作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

(十)修改本章程；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出形式作出决议；

决议；

（十一）修改本章程；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事

（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计项；

师事务所作出决议；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资

（十三）审议批准第四十九条规定的担保事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过事项；

公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程章程规定应当由股东大会决定的其他事规定应当由股东会决定的其他事项。

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为须经第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审

股东大会审议通过。议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，保总额达到或超过最近一期经审计净资产超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供

的50%以后提供的任何担保；的任何担保；

(二)公司的对外担保总额达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

37一期经审计总资产的30%以后提供的任何资产的百分之三十以后提供的任何担保；

担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；

产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的十的担保；

11担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照《公司法》、公司内部制度追究责任。

第四十四条有下列情形之一的公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之会:日起两个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

本章程所定人数的2/3时；所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

38时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规其他情形。

定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点

为:河北省保定市天威西路2222号公司会议室。

股东大会将设置会场以现场会议形式召

第五十二条本公司召开股东会的地点为:河北省保开。公司还将提供网络形式的投票平台等定市天威西路2222号公司会议室。

39现代化信息技术手段，为股东参加股东大

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司会提供便利。股东通过上述方式参加股东还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

大会的视为出席。

公司股东大会实施网络投票的，应严格按照上海证券交易所发布的有关规定进行股

东身份确认及投票、计票等。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股召开临时股东大会。对独立董事要求召开东会。

临时股东大会的提议董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董律、行政法规和本章程的规定在收到提议事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同董事会同意召开临时股东大会的将在作出意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开董事会决议后的5日内发出召开股东大会临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出的通知；董事会不同意召开临时股东大会召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

的将说明理由并公告。的，将说明理由并公告。

12第四十八条监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会并应当以书面形式向董事第五十五条审计与风险管理委员会有权向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提和本章程的规定在收到提案后10日内提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，出同意或不同意召开临时股东大会的书面在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议

董事会决议后的5日内发出召开股东大会后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的通知通知中对原提议的变更应征得监的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十董事会不同意召开临时股东大会或者在收日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行到提案后10日内未作出反馈的视为董事召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自会不能履行或者不履行召集股东大会会议行召集和主持。

职责监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股出。董事会应当根据法律、行政法规和本份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面章程的规定在收到请求后10日内提出同形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规意或不同意召开临时股东大会的书面反馈和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决出董事会决议后的5日内发出召开股东大议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请会的通知通知中对原请求的变更应当征求的变更，应当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十董事会不同意召开临时股东大会或者在收日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十

到请求后10日内未作出反馈的单独或者以上股份的股东向审计与风险管理委员会提议召开

合计持有公司10%以上股份的股东有权向临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委监事会提议召开临时股东大会并应当以书员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的应在收到收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东大会的通知通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原提案的变更应当征得相关股东的同审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会意。通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股监事会未在规定期限内发出股东大会通知东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之的视为监事会不召集和主持股东大会连十以上股份的股东可以自行召集和主持。

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计与风险管理委员会或者股东决定自

东大会的须书面通知董事会同时向公司行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交所在地中国证监会派出机构和证券交易所易所备案。

43备案。审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前召集股东持股比例会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关不得低于10%。证明材料。

13召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百

会决议公告时向公司所在地中国证监会派分之十。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集

第五十八条对于审计与风险管理委员会或者股东自的股东大会董事会和董事会秘书将予配

44行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计与风险管理委员会或者股东自行召

东大会会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审计与风险

事会以及单独或者合并持有公司3%以上管理委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以

股份的股东有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可东可以在股东大会召开10日前提出临时以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召提案并书面提交召集人。召集人应当在收集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补到提案后2日内发出股东大会补充通知公充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

告临时提案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外召集人在发出股东大司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告列明的提案或增加新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新股东大会通知中未列明或不符合本章程第的提案。

五十三条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，表决并作出决议。股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股

第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前以东大会将于会议召开15日前以公告方式通

47公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五知各股东。

日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内

容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

第六十三条股东会的通知包括以下内容:

(二)提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均

（二）提交会议审议的事项和提案；

有权出席股东大会并可以书面委托代理人

（三）以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出出席会议和参加表决该股东代理人不必是

48席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

公司的股东；

决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

14董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会举事项的股东大会通知中将充分披露董

通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括事、监事候选人的详细资料至少包括以下

以下内容:

内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际

49存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当除采取累积投票制选举董事、监事外每位以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证他人出席会议的应出示本人有效身份证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、件、股东授权委托书。

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

50法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

委托的代理人出席会议。法定代表人出席理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人会议的应出示本人身份证、能证明其具有

身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

法定代表人资格的有效证明；委托代理人

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出席会议的代理人应出示本人身份证、法股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权

东大会的授权委托书应当载明下列内容:委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

(二)是否具有表决权；数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的每

(四)委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

15东的应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

52作具体指示股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签权书或者其他授权文件和投票代理委托书署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过

53均需备置于公司住所或者召集会议的通知公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

中指定的其他地方。理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知委托人为法人的由其法定代表人或者中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责由公司负责制作。会议登记册载明参加会制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位

54议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住

名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

所地址、持有或者代表有表决权的股份数

数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条股东大会召开时本公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会

55董事、监事和董事会秘书应当出席会议总议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

经理和其他高级管理人员应当列席会议。询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行

第六十八条股东大会由董事长主持。董事

职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的长不能履行职务或不履行职务时由半数以一名董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会由监事会主席计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半职务时由半数以上监事共同推举的一名监数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审

56事主持。

计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东使股东大会无法继续进行的经现场出席股

会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的东大会有表决权过半数的股东同意股东大

股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续会可推举一人担任会议主持人继续开会。

开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则

详细规定股东大会的召开和表决程序包括第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股通知、登记、提案的审议、投票、计票、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提

57表决结果的宣布、会议决议的形成、会议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

记录及其签署、公告等内容以及股东大会的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东对董事会的授权原则授权内容应明确具会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

体。股东大会议事规则应作为章程的附件

16由董事会拟定股东大会批准。

第七十四条召集人应当保证会议记录内

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

容真实、准确和完整。出席会议的董事、和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

58议主持人应当在会议记录上签名。会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

席的委托书、网络及其他方式表决情况的并保存，保存期限不少于十年。

有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过:

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

59(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

(五)公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过:

决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

(一)公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、申请

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

破产和变更公司形式；

(三)本章程的修改；

（三）本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

60担保金额超过公司最近一期经审计总资产

提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百

30%的；

分之三十的；

(五)股权激励计划；

（五）股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的以及

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东股东大会以普通决议认定会对公司产生重

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

大影响的、需要以特别决议通过的其他事特别决议通过的其他事项。

项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额

代表的有表决权的股份数额行使表决权每行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时事项时，对中小投资者表决应当单独计票。公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不

公司持有的本公司股份没有表决权，且该计入出席股东会有表决权的股份总数。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股份总数。三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的董事会、独立董事和符合相关规定条件的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股东可以征集股东投票权。征集股东投票计入出席股东会有表决权的股份总数。

权应当向被征集人充分披露具体投票意向公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

17等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

征集股东投票权。公司不得对征集投票权的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投提出最低持股比例限制。票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）召集人在发出股东会通知前，应根据相关法律、

第八十条股东大会审议有关关联交易事

法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对项时关联股东不应当参与投票表决其所拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作代表的有表决权的股份数不计入有效表决

出判断；如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关总数；股东大会决议的公告应当充分披露

事项构成关联交易，则召集人应书面通知关联股东，非关联股东的表决情况。

并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情关联股东在股东大会审议有关关联交易事况进行披露；

项时，应当主动向股东大会说明情况，并

（二）关联股东应当在股东会召开5日前向召集人主明确表示不参与投票表决。股东没有主动动声明其与关联交易各方的关联关系；关联股东未主

说明关联关系并回避的，其他股东可以要动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求向召集人求其说明情况并回避。该股东坚持要求参提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东与投票表决的，由出席股东大会的所有其是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联

62他股东适用特别决议程序投票表决是否构

股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部成关联交易和应否回避，表决前，其他股门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权东有权要求该股东对有关情况做出说明。

事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不股东大会结束后，其他股东发现有关联股影响股东会的正常召开；

东参与有关关联交易事项投票的，或者股

（三）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的

东对是否应适用回避有异议的，有权就相关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生关决议根据本章程第三十五条规定向人民

的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就法院起诉。

该事项参与表决；召集人应在股东投票前，提醒关联关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东须回避表决；

股东对有关关联交易事项进行审议表决，

（四）关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股表决结果与股东大会通过的其他决议具有

东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会同等法律效力。

通过的其他决议具有同等的法律效力；

（五）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录；

（六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通

过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径优先

63删除

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

18第八十二条除公司处于危机等特殊情况

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股外非经股东大会以特别决议批准公司将

东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人

64不与董事、总经理和其它高级管理人员以

员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交外的人订立将公司全部或者重要业务的管予该人负责的合同。

理交予该人负责的合同。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会、单独持有或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，有权提出非独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的非独立董事人数。董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，候选人经股东会选举决定。每一提案中候选人人数不得超过本章程

第八十三条董事、监事候选人名单以提案规定的独立董事人数。董事会中的职工代表董事由职

的方式提请股东大会表决。工代表大会、职工大会或者其他方式民主产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时实依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东行累积投票制。委托其代为行使提名独立董事的权利。

65前款所称累积投票制是指股东大会选举董提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本

事或者监事时每一股份拥有与应选董事或情况以及相关的证明资料，由董事会对提案进行审者监事人数相同的表决权股东拥有的表决核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应权可以集中使用。董事会应当向股东公告提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提候选董事、监事的简历和基本情况。交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。

股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。非独立董事与独立董事应当分开选举表决。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东投票统计后，按每名董事候选人所得表决权从多到少次序排序确定当选董事。当选董事不得超过应选董事人数，每一名当选董事所得的表决权需为出席股东会的股东所持表决权的过半数。应选董事未选足的，由公司下次股东会选举补足。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的

第九十条出席股东大会的股东应当对提提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券

交表决的提案发表以下意见之一:同意、反登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互对或弃权。通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未进行申报的除外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利其未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

所持股份数的表决结果应计为“弃权”。均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零一条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党保定天威保变

67新增

电气股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

19第一百零二条公司党委成员由党员大会或者党员

代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期

68新增

届满应按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。

第九十六条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长原则上由一人担任，设立1-2名副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程第一百零三条公司党委领导班子成员一般五至九

序进入董事会、监事会、经理层，董事会、人，设党委书记一名、党委副书记一名或者两名。

监事会、经理层成员中符合条件的党员可

以按照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第九十七条公司党委职责。

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、

第一百零四条公司党委发挥领导作用，把方向、管促落实，依照规定讨论和决定公司重大事大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

项。主要职责是：

主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色

实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导重要制度，教育引导全体党员始终在政治全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政

立场、政治方向、政治原则、政治道路上治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针特色社会主义思想，学习宣传党的理论，政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证决议在本公司贯彻落实；

党中央重大决策部署和上级党组织决议在

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、本公司贯彻落实；

董事会和经理层依法行使职权；

70（三）研究讨论企业重大经营管理事项，

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司

支持股东大会、董事会、监事会和经理层

领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

依法行使职权；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才

和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

队伍建设；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领职工群众积极投身公司改革发展；

领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团全面从严治党向基层延伸；

组织；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，设，团结带领职工群众积极投身公司改革原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一发展；

级单位党组织进行巡察监督;

（七）领导公司思想政治工作、精神文明

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

20第九十八条公司重大经营管理事项须经第一百零五条按照有关规定制定重大经营管理事项

71党委前置研究讨论，再由董事会按照职权清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，

和规定程序作出决定。再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百零六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第九十九条坚持和完善“双向进入、交叉

72党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任任职”领导体制。

党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

特殊情况下，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。

第一百条党委要结合公司实际制定工作

73删除规则。

第一百零一条公司董事为自然人有下列

第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一

情形之一的不能担任公司的董事:的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑

剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政自缓刑考验期满之日起未逾二年；

治权利执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自厂长、总经理对该公司、企业的破产负有

该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

个人责任的自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、之日起未逾3年；

74企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

的公司、企业的法定代表人并负有个人责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

任的自该公司、企业被吊销营业执照之日院列为失信被执行人；

起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

满的；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司期限未满的；

董事、高级管理人员等，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将委派或者聘任无效。董事在任职期间出现解除其职务，停止其履职。

本条情形的公司解除其职务。

21第一百零二条董事由股东大会选举或更换任期3年。董事任期届满可连选连任。

董事在任期届满以前股东大会不能无故解

第一百零八条董事由股东会选举或者更换，并可在除其职务。

任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任董事任期从就任之日起计算至本届董事会期届满可连选连任。外部董事在同一企业连续任职一任期届满时为止。董事任期届满未及时改般不超过六年。

选在改选出的董事就任前原董事仍应当

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满依照法律、行政法规、部门规章和本章程

75时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事

的规定履行董事职务。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事可以由总经理或者其他高级管理人员

章和本章程的规定，履行董事职务。

兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超的1/2，本公司不设职工代表担任的董事。

过公司董事总数的二分之一。

公司新任董事候选人由董事会提名委员会

根据《提名委员会实施细则》的规定进行选聘。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

规和本章程对公司负有下列忠实义务:利益。

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法董事对公司负有下列忠实义务:

收入不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(二)不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义开立账户存储；

义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

或董事会同意将公司资金借贷给他人或者规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间以公司财产为他人提供担保；接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

会同意与本公司订立合同或者进行交易；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

会自营或者为他人经营与本公司同类的业（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议务；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；务；

(八)不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其董事违反本条规定所得的收入应当归公司他忠实义务。

所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董

22事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法

程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为规和本章程对公司负有下列勤勉义务:公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

董事对公司负有下列勤勉义务:权利以保证公司的商业行为符合国家法

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，律、行政法规以及国家各项经济政策的要

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及求商业活动不超过营业执照规定的业务范

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照围；

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

77（二）应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证见。保证公司所披露的信息真实、准确、公司所披露的信息真实、准确、完整；

完整；

（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资

况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职料不得妨碍监事会或者监事行使职权；

权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其定的其他勤勉义务。

他勤勉义务。

第一百零五条除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得

第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不少于会议总数的四分之三。董事连续两次78委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

未能亲自出席也不委托其他董事出席董事董事会应当建议股东会予以撤换。

会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董辞职报告。董事会将在2日内披露有关情事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职况。

报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

79情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

最低人数时在改选出的董事就任前原董

最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董和本章程规定履行董事职务。

事职务。

除前款所列情形外董事自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确满应向董事会办妥所有移交手续其对公对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追

司和股东承担的忠实义务在任期结束后并偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董不当然解除在本章程规定的合理期限内仍事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实

80然有效。义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密生效或任职届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续时间应当根据公成为公开信息。其他义务的持续期间应当平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，

23根据公平的原则决定，视事件发生与离任以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一

之间时间的长短，以及与公司的关系在何般应在辞任生效或者任职届满后一年内仍然有效。董种情况和条件下结束而定。董事辞职生效事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任或者任期届满后承担忠实义务的最短期限而免除或者终止。

不得低于1年。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

81新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

第一百零九条董事执行公司职务时违反过失的，也应当承担赔偿责任。

82法律、行政法规、部门规章或本章程的规

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、行政

83整合到独立董事一节，原条款删除

法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十一条公司设董事会对股东大

84整合到第一百一十七条会负责。

第一百一十七条公司设董事会，董事会由九名董事

第一百一十二条董事会由九名董事组成组成，董事会由内部董事和外部董事组成，其中外部

85设董事长一人。外部董事人数应当超过董董事人数应当超过董事会全体成员的半数。设董事长

事会全体成员的半数。一人，独立董事三人，职工董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会并向股东大会报告工（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家作；发展战略重大举措的方案；

(二)执行股东大会的决议；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）执行股东会的决议；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司发展战略和规划；

案；（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损资方案；

方案；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

86(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

债券或其他证券及上市方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者其他证券及上市方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、案；分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

保事项、委托理财、关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

24书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

司副总经理等高级管理人员，并决定其报项；决定业绩考核方案；根据总经理的提名，决定聘酬事项和奖惩事项；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

(十一)制订公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订本章程的修改方案；（十三）制定公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；（十四）制订本章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工审计的会计师事务所；资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司

总经理的工作；年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配

(十六)制订公司重大会计政策和会计变更方案；

方案；（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方

(十七)决定公司安全环保、维护稳定、社会案；

责任方面的重大事项；（十七）管理公司信息披露事项；

(十八)制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会处理方案；计师事务所；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的章程授予的其他职权。工作；

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加

强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控

制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决

定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

第一百一十四条董事会决定公司重大问

87题和重大经营事项，应事先听取公司党委整合到党委一章

的意见

第一百一十六条董事会制定董事会议事

规则以确保董事会落实股东大会决议提第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保

88高工作效率保证科学决策。董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决

董事会议事规则作为章程的附件由董事会策。

拟定股东大会批准。

25第一百一十七条董事会设战略与投资委

员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计与风险管理委员会（含法治工作职责），并可根据实际需要设其他专门委员会。战略与投资委员会、提名委员会外部董事应占多数；薪酬与考核委员会、审计

89与风险管理委员会由外部董事组成。专门合并到专门委员会一节中，此处删除

委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会各专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后执行。

第一百一十九条董事长由董事会以全体

90合并到一百一十七条

董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，按照

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出

国家法律法规及有关授权，建立并履行严售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联格的审查和决策程序。超过股东大会授权交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

范围的事项，应当提交股东大会审议。对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

于重大投资项目，应当组织有关专家、专审，并报股东会批准。

业人员进行评审。

经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不经股东大会决议，股东大会可以依法向董得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经事会授权，但不得将法定由股东大会行使股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向的职权授予董事会行使。未经股东大会同其他治理主体转授权。公司应完善董事会授权管理制意，董事会不得将股东大会授予决策的事度，建立健全授权机制。

项向其他治理主体转授权。公司应完善董股东会对董事会的授权范围为：

事会授权管理制度，建立健全授权机制。

（一）批准出售或者出租金额不超过最近一期经审计

91股东大会对董事会的授权范围为：

的公司帐面净资产值百分之五十的资产（达到第四十

（一）批准出售或出租金额不超过最近一八条相关规定的事项需提交股东会审议）。

期经审计的公司帐面净资产值20%的资

（二）批准公司或者公司拥有百分之五十以上权益的产。

子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的公司

（二）批准公司或公司拥有50%以上权益

帐面净资产值百分之二十的资产抵押、质押。

的子公司做出单项金额不超过最近一期经

（三）决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净

审计的公司帐面净资产值20%的资产抵资产值百分之五十的投资事宜。

押、质押或为第三方提供担保。

董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息

（三）决定金额不超过最近一期经审计的

披露义务，并自觉接受公司股东、审计与风险管理委公司帐面净资产值20%的投资事宜。

员会以及证券监管部门的监督。

董事会对授权事项进行决策的过程中，应超出股东会对董事会授权范围的事项，公司董事会审该履行信息披露义务，并自觉接受公司股议通过后报股东会批准。

东、监事会以及证券监管部门的监督。

超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议通过后报股东大会批准。

26第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实

的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的

有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

第一百二十条董事长行使下列职权：

（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会

董事能够充分发表意见，在充分讨论的基础上进行表议；

决；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证

议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及券；

时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司当在下次董事会会议上报告；

法定代表人签署的其他文件；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运

(五)行使法定代表人的职权；

行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注

92急情况下，对公司事务行使符合法律规定

册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解和公司利益的特别处置权，并在事后向公散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董司董事会和股东大会报告；

事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论

(七)向董事会传达中央精神和国资监管政表决；

策，通报有关方面监督检查所指出的需要

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高

董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与

(八)组织开展战略研究，每年至少主持召开高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法

1次专题会议；

律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署

(九)负责组织制定公司年度审计计划；

的其他文件；

(十)董事会授予的其他职权。

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向董事长行使的上述职权为长期授权。

股东会报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议

及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部

董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无

法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权

27范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

第一百二十一条公司董事长不能履行职

93务或者不履行职务的由半数以上董事共同整合到第七十四条

推举一名董事履行职务。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、股东、1/3以上董事或者监事会可以提议三分之一以上董事或者审计与风险管理委员会，可以

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后提议后10日内召集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会会议应有过半数

第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席的董事且过半数的外部董事出席方可举方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半

95行。董事会作出决议必须经全体董事的过数同意。

半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及

事项所涉及的企业有关联关系的不得对该的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董项决议行使表决权也不得代理其他董事行事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

联关系董事出席即可举行董事会会议所作会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董决议须经无关联关系董事过半数通过。出事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

席董事会的无关联董事人数不足3人的应出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，将该事项提交股东大会审议。应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条除不可抗力因素外，董事会定期会

第一百二十八条董事会决议表决方式为:议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则记名方式投票表决。每名董事有一票表决上采用现场会议形式；董事会会议在保障董事充分表权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，达意见的前提下，也可采用电话会议、视频会议或者由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一

97形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。董事

步调查研究后，提交下次会议表决。

会决议表决方式为:记名方式投票表决。每名董事有董事会临时会议在保障董事充分表达意见一票表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，的前提下可以用书面议案传真方式进行并

由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究作出决议并由参会董事签字。

后，提交下次会议表决。

第一百二十九条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托

第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董其他董事代为出席委托书中应载明代理人

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，的姓名代理事项、授权范围和有效期限

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围并由委托人签名或盖章。外部董事不得委

98和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会

托非外部董事代为出席董事会会议。代为议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席会议的董事应当在授权范围内行使董

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在事的权利。董事未出席董事会会议亦未委该次会议上的投票权。

托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

28第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

99新增

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

29（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律

法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立

30董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计与风险管理委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

第一百四十二条审计与风险管理委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

100新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师

事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计与风险管理委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记

31录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略与投资、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中：

战略与投资委员会由五名董事组成，外部董事应当占多数，董事长担任主任委员（召集人），其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。

提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。

薪酬与考核委员会由三名外部董事组成，其中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。

审计与风险管理委员会由五名外部董事组成，符合审计与风险管理委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。

第一百四十五条公司战略与投资委员会的主要职

责：

（一）组织开展公司长期战略发展规划研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经股东会或者董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经股东会或者董事会批准的

重大资本运作、资本（资源、资产、资质、资信）等经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG

相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）对公司年度 ESG 报告进行审议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行监督检查、分析评估，提出调整与改进的建议；

（九）法律法规、公司章程、董事会授权的其他事项。

第一百四十六条公司提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

32（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条公司设总经理1名，由董

事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会决定

101由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决

经理、财务负责人、董事会秘书为公司高定聘任或者解聘。

级管理人员。

第一百三十三条本章程第一百零一条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

102

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时

和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的适用于高级管理人员。

规定同时适用于高级管理人员。

第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监

第一百三十四条在公司控股股东、实际控事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人

103制人单位担任除董事以外其他职务的人员员。

不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条总经理对董事会负责行第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职

使下列职权:权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

104施董事会决议并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组案；织实施；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实

33(四)拟订公司的基本管理制度；施；

(五)制定公司的具体规章；（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资理；阶段性费用的支出；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他

聘任或者解聘以外的负责管理人员；融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；

(八)根据董事会授权决定一定额度内的投（六）拟订公司的担保方案；

资项目；拟订增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外

(九)完善建立符合市场化要求的选人用人捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处机制；置方案、对外捐赠或者赞助；

(十)协调、检查和督促各部门、各分公司、（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润

各子企业的生产经营和改革、管理工作；分配方案和弥补亏损方案；

(十一)提出公司行使所投资企业股东权利（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

所涉及事项的建议。（十）拟订公司内部管理机构设置方案；

(十二)本章程或董事会授予的其他职权。（十一）拟订公司的基本管理制度；

总经理应当通过总经理办公会等会议形式（十二）制定公司的具体规章；

行使董事会授权。决定公司重大经营管理（十三）拟订公司的改革、重组方案；

事项，应事先听取公司党委意见。（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财总经理列席董事会会议。务负责人、其他高级管理人员；

（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十六）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案；

（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公

司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资

责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十九）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（二十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（二十一）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授权行使的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条总经理提请董事会聘任或

者解聘副总经理，副总经理协助总经理工第一百五十六条副总经理由董事会依据总经理的提作。总经理依本章程规定行使职权，实行名聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，对总经

105

总经理负责下的经理会议制。重大问题由理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围内总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形规定副总经理的职权。

成一致意见时，由总经理做出决定。

34第一百四十二条公司实行总法律顾问制度，设一名总法律顾问，推进公司依法经营、合规管理。

总法律顾问是公司法治建设工作的牵头

106整合到第一百六十条人，分工负责公司法律事务工作，对公司法定代表人及总经理负责。公司重大决策性会议审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席并提出法律意见。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他

第一百四十三条高级管理人员执行公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

职务时违反法律、行政法规、部门规章或存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

107

本章程的规定给公司造成损失的应当承高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、担赔偿责任。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

108新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十条公司实行总法律顾问制度，设总法律

109整合原第一百四十二条顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核

把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

110第八章监事会删除

第一百六十一条公司依照法律规定，健全以职工代

表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、

111新增监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利

益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百六十条公司依照宪法和有关法律

法规的规定，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。第一百六十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和

第一百六十一条公司研究有关职工工资、安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保

福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法等涉及职工切身利益的问题，或公司经营律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、

112管理的重大问题时，应当听取公司职工代人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、表意见，或以其他民主形式听取职工的意管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市见和建议。场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争依照法律、行政法规和国家有关规定，需力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期要由公司职工代表大会或者其他民主形式激励政策。

审议通过的，从其规定。

第一百六十二条公司根据《中华人民共和

35国劳动法》和国家其他有关法律法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。

第一百六十三条公司实行劳动合同制度，与职工签订劳动合同。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四度前6个月结束之日起2个月内向中国证个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

监会派出机构和证券交易所报送半年度财披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两

113务会计报告在每一会计年度前3个月和前个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

9个月结束之日起的1个月内向中国证监披露中期报告。

会派出机构和证券交易所报送季度财务会上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、计报告。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立

114外，不另立会计账簿。公司的资产，不以会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户

任何个人名义开立账户存储。存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提

时应当提取利润的10%列入公司法定公积取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可本的50%以上的可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依损的在依照前款规定提取法定公积金之照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润前应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决

115东大会决议还可以从税后利润中提取任意议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例润按照股东持有的股份比例分配但本章分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失

提取法定公积金之前向股东分配利润的股的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担东必须将违反规定分配的利润退还公司。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司利润分配政策为：第一百六十八条公司利润分配的具体内容及条件：

（一）公司利润分配政策的基本原则为：（一）利润分配原则：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资

116

投资回报，同时兼顾公司长远利益及公司回报，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，可持续发展，利润分配政策应保持连续性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公和稳定性。司的可持续发展。

362、公司利润分配不得超过累计可分配利润利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害的范围，不得损害公司持续经营能力。公司持续经营能力。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证

司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

其占用的资金。（二）利润分配的形式：

（二）公司利润分配政策的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进

公司可以采用现金、股票、现金与股票相行分配利润，在具备现金分红条件时，优先采取现金结合或者法律、法规允许的其他方式分配方式进行利润分配。现金分红优先于股票股利。

利润。现金分红优先于股票股利。（三）现金分红的条件：

（三）公司现金分红的具体条件和比例：1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正且

在下列条件均满足的情况下，公司应当采现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经取现金方式分配股利：（1）公司合并报表营。

和母公司报表当年实现的净利润为正数；2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意

（2）当年末公司合并报表和母公司报表累见审计报告。

计未分配利润为正数；（3）公司有相应的最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于

货币资金，能够满足现金分红需要；（4）最近三年实现年均可分配利润的百分之三十。

当年公司财务报告被审计机构出具标准无董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

保留意见；（5）公司无重大投资计划或重经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资

大现金支出计划的发生。公司原则上最近金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并三年以现金方式累计分配的利润不少于最按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政近三年母公司实现的年均可分配利润的策：

30%，每年以现金方式分配的利润不少于（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

母公司当年实现的可分配利润的10%。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所上述重大投资计划或重大现金支出计划占比例最低应达到百分之八十；

指：公司未来十二个月内拟投资、项目建（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

设、收购资产或者购买设备的累计支出占的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所公司最近一期经审计净资产的5%以上，且占比例最低应达到百分之四十；

达到5000万元人民币以上的。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

（四）公司利润分配的时间间隔：的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

公司在满足上述现金分红的条件下，公司占比例最低应达到百分之二十。

可以在每年度期末进行利润分配，也可以其中：依据中国证券监督管理委员会解释，现金分红在中期进行利润分配。在“本次利润分配中所占比例”的计算口径为：本次

（五）公司发放股票股利的具体条件：现金股利除以本次现金股利与股票股利之和。

在下列任一条件达成之时，公司可以发放公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

股票股利：(1)公司未分配利润为正且当期（四）股票分红的条件：

可分配利润为正；(2)根据行业发展趋势、1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。

公司生产经营情况、未来投资规划和外部2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意

融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄见审计报告。

等多方面因素，发放股票股利有利于公司3、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，全体股东的整体利益。公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因股票股利分配预案可以与现金分红同时进素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行行。必要分析或者说明，且发放股票股利有利于公司全体

（六）公司差异化的现金分红政策：股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增

37发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及长保持同步。

是否有重大资金支出安排等因素，并按照（五）利润分配的决策、调整与监督机制公司章程规定的程序，提出差异化的现金1、公司董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶分红政策。段、自身经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报

（七）公司利润分配的审议程序：规划，并按照公司章程规定的程序，提出分红建议和

1、公司每年利润分配方案由董事会结合公制订利润分配方案。董事会在利润分配预案论证过程

司章程的规定、盈利情况、资金供给和需中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持求情况提出、拟订。董事会审议现金分红续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。制具体方案时，应当认真研究和论证公司现定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司金分红的时机、条件和最低比例、调整的现金分红的时机、条件和最低比例，调整条件及其决条件及决策程序要求等事宜，独立董事应策程序要求等事宜。

对利润分配方案进行审核并发表独立明确2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。

的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提独立董事可以征集中小股东的意见，提出案，并直接提交董事会审议。

分红提案，并直接提交董事会审议。3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东股东大会对现金分红具体方案进行审议会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公前，应通过多种渠道主动与股东特别是中司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮小股东进行沟通和交流（包括但不限于电件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东等方式），充分听取中小股东的意见和诉关心的问题。

求，并及时答复中小股东关心的问题。4、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。如

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外

应当在董事会决议公告和年报中披露未进部经营环境的变化以及监管要求，有必要对公司章程行现金分红或现金分配低于规定比例的原规定的利润政策作出调整或者变更的，利润分配政策因，以及公司留存收益的确切用途，经独和股东回报规划调整方案经董事会审议通过后提交立董事发表意见后提交股东大会审议。股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三

3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分之二以上通过。

分红政策或最低现金分红比例确定当年利5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策

润分配方案的，应当在年度报告中披露具或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应体原因以及独立董事的明确意见。公司当当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方年利润分配方案应当经出席股东大会的股案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二

东所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（九）公司利润分配政策的变更：

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的

38变化以及中国证监会和上海证券交易所的

监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决

权的2/3以上通过。

（十）利润分配政策的披露：

公司应当在年度报告中详细披露利润分配

政策的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是

否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十九条公司现金股利政策目标为持续、稳定的股利政策。

117新增当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与

持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百六十九条公司股东大会对利润分第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议

配方案作出决议后公司董事会须在股东大后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

118

会召开后2个月内完成股利(或股份)的派年中期分红条件和上限制定具体方案后，需在两个月发事项。内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

119

弥补公司的亏损。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部

审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

第一百七十一条公司实行内部审计制度

障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事长

120配备专职审计人员对公司财务收支和经济

是第一责任人，主管内部审计工作。

活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

39第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直

第一百七十二条公司内部审计制度和审接报告。

121计人员的职责应当经董事会批准后实施。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计与风险管理委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用取得"从事证券

第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会

相关业务资格"的会计师事务所进行会计报

122计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

务等业务聘期1年可以续聘。

第一百七十四条公司聘用会计师事务所第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由

123必须由股东大会决定董事会不得在股东大股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师

会决定前委任会计师事务所。事务所。

第一百八十二条公司召开监事会的会议

124删除

通知以专人递送、传真或邮件方式进行。

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程

125新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并应当由合并各

第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合方签订合并协议并编制资产负债表及财产并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出清单。公司应当自作出合并决议之日起10合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在日内通知债权人并于30日内在至少一家至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊上或者

126中国证券监督管理委员会指定报刊上公

国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人自接到通知书之日起30日内债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自未接到通知书的自公告之日起45日内可

公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者以要求公司清偿债务或者提供相应的担提供相应的担保。

保。

第一百八十八条公司合并时合并各方的

第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债

127债权、债务由合并后存续的公司或者新设务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

的公司承继。

40第一百八十九条公司分立其财产作相应

第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自公司分立应当编制资产负债表及财产清

128作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊上内通知债权人并于30日内在至少一家中或者国家企业信用信息公示系统公告。

国证券监督管理委员会指定报刊上公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资本第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负时必须编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内

10日内通知债权人并于30日内在至少一通知债权人，并于三十日内在至少一家中国证券监督

家中国证券监督管理委员会指定报刊上公管理委员会指定报刊上或者国家企业信用信息公示

129告。债权人自接到通知书之日起30日内系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接

未接到通知书的自公告之日起45日内有到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清权要求公司清偿债务或者提供相应的担偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的低限额。除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百六十七条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百

130新增九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起三十日内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

131新增

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，

132新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会

决议决定股东享有优先认购权的除外。

41第二百零一条公司因下列原因解散:

第一百九十三条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章其他解散事由出现；

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

133(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股撤销；

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续

有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法会使股东利益受到重大损失通过其他途径院解散公司。

不能解决的持有公司全部股东表决权10%

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散以上的股东可以请求人民法院解散公司。

事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零二条公司有本章程第二百零一条第（一）

第一百九十四条公司有本章程第一百九

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通

十三条第(一)项情形的可以通过修改本章过修改本章程或者经股东会决议而存续。

134程而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，依照前款规定修改本章程须经出席股东大须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）

十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

项规定而解散的应当在解散事由出现之日散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解起15日内成立清算组开始清算。清算组由散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

135

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会不成立清算组进行清算的债权人可以申请决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人算。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算期间行使

下列职权:第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清财产清单；单；

(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

136(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

税款；（五）清理债权、债务；

(五)清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之日第二百零五条清算组应当自成立之日起十日内通知

起10日内通知债权人并于60日内在至少债权人，并于六十日内在至少一家中国证券监督管理一家中国证券监督管理委员会指定报刊上委员会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统

137公告。债权人应当自接到通知书之日起30公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接

日内未接到通知书的自公告之日起45日到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其内向清算组申报其债权。债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供

42项并提供证明材料。清算组应当对债权进证明材料。清算组应当对债权进行登记。

行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负

算方案并报股东大会或者人民法院确认。债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会公司财产在分别支付清算费用、职工的工或者人民法院确认。

资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

138

税款清偿公司债务后的剩余财产公司按险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营关的经营活动。公司财产在未按前款规定活动。

清偿前将不会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、

第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负编制资产负债表和财产清单后发现公司财

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，产不足清偿债务的应当依法向人民法院申

139应当依法向人民法院申请破产清算。

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第二百条公司清算结束后清算组应当制

第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清作清算报告报股东大会或者人民法院确

140算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登

认并报送公司登记机关申请注销公司登记机关，申请注销公司登记。

记公告公司终止。

第二百零一条清算组成员应当忠于职守

第二百零九条清算组成员应当履行清算职责，负有依法履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

141清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，

他非法收入不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或

成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百零七条释义第二百一十五条释义

(一)控股股东是指其持有的普通股股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

公司股本总额50%以上的股东；持有股份超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未

的比例虽然不足50%但依其持有的股份所超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已享有的表决权已足以对股东大会的决议产足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

142

通过投资关系、协议或者其他安排能够实其他组织。

际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

制人、董事、监事、高级管理人员与其直间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

接或者间接控制的企业之间的关系以及可但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而能导致公司利益转移的其他关系。但是国具有关联关系。

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股（四）外部董事，是指由本企业以外的人员担任的董

43而具有关联关系。事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第二百零九条本章程以中文书写其他任

第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

143或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在保定市

时以在保定市工商行政管理局最近一次核行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条本章程所称"以上"、"以内"、

第二百一十八条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"

144"以下"都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、都含本数；"过"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

"多于"不含本数。

第二百一十二条本章程附件包括股东大

第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则和董

145会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则。

事规则。

第二百一十三条本章程自发布之日起施第二百二十一条本章程自股东会审议通过之日起实

146行。施。

《股东大会议事规则》修订对比序号修订前修订后

1股东大会股东会

第七条独立董事有权向董事会提议召开临第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权时股东大会。对独立董事要求召开临时股东向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开大会的提议，董事会应当根据法律、行政法临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规规和公司章程的规定，在收到提议后10日和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或内提出同意或不同意召开临时股东大会的不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

2书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不在作出董事会决议后的5日内发出召开股同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时第八条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和公司当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提章程的规定，在收到提议后10日内提出同议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书意或不同意召开临时股东大会的书面反馈面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对

在作出董事会决议后的5日内发出召开股原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同东大会的通知，通知中对原提议的变更，应意。

当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或在收到提议后10日内未作出书面反馈的，者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员视为董事会不能履行或者不履行召集股东会可以自行召集和主持。

大会会议职责，监事会可以自行召集和主

44持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

股份的普通股股东有权向董事会请求召开股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式临时股东大会，并应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同司章程的规定，在收到请求后10日内提出意召开临时股东会的书面反馈意见。

同意或不同意召开临时股东大会的书面反董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事馈意见。会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会同意召开临时股东大会的，应当原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求东大会的通知，通知中对原请求的变更，应后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分当征得相关股东的同意。之十以上股份的股东向审计与风险管理委员会提议董事会不同意召开临时股东大会，或者召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理

4在收到请求后10日内未作出反馈的，单独委员会提出请求。

或者合计持有公司10%以上股份的普通股审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，股东有权向监事会提议召开临时股东大会，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中并应当以书面形式向监事会提出请求。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股收到请求5日内发出召开股东大会的通知，东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主通知中对原请求的变更，应当征得相关股东持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百的同意。分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大第十条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集会的，应当书面通知董事会，同时向中国证股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交监会河北证监局和上海证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

东持股比例不得低于10%。监事会和召集于百分之十。审计与风险管理委员会和召集股东应股东应在发出股东大会通知及发布股东大在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海会决议公告时，向中国证监会河北证监局和证券交易所提交有关证明材料。

上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股第十一条对于审计与风险管理委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会事会应当提供股权登记日的股东名册。董事应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东6会未提供股东名册的，召集人可以持召集股名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，

东大会通知的相关公告，向证券登记结算机向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东构申请获取。召集人所获取的股东名册不得名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大第十二条审计与风险管理委员会或股东自行召集的

7会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

8第十四条如发生控股股东对本公司资金的删除

45占用，对于负有严重责任的董事，董事会在

审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

公司股东大会审议通过相关事项后及时告

知当事董事，由董事会秘书起草相关处分文件、办理相应手续。

第十五条单独或者合计持有公司3%以上第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份

股份的普通股股东，可以在股东大会召开的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书

10日前提出临时提案并书面提交召集人。面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出

召集人应当在收到提案后2日内发出股东股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时大会补充通知，公告临时提案的内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定外，召集人在发出股东大会规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

9通知后，不得修改股东大会通知中已列明的的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比提案或增加新的提案。例。

股东大会通知中未列明或不符合本规除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不

则第十三条规定的提案，股东大会不得进行得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东大会通知和补充通知中应当第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

10需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独

立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通事项的，股东大会通知中应当充分披露董知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括事、监事候选人的详细资料，至少包括以下以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存人情况；在关联关系；

（二）与上市公司或其控股股东及实际（三）持有公司股份数量；

控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（三）披露持有上市公司股份数量；罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人部门的处罚和证券交易所惩戒。应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条公司股东大会采用网络或其他第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网或其他方式的表决时间以及表决程序。

12络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早

股东大会网络或其他方式投票的开始于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现时间，不得早于现场股东大会召开前一日下场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

46午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当现场股东会结束当日下午3:00。

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

第二十四条股权登记日登记在册的所有第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其

普通股股东或其代理人，均有权出席股东大代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任

13会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持股票账户卡、身份第二十四条股东应当持身份证或其他能够表明其身证或其他能够表明其身份的有效证件或证份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交

明出席股东大会。代理人还应当提交股东授股东授权委托书和个人有效身份证件。

权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条公司召开股东大会，全体董事、第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会

15监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

他高级管理人员应当列席会议。询。

第二十八条股东大会由董事长主持。董事第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一上董事共同推举的副董事长主持，副董事长名董事主持。

不能履行职务或者不履行职务时，由半数以审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审上董事共同推举的一名董事主持。计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委监事会自行召集的股东大会，由监事会员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与行职务时，由半数以上监事共同推举的一名风险管理委员会成员主持。

16监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推表主持。

举代表主持。公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，召开股东大会时，会议主持人违反本议会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行事规则使股东大会无法继续进行的，经现场的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东出席股东大会有表决权过半数的股东同意，会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东大会上，董事会、第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去

监事会应当就其过去一年的工作向股东大一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作

会作出报告，每名独立董事也应作出述职报出述职报告。

告。

第三十条董事、监事、高级管理人员在股第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股

东大会上应就股东的质询作出解释和说明。东的质询作出解释和说明。

第三十二条股东与股东大会拟审议事项有第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系

关联关系时，应当回避表决，其所持有表决时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出权的股份不计入出席股东大会有表决权的席股东会有表决权的股份总数。

股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

股东大会审议影响中小投资者利益的重大小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及事项时，对中小投资者的表决应当单独计时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份公司持有自己的股份没有表决权，且该不计入出席股东会有表决权的股份总数。

47部分股份不计入出席股东大会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股份总数。三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不的股东可以公开征集股东投票权。征集股东计入出席股东会有表决权的股份总数。

投票权应当向被征集人充分披露具体投票公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会式征集股东投票权。公司不得对征集投票权的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投提出最低持股比例限制。票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东大会就选举董事、监事进第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据公

行表决时，实行累积投票制。司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独应选董事或者监事人数相同的表决权，股东立董事的，应当采用累积投票制。

拥有的表决权可以集中使用。

第三十五条股东大会审议提案时，不得对第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本

一个新的提案，不得在本次股东大会上进行次股东会上进行表决。

表决。

第三十七条出席股东大会的股东，应当对第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券反对或弃权。登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互未填、错填、字迹无法辨认的表决票或通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，进行申报的除外。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东大会对提案进行表决前，第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两应当推举两名股东代表参加计票和监票。审名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联议事项与股东有关联关系的，相关股东及代关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理票。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条股东大会会议记录由董事会秘第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会书负责，会议记录应记载以下内容：议记录应记载以下内容：

24（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

48的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高理人员姓名；

级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（三）出席会议的股东和代理人人数、决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决数的比例；结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或点和表决结果；说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内

（六）律师及计票人、监票人姓名；容。

（七）公司章程规定应当载入会议记录出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、的其他内容。会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录出席会议的董事、董事会秘书、召集人内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股或其代表、会议主持人应当在会议记录上签东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其它方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第四十四条股东大会通过有关董事、监事第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任

25选举提案的，新任董事、监事按公司章程的董事按公司章程的规定就任。

规定就任。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股

购普通股公开发行优先股，以及以非公开发向不特定对象发行优先股，以及向特定对象发行优先行优先股为支付手段向公司特定股东回购股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会普通股的，股东大会就回购普通股作出决就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持26议，应当经出席会议的普通股股东（含表决表决权的三分之二以上通过。权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公二以上通过。告该决议。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东大会决议内容违反法第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法

律、行政法规的无效。规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的司和中小投资者的合法权益。合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

27反法律、行政法规或者公司章程，或者决议政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程

内容违反公司章程的，股东可以自决议作出的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民之日起60日内，请求人民法院撤销。法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提

案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

49撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

《董事会议事规则》修订对比序号修订前修订后

1股东大会股东会

第二条董事会组成结构、职权与工作机构第二条董事会组成结构、职权与工作机构

董事会由九名董事组成设董事长一人。外董事会由九名董事组成，设董事长一人。外部董事人部董事人数应当超过董事会全体成员的半数应当超过董事会全体成员的半数，独立董事三人，数。职工董事一人。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家

(二)执行股东大会的决议；发展战略重大举措的方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方（三）执行股东会的决议；

案；（四）制订公司发展战略和规划；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和方案；投资方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

2者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者其他证券及上市方案；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；

事项、委托理财、关联交易等事项；（十）在股东会授权范围内决定公司对外投资、收

(九)决定公司内部管理机构的设置；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘关联交易、对外捐赠等事项；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十一）决定公司内部管理机构的设置；

副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书项和奖惩事项；及其他公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

(十一)制订公司的基本管理制度；事项；决定业绩考核方案。根据总经理的提名，决定

(十二)制订本章程的修改方案；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

(十三)管理公司信息披露事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司（十三）制定公司的基本管理制度；

审计的会计师事务所；（十四）制订本章程的修改方案；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工总经理的工作；资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定

50(十六)制订公司重大会计政策和会计变更的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司方案；年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配

(十七)决定公司安全环保、维护稳定、社会方案；

责任方面的重大事项；（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方

(十八)制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务案；

处理方案；（十七）管理公司信息披露事项；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计授予的其他职权。师事务所；

董事会下设资本运营部，处理董事会日常事（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的务。工作；

董事会秘书或者证券事务代表兼任资本运（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，营部负责人，保管董事会和资本运营部印加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部章。控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决

定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会下设战略资本部，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任战略资本部负责人，保管董事会和战略资本部印章。

第五条临时会议：第五条临时会议：

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（二）三分之一以上董事联名提议时；

时；（三）审计与风险管理委员会提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（四）董事长认为必要时；

（三）监事会提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（四）董事长认为必要时；（六）总经理提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（六）总经理提议时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条会议通知：第八条会议通知：

召开董事会定期会议和临时会议，资本运营召开董事会定期会议和临时会议，战略资本部应当分部应当分别提前十日和五日将盖有资本运别提前十日和五日将盖有战略资本部印章的书面会

营部印章的书面会议通知，通过直接送达、议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接还应当通过电话进行确认并做相应记录。

51送达的，还应当通过电话进行确认并做相应情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随记录。时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议人应当在会议上作出说明。

的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议的召开：第十一条会议的召开：

董事会会议应当有过半数的董事且过半数董事会会议应当有过半数的董事且过半数的外部董的外部董事出席方可举行。有关董事拒不出事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会席或者怠于出席会议导致无法满足会议召议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

5应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会会议。纪委书记可以列席董事会会议。会议主持人认秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会纪委书记可以列席董事会会议。会议主持人议。

认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条表决结果的统计：第十八条表决结果的统计：

与会董事表决完成后，证券事务代表和资本与会董事表决完成后，证券事务代表和战略资本部有运营部有关工作人员应当及时收集董事的关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立书在一名独立董事的监督下进行统计。

董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在

统计结果；其他情况下，会议主持人应当要规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表求董事会秘书在规定的表决时限结束后下决结果。

一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决董事在会议主持人宣布表决结果后或者规时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成：第十九条决议的形成：

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议通过会议提案并形成相关决议，必须有超议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人过公司全体董事人数之半数的董事对该提数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得司章程》规定董事会形成决议应当取得更多更多董事同意的，从其规定。

董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范

7董事会根据本公司《公司章程》的规定，在围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同

其权限范围内对担保事项做出决议，除公司意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同全体董事过半数同意外，还必须经出席会议意。

的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形后的决议为准。

成时间在后的决议为准。

公司董事会发现控股股东侵占公司资产应

立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能以

52现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。

具体按照以下程序执行：

1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；