保变电气:保定天威保变电气股份有限公司关于保定天威线材制造有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易公告

证券代码：600550证券简称：保变电气公告编号：临2026-018

保定天威保变电气股份有限公司

关于保定天威线材制造有限公司增资扩股及

公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司或保变电气）全资子公司保定天威线材制造有限公司（以下简称线材公司）拟增资扩股并引入投资方中国西电电气股份有限公司（以下简称中国西电）、中国电气装备集团投资有限公司（以下简称投资公司），两家股东分别持股30%，各增资15510万元，公司放弃本次增资事项的优先认购权。

*本次交易构成关联交易

*本次交易不构成重大资产重组

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项已经公司第

八届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事张超、刘延回避表决。

本事项提交公司董事会审议前，已经公司2026年第二次独立董事专门会议、战略与投资委员会2026年第二次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东在股东会上将回避表决。

*过去12个月，公司未与关联人进行交易，也未与不同关联人发生过同类别的交易

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

11、本次交易概况

为提升电磁线生产产能，保变电气全资子公司线材公司拟增资扩股并引入投资方中国西电、投资公司，保变电气放弃本次增资事项的优先认购权。

本次增资扩股以2025年10月31日线材公司经评估的净资产

20680万元为基础进行增资，中国西电和投资公司各出资15510万元。

新引入投资方增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于电磁线绿色低碳智慧工厂建设项目。本次增资完成后，线材公司注册资本变为45500万元，由保变电气全资子公司变成控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。增资后股权结构如下表所示。

单位：万元序号股东名称注册资本实收资本资本公积持股比例

1保变电气18200040%

2中国西电4550013650186030%

3投资公司13650186030%

合计45500455003720100%

2、本次交易的交易要素

□出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权交易事项□其他，具体为：

交易标的类型□股权资产□非股权资产

交易标的名称线材公司60%股权

是否涉及跨境交易□是□否放弃优先权金额31020万元

□全额一次付清，约定付款时点：协议生效后10个支付安排工作日内

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是□否

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026年4月9日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于保定天威线材制造有限公司增资扩股及公司放弃优先

2认购权暨关联交易的议案》，关联董事张超、刘延回避表决后，该

议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2026年第二次独立董事专门会议和战略与投资委员会2026年第二次会议审议通过。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生过相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方简要情况

序号交易买方名称交易标的及股权比例对应交易金额（万元）

1中国西电线材公司30%股权15510

2投资公司线材公司30%股权15510

（二）交易对方的基本情况

1、中国西电

关联法人/组织名称中国西电电气股份有限公司

□ _91610000673263286L_统一社会信用代码

□不适用

成立日期2008/04/30

注册地址陕西省西安市高新区唐兴路 7号 A座

主要办公地址陕西省西安市高新区唐兴路 7号 A座法定代表人赵永志

注册资本512588.2352万人民币

输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一

体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制

造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品

的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料主营业务

的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依法须经

3批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东中国电气装备集团有限公司

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他中国西电是保变电气控股股东中国电气装备集团有限公司的控股子公司。

中国西电的主要财务数据如下：

披露主要财务数据的主体名称中国西电电气股份有限公司

□交易对方自身

相关主体与关联人的关系□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为

2025年度/2024年度/

项目

2025年12月31日2024年12月31日

资产总额（亿元）489.76461.33

负债总额（亿元）230.03213.04

归属于母公司所有者权益（亿元）229.81220.25

营业收入（亿元）238.13221.75

营业利润（亿元）16.5413.73

净利润（亿元）15.1112.20

2、投资公司

关联法人/组织名称中国电气装备集团投资有限公司

□ _ 91110107MA01TXG16P _统一社会信用代码

□不适用

成立日期2020/07/31注册地址北京市石景山区金府路32号院3号楼9层907室主要办公地址北京市石景山区金府路32号院3号楼9层907室法定代表人豆苏含注册资本100000万人民币股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；技术转让；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依主营业务法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东中国电气装备集团有限公司

4□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他投资公司是保变电气控股股东中国电气装备集团有限公司的控股子公司。

投资公司的主要财务数据如下：

披露主要财务数据的主体名称中国电气装备集团投资有限公司

□交易对方自身

相关主体与关联人的关系□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为

2025年度/2024年度/

项目

2025年12月31日2024年12月31日

资产总额（亿元）16.8713.87

负债总额（亿元）3.302.14

归属于母公司所有者权益（亿元）13.1911.38

营业收入（亿元）0.600.50

营业利润（亿元）2.511.05

净利润（亿元）1.850.78

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次标的为线材公司增资扩股后60%股权。

2、交易标的权属情况

线材公司产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称保定天威线材制造有限公司

□ _ 91130605586932138T _统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范围内子□是□否公司

5本次交易是否导致上市公司合□是□否

并报表范围变更

担保：□是□否□不适用是否存在为拟出表控股子公司

提供担保、委托其理财，以及该委托其理财：□是□否□不适用拟出表控股子公司占用上市公司资金

占用上市公司资金：□是□否□不适用

成立日期2011/11/21注册地址保定市创业路111号主要办公地址保定市创业路111号法定代表人焦隽注册资本18200万元许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；配电开关控制设备制造；有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属材料销售；生产性废旧金属回收；新材料技术推广服务；新材料技术研发；非居住房地产租赁；租主营业务

赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；机械设备研发；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工器材制造；电工器材销售；专用设备修理；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业 C38 电气机械和器材制造业

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1保变电气18200万元100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1保变电气18200万元40%

2中国西电13650万元30%

3投资公司13650万元30%

（二）交易标的主要财务信息标的资产名称保定天威线材制造有限公司标的资产类型股权资产

6本次交易股权比例（%）60

是否经过审计□是□否

审计机构名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审计

□是□否机构

2026年3月31日/2026年1-32025年12月31日/2025年

项目月度（未经审计）(经审计)

资产总额（万元）22990.0220786.44

负债总额（万元）6750.535159.42

净资产（万元）16239.4915627.02

营业收入（万元）23212.560400.72

净利润（万元）612.592096.54扣除非经常性损益后的净利

609.592059.03润（万元）

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次增资扩股以2025年10月31日线材公司经评估的净资产

20680万元为基础进行增资，中国西电和投资公司各出资15510万元，

合计31020万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产标的资产名称保定天威线材制造有限公司

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：31020交易价格

□尚未确定

7评估基准日2025/10/31

□资产基础法?收益法□市场法

采用评估结果（单选）□其他，具体为：

评估价值：20680（万元）最终评估结论

评估增值率：36.45%评估机构名称正衡房地产资产评估有限公司线材公司本次资产评估的基准日为2025年10月31日。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告（报告号：中兴华专字(2025)第00000295号）。基准日线材公司全部所有者权益合计15155.54万元。根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2025]第918号），经收益法评估，线材公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为20680万元，评估增值5524.46万元，增值率36.45%。

综合考虑标的公司当前发展阶段、技术实力、市场定位、未来发

展前景等，经与投资方友好协商，同意线材公司投前估值为20680万元人民币，增资方以人民币1.14元对应1元注册资本的价格进行增资。

本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司拟与中国西电、投资公司签署《合资协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：保定天威保变电气股份有限公司

乙方：中国电气装备集团投资有限公司

丙方：中国西电电气股份有限公司

（二）本次增资相关事项

1、经各方最终确认：标的公司的估值为（投前）20680万元人民币。

2、根据协议条款并在遵守协议条件的前提下，各方同意：