保定天威保变电气股份有限公司

二〇二五年第五次临时股东会会议材料

二〇二五年十二月保变电气二〇二五年第五次临时股东会会议材料目录

目录

1.保变电气二〇二五年第五次临时股东会会议须知...............................2

2.保变电气二〇二五年第五次临时股东会授权委托书..............................4

3.保变电气二〇二五年第五次临时股东会会议议程...............................5

4.保变电气二〇二五年第五次临时股东会会议议案...............................6

（1）关于使用公积金弥补亏损的议案.....................................6

1保变电气二〇二五年第五次临时股东会会议须知

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二〇二五年第五次临时股东会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东会的全体人员遵守执行：

1、股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保会议正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

5、股东会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。

6、股东会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题

提出质询的，应当先向会议秘书处报名，经会议主持人许可，方能发言或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分钟。

8、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项

2保变电气二〇二五年第五次临时股东会会议须知

议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次会议议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

9、参加股东会的股东及股东代表、董事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年12月26日

3保变电气二〇二五年第五次临时股东会授权委托书

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二〇二五年第五次临时股东会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月26日召开的贵公司2025年第五次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1关于使用公积金弥补亏损的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

4保变电气二〇二五年第五次临时股东会会议议程

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二〇二五年第五次临时股东会会议议程

会议时间：2025年12月26日上午9：30

会议地点：保定市天威西路2222号公司会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事及相关

高级管理人员、律师

现场会议会议议程：

一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决

四、逐项宣读本次股东会议案

五、股东及股东代表就本次股东会议题分别审议并表决

六、公司董事及相关高级管理人员回答股东的提问

七、计票人统计本次股东会议案现场表决情况

八、总监票人宣布本次股东会现场表决结果

九、主持人宣布保变电气二〇二五年第五次临时股东会现场会议闭幕

十、董事在股东会决议及会议记录上签字

5议案关于使用公积金弥补亏损的议案

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二〇二五年第五次临时股东会关于使用公积金弥补亏损的议案

各位股东及股东代表：

为深入贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律、法规要求，积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规

及规范性文件以及《公司章程》的相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件。

具体情况如下：

一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，母公司财务报表累计未分配利润为-5449668770.31元，盈余公积为325620954.54元（其中法定盈余公积325620954.54元），资本公积为3991978397.36元（其中股本溢价3974676821.01元，其他资本公积17301576.35元）。

公司根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规及《公司章程》等相关规定，拟使用母公司盈余公积金和资本公积金用于弥补母公司累计年度亏损。其中，优先使用法定盈余公积325620954.54元冲减，对于仍不能弥补的，以资本公积-股本溢价弥补3974676821.01元。

6议案关于使用公积金弥补亏损的议案

本次拟用于弥补母公司亏损的资本公积全部来源于股东以货币

方式出资形成的股本溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。

二、导致亏损的主要原因公司亏损的主要原因系以前年度对新能源公司股权投资等计提资产减值损失所致。

三、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响

本次弥补亏损方案实施后，母公司财务报表口径盈余公积减少

325620954.54元，资本公积减少3974676821.01元，未分配利润增

加4300297775.55元。以公积金弥补亏损后，2024年12月31日母公司未分配利润为-1149370994.76元。

公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，将有效改善公司权益结构，减轻历史亏损负担，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年12月26日

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