保定天威保变电气股份有限公司

二〇二五年第三次临时股东大会会议材料

二〇二五年十一月保变电气二〇二五年第三次临时股东大会会议材料目录

目录

1.保变电气二〇二五年第三次临时股东大会会议须知..............................2

2.保变电气二〇二五年第三次临时股东大会授权委托书............................4

3.保变电气二〇二五年第三次临时股东大会会议议程..............................5

4.保变电气二〇二五年第三次临时股东大会会议议案..............................6

（1）关于修订《公司章程》的议案......................................6

（2）关于修订《股东大会议事规则》的议案..................................7

（3）关于修订《董事会议事规则》的议案...................................8

（4）关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案.........................9

（5）关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金

的议案..................................................10

1保变电气二〇二五年第三次临时股东大会会议须知

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二五年第三次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会

正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问

题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分钟。

8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项

2保变电气二〇二五年第三次临时股东大会会议须知

议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、高级管理人员及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年11月13日

3保变电气二〇二五年第三次临时股东大会授权委托书

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二〇二五年第三次临时股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月13日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1关于修订《公司章程》的议案

2关于修订《股东大会议事规则》的议案

3关于修订《董事会议事规则》的议案

4关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

5关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有

资本经营预算资金的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

4保变电气二〇二五年第三次临时股东大会会议议程

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二五年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年11月13日上午9：30

会议地点：保定市天威西路2222号公司会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、高级

管理人员、律师

现场会议会议议程：

一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决

四、逐项宣读本次股东大会议案

五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

六、公司董事、高级管理人员回答股东的提问

七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况

八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果

九、主持人宣布保变电气二〇二五年第三次临时股东大会现场会议闭幕

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

5议案一关于修订《公司章程》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二五年第三次临时股东大会

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

具体修订内容详见2025年10月28日披露于上海证券交易所网

站 http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》，修订后全文同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年11月13日

6议案二关于修订《股东大会议事规则》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二五年第三次临时股东大会

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》附件《股东大会议事规则》进行修订，修订后名称变为《股东会议事规则》。

具体修订内容详见2025年10月28日披露于上海证券交易所网

站 http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》，修订后全文同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年11月13日

7议案三关于修订《董事会议事规则》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二五年第三次临时股东大会

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》附件《董事会议事规则》进行修订。

具体修订内容详见2025年10月28日披露于上海证券交易所网

站 http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》，修订后全文同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年11月13日

8议案四关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二五年第三次临时股东大会

关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证

监会、上海证券交易所配套制度规则规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险管理委员会履行《公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。

监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席王宏先生、职工代表监事苏宏涛先生、张山鹏先生在第八届监事会中担任的职务自然免除。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

2025年11月13日

9议案五关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇二五年第三次临时股东大会关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案

各位股东及股东代表：

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟接受控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）以委托贷款方式向公司拨付国有资本经营预算资金人民币3690万元，贷款利率2.3%，贷款期限3年。具体情况如下：

一、关联交易的概述公司通过控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）申请获批了2025年国有资本经营预算资金人民币3690万元。根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》(国资发资本规〔2024〕71号)文件规定“资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；

对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资”。因公司目前暂无增资扩股计划，根据以上规定，中国电气装备拟通过委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金人民币3690万元，通过具备资质的关联方中电装财务有限公司（原西电集团财务有限责任公司，以下简称“中电装财司”）向公司发放，贷款期限为3年，贷款利率为2.3%，具备条件时依法转为中国电气装备对公司的股权投资。

二、关联方情况及关联关系

中国电气装备持有公司股票699412517股，持股比例为37.98%，为公司控股股东，中电装财司为中国电气装备的控股子公司。根据《上

10议案五关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

5号—交易与关联交易》相关规定，中国电气装备、中电装财司为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（一）委托人基本情况

1.公司名称：中国电气装备集团有限公司

2.统一社会信用代码：91310000MA7ALG04XG

3.类型：有限责任公司

4.法定代表人：李洪凤

5.注册资本：3000000万元人民币

6.成立日期：2021年9月23日

7.住所：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室

8.经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑

劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、

输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；

电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；

承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自

动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系

11议案五关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案

统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.最近一年的主要财务指标：截至2024年12月31日，中国电

气装备经审计的资产总额1715.73亿元，净资产764.53亿元，2024年实现营业总收入1039.38亿元，净利润51.73亿元。

10.主要股东：国务院国有资产监督管理委员会（持股49.99995%）、中国国新控股有限责任公司（持股25.00003%）、中国

诚通控股集团有限公司（持股25.00003%）。

11.经公司查询，中国电气装备不是失信被执行人。自成立以来

依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。

（二）代理人基本情况

1.公司名称：中电装财务有限公司

2.统一社会信用代码：916101042206063547

3.类型：有限责任公司

4.法定代表人：李亚军

5.注册资本：365500万元人民币

6.成立日期：1999年7月20日

7.住所：陕西省西安市高新区唐兴路 7号 C座8.经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

9.最近一年的主要财务指标:截至2024年12月31日，中电装财

司经审计的资产总额349.49亿元，净资产55.09亿元，2024年实现营业收入3.51亿元，净利润1.51亿元。

10.主要股东：中国电气装备集团有限公司（持股41%）、中国西

12议案五关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案

电电气股份有限公司（持股40%）、许继电气股份有限公司（持股5.99%）、河南平高电气股份有限公司（持股5.99%）、山东电工电气

集团有限公司（持股5.98%）、中国西电集团有限公司（持股1.04%）。

11.经公司查询，中电装财司不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）委托贷款合同

1、合同主体

委托人：中国电气装备集团有限公司

代理人：中电装财务有限公司

借款人：保定天威保变电气股份有限公司

2、借款金额：人民币3690万元

3、借款用途：用于相关科研项目

4、借款期限：3年

5、借款利率：2.3%

6、借款发放：一次性发放。

（二）补充协议

甲方：保定天威保变电气股份有限公司

乙方：中国电气装备集团有限公司

丙方：中电装财务有限公司本次委托贷款的资金来源为本公司申请的国有资本经营预算资金。根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》(国资发资本规〔2024〕71号)文件规定，甲方通过本合同获取的委托贷款将用于相关科研项目，具备条件时及时转为股权投资(注册资本)。

四、关联交易的定价政策及定价依据

13议案五关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案

本次委托贷款利率由双方协商确定，借款利率为2.3%，不高于贷款市场报价利率（LPR）。遵循公平合理和市场化的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

五、关联交易目的和对上市公司的影响中国电气装备以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给

公司的关联交易，符合国家有关规定，有利于相关项目的顺利实施，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年11月13日

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