时代出版:时代出版《董事会议事规则》（2024年4月修订）

时代出版传媒股份有限公司时代出版传媒股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规

范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程的规定，特制定本议事规则。

第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是

股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，依照公司章程的规定行使职权。

第二章董事职责

第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第四条《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第五条公司董事中包括独立董事。

第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一)不得挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)不得擅自披露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

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第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十一条所规定的披露。

第十三条董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托

其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

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东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

第三章董事会职权

第十五条公司董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事三人。

第十六条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八)股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、风险投资（如股票、国债投资）、资产抵押及其他担保事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、总编辑和董事会秘书，决定其报酬事项和奖

惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员以及公司职能部门负责人、下属子公司及分公司的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)决定聘请保荐人；

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十七条董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理

财等权限由公司《重大决策管理办法》规定。

第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东大会做出说明。

第十九条董事会按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬

与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十条董事会制订专门委员会工作细则，报董事会批准。

第二十一条各专门委员会可以聘请专业机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

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第四章董事长职权

第二十三条董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

第二十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第二十五条副董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免，副董事长协助董事长工作。

第二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会召集与通知

第二十七条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

第二十八条有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事提议时；

(三)监事会提议时；

(四)独立董事提议时；

(五)总经理提议时。

第二十九条董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。

第三十条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第六章议事规则

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第三十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第三十二条董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第三十三条董事会决议表决方式为书面表决。

第三十四条董事会会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决

分为赞成和反对两种，一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。

第三十五条董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十七条董事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议

案进行整理，形成书面文字材料后提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。

第三十八条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法

律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第三十九条对监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第四十条董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应

当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前依照相关信息披露的规定将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。

第四十一条董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所

议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。

第四十二条董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑修改章程的原

因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规和部门规章保持一致。

第四十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东现实利益之间的关系。

第四十四条董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。

董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四十五条董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机构为公

司提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非股东大会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，

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向股东大会说明公司有无不当。

第四十六条董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案

人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。

第四十七条列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。

第四十八条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。

第四十九条董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。

第五十条董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职

工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

第五十一条董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该

董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。

第五十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得