时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

时代出版传媒股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议材料

二〇二五年九月时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15时代出版传媒股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2025年9月15日下15:00

二、会议地点：安徽省合肥市蜀山区翡翠路1118号时代出版15楼第六会议室

三、会议主持人：董事长董磊

四、议程内容：

（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00）。

（二）审议议案

1.关于续聘会计师事务所的议案

2.关于时代出版2025年半年度利润分配方案的议案

3.关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案

4.关于修订《公司章程》的议案

5.关于修订《股东会议事规则》的议案

6.关于修订《董事会议事规则》的议案

7.关于修订《关联交易决策制度》的议案

8.关于修订《信息披露管理制度》的议案时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

9.关于修订《募集资金管理办法》《独立董事制度》及《独立董事津贴管理办法》的议案

（三）回答股东提问

（四）指定现场会议计票人、监票人

（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数

（六）现场对议案进行表决

（七）宣布休会

（八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传

现场投票统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果

（九）复会，宣布投票表决结果

（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书

（十一）通过并签署会议决议

（十二）宣布大会结束时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15议案目录

议案一：关于续聘会计师事务所的议案......................1

议案二：关于时代出版2025年半年度利润分配方案的议案.......5

议案三：关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案......6

议案四：关于修订《公司章程》的议案........................7

议案五：关于修订《股东会议事规则》的议案................116

议案六：关于修订《董事会议事规则》的议案..............140

议案七：关于修订《关联交易决策制度》的议案..............168

议案八：关于修订《信息披露管理制度》的议案............170

议案九：关于修订《募集资金管理办法》《独立董事制度》及《独立董事津贴管理办法》的议案 ................................ 173时09-15议案一关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健事务所”）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用合计为206.00万元（其中，财务报表审计费用156.00万元、内部控制审计费用50.00万元），与2024年度审计费用持平。

审计费用定价主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处

理复杂程度等多方面因素，根据天健事务所为公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及天健事务所的收费标准，并通过公开招标方式确定。

现将天健事务所基本情况介绍如下，请各位股东及股东代表审议。

一、机构信息

（一）基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国2024年末合伙人数量241人上年末执业注册会计师2356人

1时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

人员数量签署过证券服务业务审计报告的注

904人

册会计师

业务收入总额29.69亿元2024年（经审审计业务收入25.63亿元

计）业务收入

证券业务收入14.65亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境

2024年上市和公共设施管理业，电力、热力、燃

公司（含 A、B 气及水生产和供应业，科学研究和技股）审计情况涉及主要行业术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数10

（二）投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为

2时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件主要案情诉讼进展时间天健事务所作为华仪电已完结（天健气2017年度、2019年度事务所需在5%华仪电

年报审计机构，因华仪电的范围内与华气、东海2024年3投资者气涉嫌财务造假，在后续仪电气承担连证券、天月6日

证券虚假陈述诉讼案件带责任，天健健事务所

中被列为共同被告，要求事务所已按期承担连带赔偿责任履行判决）

上述案件已完结，且天健事务所已按期履行终审判决，不会对天健事务所履行能力产生任何不利影响。

（三）诚信记录

天健事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）

因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管

措施8次、纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、

自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

二、项目信息

（一）基本信息

天健事务所拟指派马章松、刘波波为时代出版2025年度审

计报告签字注册会计师，叶喜撑为时代出版2025年度审计报告质量复核人，具体信息如下：

3时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

项目合伙人及签字注册会计师：马章松，1998年起成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在天健事务所执业；近三年签署过时代出版、工大高科等上市公司审计报告。

签字注册会计师：刘波波，2020年起成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2023年开始在天健事务所执业；近三年签署过工大高科、时代出版等上市公司审计报告。

项目质量复核人员：叶喜撑，2003年起成为注册会计师，

2003年开始从事上市公司审计，2001年开始在天健事务所执业；

近三年签署过浙版传媒、丽尚国潮等上市公司审计报告。

（二）诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师马章松、签字注册会计师刘波

波、项目质量复核人员叶喜撑近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

项目合伙人及签字注册会计师马章松、签字注册会计师刘波

波、项目质量复核人员叶喜撑不存在可能影响独立性的情形。

请予审议。

二〇二五年九月十五日

4时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

议案二关于时代出版2025年半年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

截至2025年6月30日，公司母公司财务报表中期末未分配利润为人民币605833959.60元。公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体分配方案如下：

拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至目前，公司总股本678055239股，以此计算合计拟派发现金红利

67805523.90元（含税），占2025年半年度归属于上市公司

股东净利润的比例为32.47%。本次不送红股，不转增股份。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重

组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请予审议。

二〇二五年九月十五日

5时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

议案三

关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

中国证监会于2024年12月27日发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》……及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”为贯彻落实新《公司法》精神及中国证监会规定，完善公司治理结构，公司将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。公司现任监事将于公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起卸任公司监事职务，在此之前，监事会及监事将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，确保公司正常运作。

因不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》将同步废止。

请予审议。

二〇二五年九月十五日

6时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

议案四

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

2024年7月，新的《中华人民共和国公司法》（简称新《公司法》）正式落地施行；中国证监会于2024年12月27日发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》……及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”2025年3月，中国证监会进一步发布《上市公司章程指引》，进一步明确对股东、股东会、董事、董事会及其专门委员会的相关要求，取消监事会的设置，并新增了部分条款内容。

为贯彻落实新《公司法》及中国证监会要求，持续提升公司规范运作水平，依据新法的精神与具体规定，对《公司章程》进行相应修订，并在股东大会审议通过本议案后，授权经营管理层全权办理公司变更登记、章程备案等相关事宜。

本次《公司章程》主要修订内容为：调整公司治理模式、股

东会、董事会及其专门委员会的职权，以及股东、董事和高级管理人员权利义务等方面内容；取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；对部分语句表述的准确性修

7时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15改，如“股东大会”统一修改为“股东会”等。

《公司章程》修订对照表如下：

序号修订前修订后

1第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权利益规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法利益规范公司的组织和行为，根人民共和国公司法》《中华人民共和国证券据《中华人民共和国公司法》《中华人民共法》《中国共产党章程》和其它有关规定，和国证券法》《中国共产党章程》和其它有制订本章程。关规定，制订本章程。

2第七条公司住所：安徽省合肥市长江西路第七条公司住所：安徽省合肥市长江西路

669号，邮政编码：230088。669号，邮政编码：230088。

主要经营场所：安徽省合肥市蜀山区翡翠路

1118号，邮政编码：230071

3第十条董事长为公司的法定代表人。第十条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第十一条公司全部资产分为等额股份。股第十一条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

5第十二条本公司章程自生效之日起，即成第十二条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依据级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本章程，股东可以起诉股东，股东可以起公司董事、监事、总经理和其他高级管理人诉公司董事、高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级董事、监事、总经理和其他高级管理人员。管理人员。

6第十三条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称高级管理人员是指

8时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

指公司的总编辑、副总经理、董事会秘书、公司的总经理、总编辑、副总经理、副总

财务总监、总工程师、总经济师。编辑、董事会秘书、财务总监。

7第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有有同等权利。同次发行的同种类股票，每股同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者的发行条件和价格相同；认购人所认购的

个人所认购的股份，每股应当支付相同价股份，每股支付相同价额。

额。

8第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值。标明面值。

9第二十一条公司股份总数为678055239第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股678055239股，公司的股本结构为：普

678055239股，其他种类股0股。通股678055239股，其他种类股0股。

10第二十二条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

11第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

12第二十六条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以

择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行

(一)证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进

(二)要约方式；行。

(三)中国证监会认可的其他方式。

13第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

9时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因章程二十五条第（三）项、第（五）项、第本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，经项、第（六）项规定的情形收购本公司股

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。份的，经三分之二以上董事出席的董事会公司依照本章程第二十五条收购本公会议决议。

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照本章程第二十五条收购本公收购之日起十日内注销；属于第（二）项、司股份后，属于第（一）项情形的，应当

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或自收购之日起十日内注销；属于第（二）者注销；属于第（三）项、第（五）项、第项、第（四）项情形的，应当在六个月内

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

份数不得超过本公司已发行股份总额的百项、第（六）项情形的，公司合计持有的分之十，并应当在三年内转让或者注销。本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

14第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

15第二十九条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作抵押的标的。为质权的标的。

16第三十条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易行股份前已发行的股份，自公司股票在证券之日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，况，在就任时确定的任职期间每年转让的在任职期间每年转让的股份不得超过其所股份不得超过其所持有本公司同一类别

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股股份总数的25%；所持本公司股份自公司份自公司股票上市交易之日起1年内不得股票上市交易之日起1年内不得转让。上转让。上述人员离职后半年内，不得转让其述人员离职后半年内，不得转让其所持有所持有的本公司股份。的本公司股份。

17第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有本公司5%以上股份的股东，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质本公司股票或者其他具有股权性质的证券

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内又买入，由此所得收益归本公司个月内又买入，由此所得收益归本公司所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持是，证券公司因购入包销售后剩余股票而有百分之五以上股份，以及有国务院证券监持有百分之五以上股份，以及有国务院证督管理机构规定的其他情形的除外。券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性质

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性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的及利用他人账户持有的股票或者其他具及利用他人账户持有的股票或者其他具有有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司事会未在上述期限内执行的，股东有权为了董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司的利益以自己的名义直接向人民法院为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

18第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

19第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证有公司股份的充分证据。股东按其所持有股明股东持有公司股份的充分证据。股东按份的种类享有权利，承担义务；持有同一种其所持有股份的类别享有权利，承担义类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；持有同一类别股份的股东，享有同等务。权利，承担同种义务。

20第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并行使相参加或者委派股东代理人参加股东会，并应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、分持有的股份份额参加公司剩余财产的分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股配；

份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或本立决议持异议的股东，要求公司收购其股章程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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21第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》持有公司股份的种类以及持股数量的书面等法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

22第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，者决议内容违反本章程的，股东有权自决议或者决议内容违反本章程的，股东有权自作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

23无（修订后的第三十七条相关内容为本次新第三十七条有下列情形之一的，公司股增条款）东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

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24第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，连续180日以上单律、行政法规或者本章程的规定，给公司独或合并持有公司1%以上股份的股东有权造成损失的，连续180日以上单独或者合书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事计持有公司1%以上股份的股东有权书面

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股计委员会成员执行公司职务时违反法律、东可以书面请求董事会向人民法院提起诉行政法规或者本章程的规定，给公司造成讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益司的利益以自己的名义直接向人民法院提受到难以弥补的损害的，前款规定的股东起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、前两款的规定向人民法院提起诉讼。

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益公司全资子公司的董事、监事（如的，股东可以向人民法院提起诉讼。有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

董事、高级管理人员违反法律、行政

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

25第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，

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得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地者其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权人的公司股东滥用股东权利给公司或者其利益；

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责第四十条公司股东滥用股东权利给任。公司或者其他股东造成损失的，应当依法公司股东滥用公司法人独立地位和股承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权立地位和股东有限责任，逃避债务，严重人利益的，应当对公司债务承担连带责任。损害公司债权人利益的，应当对公司债务

（五）法律、行政法规及本章程规定应承担连带责任。

当承担的其他义务。

26第四十条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

27第四十一条公司的控股股东、实际控制人第二节控股股东和实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反第四十一条公司的控股股东、实际控制规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿人应当依照法律、行政法规、中国证监会责任。和上海证券交易所的规定行使权利、履行公司控股股东及实际控制人对公司和义务，维护公司利益。

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股控股股东、实际控制人依照法律、法东应严格依法行使出资人的权利，控股股东规或者有权机关授权履行国有资本出资不得利用利润分配、资产重组、对外投资、人职责的，从其规定。

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会第四十二条公司控股股东、实际控制人

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地应当遵守下列规定：

位损害公司和社会公众股股东的利益。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

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关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

28第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十六条股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任划；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分配方案项；和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（四）审议批准监事会报告；作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）审议批准公司的利润分配方案和算或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

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（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担

（九）对公司合并、分立、解散、清算保事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十）修改本章程；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务30%的事项；

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准第四十三条规定的担事项；

保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议公司在一年内购买、出售股计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议法律、行政法规、部门

30%的事项；规章或本章程规定应当由股东会决定的

（十四）审议批准变更募集资金用途事其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司

（十五）审议股权激励计划；债券作出决议。

（十六）审议应当由公司股东大会批准除法律、行政法规、中国证监会规定的关联交易；或上海证券交易所规则另有规定及本条

（十七）审议法律、行政法规、部门规第二款规定外，上述股东会的职权不得通章或本章程规定应当由股东大会决定的其过授权的形式由董事会或其他机构和个他事项。人代为行使。

29第四十三条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须

股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的外担保总额达到或超过最近一期经审计净对外担保总额达到或超过最近一期经审

资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或

过最近一期经审计总资产的30%以后提供超过最近一期经审计总资产的30%以后提的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保象提供的担保；的金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）单笔担保额超过最近一期经审计30%的担保；

净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）对股东、实际控制人及其关联方对象提供的担保；

提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（六）按照担保金额连续12个月内累计净资产10%的担保；

计计算原则，超过最近一期经审计总资产（六）对股东、实际控制人及其关联

30%的担保；方提供的担保。

（七）按照担保金额连续12个月内累

计计算原则，超过最近一期经审计净资产的

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50%，且绝对金额超过5000万元以上。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

30第四十五条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

31第四十六条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为公

公司住所地或者公司董事会决定的其他地司住所地或者公司董事会决定的其他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公点。股东会将设置会场，以现场会议形式告通知中予以明确。召开。公司还将提供网络投票的方式为股股东大会将设置会场，以现场会议形式东提供便利。

召开。公司还将根据相关规定提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

参与网络投票的股东的身份由上海证券交易所交易系统确认。

32第四十七条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符

法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。

33第四十八条经全体独立董事过半数同意，第五十二条董事会应当在规定的期限内

独立董事有权向董事会提议召开临时股东按时召集股东会。

大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有提议，董事会应当根据法律、行政法规和本权向董事会提议召开临时股东会。对独立

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章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事要求召开临时股东会的提议，董事会意或不同意召开临时股东大会的书面反馈应当根据法律、行政法规和本章程的规定，意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开临时董事会同意召开临时股东会的，将在股东大会的通知；董事会不同意召开临时股作出董事会决议后的5日内发出召开临时

东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

34第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同本章程的规定，在收到提议后10日内提意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

35第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%

股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后10日内提出同意或不的规定，在收到请求后10日内提出同意或同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有或者合计持有公司10%以上股份的股东向

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会提议召开临时股东会，应当以以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，应在收到请求后5日内发出召开股东会的

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通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知，通知中对原请求的变更，应当征得的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有公司持股东会，连续90日以上单独或者合计

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

36第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时所在地中国证监会派出机构和证券交易所向上海证券交易所备案。

备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。

比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出召集股东应在发出股东大会通知及股股东会通知及股东会决议公告时，向上海东大会决议公告时，向公司所在地中国证监证券交易所提交有关证明材料。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

37第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

38第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合并持有公司

股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份时提案并书面提交召集人。召集人应当在收的股东，可以在股东会召开10日前提出到提案后2日内发出股东大会补充通知，公临时提案并书面提交召集人。召集人应当告临时提案的内容。在收到提案后2日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股知，公告临时提案的内容，并将该临时提东大会通知公告后，不得修改股东大会通知案提交股东会审议。但临时提案违反法中已列明的提案或增加新的提案。律、行政法规或者公司章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合本章不属于股东会职权范围的除外。

程第五十四条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出

行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

39第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

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容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人均有权出席股东会，并可以书面委托代理出席会议和参加表决，该股东代理人不必是人出席会议和参加表决，该股东代理人不公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

40第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

41第六十条本公司董事会和其他召集人将采第六十四条公司董事会和其他召集人将

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报法权益的行为，将采取措施加以制止并及告有关部门查处。时报告有关部门查处。

42第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，

出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人席会议的，应出示本人身份证、能证明其具出席会议的，应出示本人身份证、能证明

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有法定代表人资格的有效证明；委托代理人其具有法定代表人资格的有效证明；代理

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的书授权委托书。面授权委托书。

43第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人或弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十四条委托书应当注明如果股东（五）委托人签名（或者盖章）。委托

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

的意思表决。

44第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件，和投票代理委托书均需授权书或者其他授权文件，和投票代理委备置于公司住所或者召集会议的通知中指托书均需备置于公司住所或者召集会议的定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

45第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

46第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

47第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长（公司有两位或两位以上副董事长的，由事长主持，副董事长不能履行职务或者不半数以上董事共同推举的副董事长主持）主履行职务时，由过半数的董事共同推举的持，副董事长不能履行职务或者不履行职务一名董事主持。

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主审议委员会自行召集的股东会，由审持。计委员会召集人主持。审计委员会召集人

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监事会自行召集的股东大会，由监事会不能履行职务或不履行职务时，由过半数主席主持。监事会主席不能履行职务或不履的审计委员会成员共同推举的一名审计行职务时，由监事会副主席主持，监事会副委员会成员主持。

主席不能履行职务或者不履行职务时，由半股东自行召集的股东会，由召集人或数以上监事共同推举的一名监事主持。其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推召开股东会时，会议主持人违反议事举代表主持。规则使股东会无法继续进行的，经现场出召开股东大会时，会议主持人违反议事席股东会有表决权过半数的股东同意，股规则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会可推举一人担任会议主持人，继续开席股东大会有表决权过半数的股东同意，股会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

48第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通详细规定股东会的召集、召开和表决程知、登记、提案的审议、投票、计票、表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会议记录及其签署、公告等内容，以及股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东东会对董事会的授权原则，授权内容应明大会议事规则应作为章程的附件，由董事会确具体。股东会议事规则应列入公司章程拟定，股东大会批准。或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

49第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应

监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每位独立董事也应分别作出述告。每位独立董事也应分别作出述职报告。

职报告。

50第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东

股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

51第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人会议记录记载以下内容：

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集

（二）会议主持人以及出席或列席会议人姓名或名称；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人及列席会议的董事、姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；要点和表决结果；

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（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。的其他内容。

52第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人的董事、董事会秘书、召集人或其代表、应当在会议记录上签名。会议记录应当与现会议主持人应当在会议记录上签名。会议场出席股东的签名册及代理出席的委托书、记录应当与现场出席股东的签名册及代理

网络及其他方式表决情况的有效资料一并出席的委托书、网络及其他方式表决情况保存，保存期限为10年。的有效资料一并保存，保存期限为10年。

53第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

对于法律、法规及本章程要求适用累

积投票制、中小股东独立表决等规则的事项，股东会决议还应当符合相应规定方可通过。

54第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

55第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解

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（三）本章程的修改；散和清算；

（四）变更公司募集资金的用途；（三）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产或者向他人提供担保的金额超过公

总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的其他产生重大影响的、需要以特别决议通过的事项。其他事项。

56第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每的股份数额行使表决权，每一股份享有一一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单独票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决的股份总数。权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法《证券法》第六十三条第一款、第二款规

规或者中国证监会的规定设立的投资者保定的，该超过规定比例部分的股份在买入护机构（以下简称投资者保护机构），可以后的三十六个月内不得行使表决权，且不作为征集人，自行或者委托证券公司、证券计入出席股东会有表决权的股份总数。

服务机构，公开请求公司股东委托其代为出公司董事会、独立董事、持有1%以上席股东大会，并代为行使提案权、表决权等有表决权股份的股东或者依照法律、行政股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式法规或者中国证监会的规定设立的投资者征集股东投票权。公司不得对征集投票权提保护机构可以公开征集股东投票权。征集出最低持股比例限制。公开征集股东权利违股东投票权应当向被征集人充分披露具反法律、行政法规或者中国证监会有关规体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当有偿的方式征集股东投票权。除法定条件依法承担赔偿责任。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

57第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将的人订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该人负交予该人负责的合同。责的合同。

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58第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方

的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，实行累积投票制。本章程的规定或者股东会的决议，可以实前款所称累积投票制是指股东大会选行累积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董股东会选举两名以上独立董事时，应事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的当实行累积投票制。

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公股东会以累积投票方式选举董事的，告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事和非独立董事的表决应当分别

第一届董事候选人由发起人提名。以后进行，并根据应选董事人数，按照获得的各届的董事候选人由上一届董事会提名。选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

第一届监事会中由股东代表出任的监

事候选人由发起人提名，由职工代表出任的监事候选人由20名以上职工联合提名，以后各届监事会中由股东代表出任的监事候

选人由上一届监事会提名，由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监

事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少10日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生

的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。

59第八十六条股东大会审议提案时，不会对第八十九条股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会上进行个新的提案，不能在本次股东会上进行表表决。决。

60第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代审议事项与股东有利害关系的，相关股东理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当票，并当场公布表决结果，决议的表决结果场公布表决结果，决议的表决结果载入会载入会议记录。议记录。

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通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

61第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一于网络或其他方式，会议主持人应当宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务司、计票人、监票人、股东、网络服务方方等相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

62第九十五条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，如属换届选举的，新任董事、案的，新任董事就任时间为股东会决议通监事在以上届董事、监事任期届满的次日就过之日。

任；如公司董事、监事任期届满未及时改选，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任；如属增补董事、监事选举的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。

63第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的产负有个人责任的，自该公司、企业破产清董事或者厂长、总经理，对该公司、企业算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，并照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁入未清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规定入措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适

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违反本条规定选举、委派董事的，该选合担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出期限未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

64第九十八条董事由股东大会选举或者更第一百零一条董事由股东会选举或者换，并可在任期届满前由股东大会解除其职更换，并可在任期届满前由股东会解除其务。董事任期三年，任期届满可连选连任，职务。董事任期三年，任期届满可连选连独立董事连续任职不得超过六年。董事任期任。

从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事会任期届满时为止。董事任期届满未出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、及时改选，在改选出的董事就任前，原董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事（不含独立董事）可以由总经理或董事（不含独立董事）可以由高级管

者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的者其他高级管理人员职务的董事以及由职董事以及由职工代表担任的董事，总计不工代表担任的董事，总计不得超过公司董事得超过公司董事总数的1/2。

总数的1/2。公司董事会中设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

65第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他或者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（五）不得违反本章程的规定或未经股他非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，易；并按照本章程的规定经董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职会决议通过，不得直接或者间接与本公司务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的订立合同或者进行交易；

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商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归为事会或者股东会报告并经股东会决议通己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机会的除

（九）不得利用其关联关系损害公司利外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（十）法律、行政法规、部门规章及本并经股东会决议通过，不得自营或者为他章程规定的其他忠实义务。人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔金归为己有；

偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

66第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（三）及时了解公司业务经营管理状政策的要求，商业活动不超过营业执照规况；定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职确认意见，保证公司所披露的信息真实、

28时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有

章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

67第一百零二条董事可以在任期届满以前提第一百零五条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于效，公司将在两个交易日内披露有关情法定最低人数时，在改选出的董事就任前，况。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规如出现下列规定情形的，在改选出的章和本章程规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行独立董事辞职将导致董事会或者其专政法规、部门规章和本章程规定履行董事

门委员会中独立董事所占的比例不符合法职务，但存在本章程第一百条规定应解除律法规或者本章程的规定，或者独立董事中职务情形的，按照本章程第一百条规定执欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应行：

当继续履行职责至新任独立董事产生之日。（一）董事任期届满未及时改选，或公司应当自独立董事提出辞职之日起六十者董事在任期内辞任导致董事会成员低日内完成补选。于法定最低人数；

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报（二）审计委员会成员辞任导致审计告送达董事会时生效。委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事会应当及时召集临时股东会选举董事，填补因董事辞任产生的空缺。

68第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百零六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍任生效或者任期届满，应向董事会办妥所然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实董事辞职生效或者任期届满后承担忠义务，在任期结束后并不当然解除，在本实义务的具体期限为3年。章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为3年。

29时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-1569无（修订后的第一百零七条相关内容为本次第一百零七条股东会可以决议解任董新增条款）事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

70第一百零五条董事执行公司职务时违反法第一百零九条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

71第一百零六条公司建立独立董事制度，按无（删除此条）照法律、行政法规及部门规章以及《时代出版传媒股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。

72第一百零七条公司设董事会，对股东大会第一百一十条公司设董事会，董事会由8负责。名董事组成，设董事长1人，副董事长1

第一百零八条董事会由8名董事组成，其人。董事长和副董事长由董事会以全体董中独立董事3名。事的过半数选举产生。

公司董事会设立审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、战略委员会、编辑委员会，专门委员会成员全部由董事组成。

其中，薪酬与考核委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会下设专门委员会，应经公司股东大会决议通过。

第一百一十三条董事会设董事长1人，副

董事长2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

73第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；

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亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购本公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式形式的方案；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、总编（九）聘任或者解聘公司总经理、总

辑和董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事编辑和董事会秘书，决定其报酬事项和奖项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解副总经理、财务总监等高级管理人员并决定聘公司副总经理、财务总监等高级管理人其报酬事项和奖惩事项；员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

74第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的的审查和决策程序；重大投资项目应当组织权限，建立严格的审查和决策程序；重大有关专家、专业人员进行评审，并报股东大投资项目应当组织有关专家、专业人员进会批准。行评审，并报股东会批准。

董事会应当制订《重大决策管理办法》

和《关联交易决策制度》，并报股东大会审批。

75第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）董事会授予的其他职权。

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有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六)提议召开临时董事会会议；

(七)行使《重大决策管理办法》所规定的职权；

(八)在董事会闭会期间，行使本章程

第一百零九条第（二）、（十三）、（十五）项所规定的权力；

（九）董事会授予的其他职权。

76第一百一十五条公司副董事长协助董事长第一百一十六条公司副董事长协助董事工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行的，由副董事长履行职务；副董事长不能履职务的，由副董事长履行职务；副董事长行职务或者不履行职务的，由半数以上董事不能履行职务或者不履行职务的，由过半共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

77第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十七条董事会每年至少召开两会议，由董事长召集，于会议召开10日前次会议，由董事长召集，于会议召开10书面通知全体董事和监事。日前书面通知全体董事。

78第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百一十八条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者股东、1/3以上董事或者审计委员会，可监事会，可以提议召开董事会临时会议。董以提议召开董事会临时会议。董事长应当事长应当自接到提议后10日内，召集和主自接到提议后10日内，召集和主持董事会持董事会会议。会议。

79第一百二十一条应当披露的关联交易应当第一百二十二条董事与董事会会议决议

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事项所涉及的企业或者个人有关联关系事会审议。董事与董事会会议决议事项所涉的，该董事应当及时向董事会书面报告。

及的企业有关联关系的不得对该项决议行有关联关系的董事不得对该项决议行使

使表决权，也不得代理其他董事行使表决表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董该董事会会议由过半数的无关联关系董事事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会无关联董事人数不足3人的，应将该事项提会议的无关联关系董事人数不足3人的，交股东大会审议。应当将该事项提交股东会审议。

80第一百二十二条董事会决议表决方式为：第一百二十三条董事会决议表决方式记名投票表决。为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议在保障董事充分表达意

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意见的前提下，可以用传真方式进行并作出见的前提下，可以采用电子邮件、即时通决议，并由参会董事签字。讯、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

81无（修订后的第五章“第三节独立董事”第三节独立董事章节为本次新增章节）第一百二十七条独立董事应按照法律、

行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

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东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

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（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录

35时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

82无（修订后的第五章“第四节董事会专门第四节董事会专门委员会委员会”章节为本次新增章节）第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。过半数成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制

36时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、编辑等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十九条战略委员会由4名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名委员会由5名董事组成，独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会由5

名董事组成，独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负

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责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条编辑委员会由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。编辑委员会的主要职责权限：

（一）对公司把握正确出版导向、创造社会效益进行监督管理；

（二）对公司重大出版战略进行研究并提出建议；

（三）指导重大出版工程和重点出版物的组织落实；

（四）指导公司出版物的策划水平与质量提升；

（五）对公司编辑人才培养计划提出意见和建议；

（六）对以上事项的实施进行检查。

83第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

84第一百二十六条公司设总经理1名，由董第一百四十三条公司设总经理1名，由

事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设总编辑1名，由董事会聘任或解公司设总编辑1名，由董事会决定聘聘。任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监、总公司设副总经理若干名，财务总监1工程师、总经济师各1名，由总经理依据本名，由总经理依据本章程的规定，提请董

章程第一百三十条（六）的规定，提请董事事会聘任或解聘。

会聘任或解聘。公司总经理、总编辑、副总经理、副

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公司总经理、总编辑、副总经理、财务总编辑、董事会秘书、财务总监为公司高

总监、总工程师、总经济师、董事会秘书为级管理人员。

公司高级管理人员。

85第一百二十七条本章程第九十七条关于不第一百四十四条本章程关于不得担任董

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适员。用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

86第一百二十八条在公司控股股东单位担任第一百四十五条在公司控股股东单位担

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任除董事、监事以外其他行政职务的人员，得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

87第一百三十条总经理对董事会负责，行使第一百四十七条总经理对董事会负责，

下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（四）拟订公司的基本管理制度；案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）根据董事会提名委员会的建议名（五）制定公司的具体规章；

单，提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司理、财务总监等高级管理人员；副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）依据《董事会提名委员会实施细（七）依据《董事会提名委员会实施则》的规定，决定聘任或者解聘除应由董事细则》的规定，决定聘任或者解聘除应由会决定聘任或者解聘以外的公司职能部门董事会决定聘任或者解聘以外的公司职能

负责人、下属子公司及分公司的高级管理人部门负责人、下属子公司及分公司的高级员等其他管理人员；管理人员等其他管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

88第一百三十二条总经理工作细则包括下列第一百四十九条总经理工作细则包括下

内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各

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具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

89第一百三十三条总经理可以在任期届满以第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

90第一百三十四条总编辑协助总经理对公司第一百五十一条总编辑协助总经理对公

出版业务实行有效管理，并对保证出版业务司出版业务实行有效管理，并对保证出版方向、保证出版物内容符合国家规定、保证业务方向、保证出版物内容符合国家规定、编辑责任制度的落实向董事会负责。保证编辑责任制度的落实向董事会负责。

副总经理协助总经理工作，副总经理可以在副总经理协助总经理工作，副总经理可以任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职在任期届满以前提出辞职。有关副总经理的具体程序和办法由副总经理与公司之间辞职的具体程序和办法由副总经理与公司的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

91第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十三条高级管理人员执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

92无（修订后的第一百五十四条为本次新增内第一百五十四条公司高级管理人员应容）当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

93第七章监事会（具体内容略）无（删除，修订后的章程删除了原“第七章监事会”相关章节的全部内容）

94第一百五十二条按照《中国共产党章程》第一百五十六条按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党委由9规定，经上级党组织批准，公司党委由7人组成，设书记1人，副书记1人其中专人组成，设书记1人，副书记2人其中职副书记1人；公司纪委由5人组成，设书专职副书记1人；公司纪委由5人组成，记1人，副书记1人。公司党委和纪委由党设书记1人。公司党委和纪委由党员代表的代表大会选举产生，每届任期3年。大会选举产生，每届任期5年。

1.党委书记、董事长由一人担任，党员1.党委书记、董事长由一人担任，党

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总经理兼任党委副书记。员总经理兼任党委副书记。

2.符合条件的公司党委领导班子成员2.符合条件的公司党委领导班子成员

可以通过法定程序进入董事会、监事会、经可以通过法定程序进入董事会、审计委员理层，董事会、监事会、经理层成员中符合会、经理层，董事会（除独立董事外）、条件的党员可按照有关规定和程序进入公经理层成员中符合条件的党员可按照有关司党委。规定和程序进入公司党委领导班子。

95第一百五十三条公司党委研究讨论是董事第一百五十七条公司党委研究讨论是董

会、经理层决策重大问题的前提程序，公司事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论公司重大经营管理事项必须经党委会研究后，再由董事会或经理层作出决定。党委研讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

究讨论重大问题决策的主要内容包括：党委研究讨论重大问题决策的主要内容包

1.公司贯彻执行党的路线方针政策、国括：

家法律法规和上级重要决定的重大举措。1.公司贯彻执行党的路线方针政策、

2.公司发展战略、中长期发展规划、生国家法律法规和上级重要决定的重大举

产经营方针、年度计划。措。

3.公司资产重组、产权转让、资本运作、2.公司发展战略、中长期发展规划、大额投资和重大项目建设中的原则性方向生产经营方针、年度计划。

性问题。3.公司资产重组、产权转让、资本运

4.公司重要改革方案和重要管理制度作、大额投资和重大项目建设中的原则性的制定、修改。方向性问题。

5.公司合并、分立、变更、解散以及内4.公司重要改革方案和重要管理制度

部管理机构的设置和调整，下属企业的设立的制定、修改。

和撤销。5.公司合并、分立、变更、解散以及

6.公司中高层经营管理人员的选聘、考内部管理机构的设置和调整，下属企业的

核、薪酬、管理和监督。设立和撤销。

7.涉及职工群众切身利益的重大事项。6.公司中高层经营管理人员的选聘、

8.公司在特别重大安全生产、维护稳定考核、薪酬、管理和监督。

等涉及企业整治责任和社会责任方面采取7.涉及职工群众切身利益的重大事的重要措施。项。

9.公司人力资源管理重要事项。8.公司在特别重大安全生产、维护稳

10.其他需要公司党委研究讨论的重大定等涉及企业整治责任和社会责任方面采问题。取的重要措施。

9.公司人力资源管理重要事项。

10.其他需要公司党委研究讨论的重大问题。

96第一百六十一条公司在每一会计年度结束第一百六十五条公司在每一会计年度结

之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度和证券交易所报送年度财务会计报告，在前6个月结束之日起2个月内向中国证监会每一会计年度前6个月结束之日起2个月派出机构和证券交易所报送半年度财务会内向中国证监会派出机构和证券交易所报

41时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15计报告，在每一会计年度前3个月和前9送半年度财务会计报告，在每一会计年度个月结束之日起的1个月内向中国证监会前3个月和前9个月结束之日起的1个月派出机构和证券交易所报送季度财务会计内向中国证监会派出机构和证券交易所报报告。送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述财务会计报告按照有关法律、行法规及部门规章的规定进行编制。政法规及部门规章的规定进行编制。

97第一百六十二条公司除法定的会计账簿第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

98第一百六十三条公司分配当年税后利润第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本积金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东大会决议，还可以从税后利润中提取后，经股东会决议，还可以从税后利润中任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公还公司；给公司造成损失的，股东及负有司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

99第一百六十四条公司的公积金用于弥补公第一百六十八条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补增加公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

100第一百六十六条公司利润分配政策为：第一百七十条公司利润分配政策为：

（略）（略）

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董事会提出的利润分配方案需经董事董事会提出的利润分配方案需经董事

会过半数以上表决通过并经2/3以上独立会过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配董事表决通过。公司股东会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权方案需经出席股东会的股东所持表决权的

的1/2以上通过；上市公司在特殊情况下无过半数通过；公司在特殊情况下无法按照法按照既定的现金分红政策或最低现金分既定的现金分红政策或最低现金分红比例

红比例确定当年利润分配方案的，公司当年确定当年利润分配方案的，公司当年利润利润分配方案应当经出席股东大会的股东分配方案应当经出席股东会的股东所持表

所持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

（略）（略）

101第一百六十七条公司实行内部审计制度，第一百七十一条公司实行内部审计制度，

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

102第一百六十八条公司内部审计制度和审计无（删除）

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

103无（修订后的第一百七十二人条为本次新增第一百七十二条公司内部审计机构对公内容）司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

104无（修订后的第一百七十三条为本次新增内第一百七十三条内部审计机构向董事容）会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

105无（修订后的第一百七十四条为本次新增内第一百七十四条公司内部控制评价的容）具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

106无（修订后的第一百七十五条为本次新增内第一百七十五条审计委员会与会计师容）事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

107无（修订后的第一百七十六条为本次新增内第一百七十六条审计委员会参与对内容）部审计负责人的考核。

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108第一百七十条公司聘用会计师事务所必须第一百七十八条公司聘用、解聘会计师

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决事务所，由股东会决定。董事会不得在股定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

109第一百七十七条公司召开董事会的会议通第一百八十五条公司召开董事会的会议知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进通知，以专人送出、邮件、即时通讯或公行。告方式进行。

110第一百七十八条公司召开监事会的会议通第一百八十六条公司召开审计委员会的知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进会议通知，以专人送出、邮件、即时通讯行。或公告方式进行。

111第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十八条因意外遗漏未向某有权

通知的人送出会议通知或者该等人没有收得到通知的人送出会议通知或者该等人没

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因有收到会议通知，会议及会议作出的决议此无效并不仅因此无效112无（修订后的第一百九十一条为本次新增内第一百九十一条公司合并支付的价款不容）超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

113第一百八十三条公司合并，应当由合并各第一百九十二条公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及清单。公司应当自作出合并决议之日起10财产清单。公司应当自作出合并决议之日日内通知债权人，并于30日内在《中国证起10日内通知债权人，并于30日内在指券报》和《上海证券报》上公告。债权人自定信息披露媒体上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通知书息公示系统公告。债权人自接到通知书之的自公告之日起45日内，可以要求公司清日起30日内，未接到通知书的自公告之日偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

114第一百八十四条公司合并时，合并各方的第一百九十三条公司合并时，合并各方

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司的公司承继。或者新设的公司承继。

115第一百八十五条公司分立，其财产作相应第一百九十四条公司分立，其财产作相的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起10产清单。公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《中国证10日内通知债权人，并于30日内在指定券报》和《上海证券报》上公告。信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

116第一百八十七条公司需要减少注册资本第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决

44时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15日起10日内通知债权人，并于30日内在《中议之日起10日内通知债权人，并于30日国证券报》和《上海证券报》上公告。债权内在指定信息披露媒体上或者国家企业人自接到通知书之日起30日内，未接到通信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公知书之日起30日内，未接到通知书的自公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

117无（修订后的第一百九十七条为本次新增内第一百九十七条公司依照本章程第一容）百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

118无（修订后的第一百九十八条为本次新增内第一百九十八条违反《公司法》及其他容）相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

119无（修订后的第一百九十九条为本次新增内第一百九十九条公司为增加注册资本容）发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

120第一百八十九条公司因下列原因解散：第二百零一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；闭或者被撤销；

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（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表权10%以上的股东，可以请求人民法院解散决权的股东，可以请求人民法院解散公公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

121第一百九十条公司有本章程第一百八十九第二百零二条公司有本章程第二百零一

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程条第（一）项、第（二）项情形，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股

第一百九十一条公司因本章程第一百八十东所持表决权的2/3以上通过。

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、因本章程第二百零一条第（一）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（二）项、第（四）项、第（五）项规出现之日起15日内成立清算组，开始清算。定而解散的，应当清算。董事为公司清算清算组由董事或者股东大会确定的人义务人，应当在解散事由出现之日起15员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债日内组成清算组进行清算。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另有清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

122第一百九十二条清算组在清算期间行使下第二百零三条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

123第一百九十三条清算组应当自成立之日起第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国10日内通知债权人，并于60日内在指定

46时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15证券报》和《上海证券报》上公告。债权人信息披露媒体上或者国家企业信用信息应当自接到通知书之日起30日内，未接到公示系统公告。债权人应当自接到通知之通知书的自公告之日起45日内，向清算组日起30日内，未接到通知的自公告之日申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有事项，并提供证明材料。清算组应当对债权关事项，并提供证明材料。清算组应当对进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。人进行清偿。

124第一百九十四条清算组在清理公司财产、第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确公司财产在分别支付清算费用、职工的认。

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所公司财产在分别支付清算费用、职工欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴按照股东持有的股份比例分配。纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，清算期间，公司存续，但不能开展与清公司按照股东持有的股份比例分配。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规清算期间，公司存续，但不得开展与定清偿前，将不会分配给股东。清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

125第一百九十五条清算组在清理公司财产、第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

126第一百九十六条公司清算结束后，清算组第二百零七条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公院确认，并报送公司登记机关，申请注销司登记，公告公司终止。公司登记。

127第一百九十七条清算组成员应当忠于职第二百零八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故任。意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

128第一百九十九条有下列情形之一的，公司第二百零九条有下列情形之一的，公司

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应当修改章程：将修改章程：

（一）《中华人民共和国公司法》或有（一）《中华人民共和国公司法》或有

关法律、行政法规修改后，章程规定的事项关法律、行政法规修改后，章程规定的事与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；项与修改后的法律、行政法规的规定相抵

（二）公司的情况发生变化，与章程记触；

载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程

（三）股东大会决定修改章程。记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

129第二百零三条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的占公司股本总额超过50%的股东；或者持

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的股份所享有的表决权已足以对股东重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，的股东，但通过投资关系、协议或者其他能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，以实际控制人、董事、高级管理人员与其直及可能导致公司利益转移的其他关系。但接或者间接控制的企业之间的关系，以及是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家可能导致公司利益转移的其他关系。但是，控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

130第二百零五条本章程以中文书写，其他任第二百一十六条本章程以中文书写，其

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或不同版本的章程与本章程有时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

131第二百零八条本章程附件包括股东大会议第二百一十九条本章程附件包括股东会

事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。

则。

除上述修订事项外，《公司章程》其他修订内容主要为将“股东大会”修改为“股东会”，“监事会”修改为“审计委员会”，以及调整章节、条款序号，不逐项列举，修订后的《公司章程》全文详见附件。

请予审议。

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二〇二五年九月十五日

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附件：

时代出版传媒股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法利益规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其它有关规定，制订本章程。

第二条根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织

负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。

第三条工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法规办理。

第四条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经安徽省人民政府皖政秘[1999]198号文批准，以发起方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为：91340000711774870R。

第五条公司于2002年8月14日经中国证券监督管理委员

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会证监发行[2002]83号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2002年9月5日在上海证券交易所上市。

第六条公司注册名称：时代出版传媒股份有限公司

Time Publishing and Media CO. LTD.

第七条公司住所：安徽省合肥市长江西路669号，邮政编

码：230088。

第八条公司注册资本为人民币678055239元。

第九条公司为永久存续的股份有限公司。

第十条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律

51时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总

编辑、副总经理、副总编辑、董事会秘书、财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，执行国家政策，根据国民经济中长期发展规划、国家产业政策、出版产业发展规划和市场需求，依法自主从事出版产业及相关产业投资管理经营活动。把握时代脉搏、贴近人民需要，依照市场规则、国际惯例和中国国情，积极参与竞争，有序整合资源，科学组织产出，创新推动发展，为中华文化和文明的进步提供载体丰富多元、传递迅捷高效的传媒产品和传媒服务。发挥公司整体优势，把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一，确保国有资产保值增值，为公司股东谋求高额投资回报，为公司员工实现满意薪酬。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版

物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理；版权代理；图书加工；展示展览服务；文化用品的批发和零售；出版印刷物资贸易；教育培训咨询服务；广告业务；

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出版咨询服务；图书总发行；新兴传媒科研、开发、推广和应用；

电子和信息、光电机一体化、化工（不含危险品）、新材料、生

物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、

电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、

KG 型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工；房屋租赁。（以上须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司发起人为中国科学技术大学科技实业总公

司、合肥科聚高技术有限公司、中国科学院合肥智能机械研究所、

安徽省信息技术开发公司、日本恒星株式会社。

第二十一条公司已发行的股份数为678055239股，公司的

股本结构为：普通股678055239股，其他种类股0股。

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第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《中华人民共和国公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

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(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动，不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

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项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上

股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质

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押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

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前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

控股股东、实际控制人依照法律、法规或者有权机关授权履

行国有资本出资人职责的，从其规定。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

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方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则

另有规定及本条第二款规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

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第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司

董事会决定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召

64时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5

65时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

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第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须

书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决

议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式

通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保

证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应

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出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣

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布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审议委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应分别作出述职报告。

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第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

72时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

对于法律、法规及本章程要求适用累积投票制、中小股东独

立表决等规则的事项，股东会决议还应当符合相应规定方可通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

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（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出

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最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；

关联股东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

第八十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将

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公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

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第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届

满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事（不含独立董事）可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会中设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代

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表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉

81时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15义务。

第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞

任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务，但存在本章程第一百条规定应解除职务情形的，按照本章程第一百条规定执行：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事会应当及时召集临时股东会选举董事，填补因董事辞任产生的空缺。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞

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任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为3年。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，董事会由8名董事组成，设

董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体

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董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、总编辑和董事会秘书，决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

84时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事

会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长

85时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：书面通知；通知时限为：会议召开5日以前。

第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决。

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董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子邮件、即时通讯、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

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监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东

或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数

90时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司

91时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。过

半数成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

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审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、编辑等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十九条战略委员会由4名董事组成，其中应至少包

括1名独立董事。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名委员会由5名董事组成，独立董事应当过

半数并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

93时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会由5名董事组成，独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条编辑委员会由5名董事组成，其中应至少包

括1名独立董事。编辑委员会的主要职责权限：

（一）对公司把握正确出版导向、创造社会效益进行监督管

94时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15理；

（二）对公司重大出版战略进行研究并提出建议；

（三）指导重大出版工程和重点出版物的组织落实；

（四）指导公司出版物的策划水平与质量提升；

（五）对公司编辑人才培养计划提出意见和建议；

（六）对以上事项的实施进行检查。

第六章高级管理人员

第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设总编辑1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监1名，由总经理依据本章程的规定，提请董事会聘任或解聘。

公司总经理、总编辑、副总经理、副总编辑、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十六条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

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第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）依据《董事会提名委员会实施细则》的规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司职能部

门负责人、下属子公司及分公司的高级管理人员等其他管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十八条总经理、总编辑应制订各自的工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

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（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十一条总编辑协助总经理对公司出版业务实行有效管理，并对保证出版业务方向、保证出版物内容符合国家规定、保证编辑责任制度的落实向董事会负责。

副总经理协助总经理工作，副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十二条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

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公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章公司党组织

第一百五十五条公司成立中国共产党时代出版传媒股份有

限公司委员会（以下简称“公司党委”），同时成立纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。

第一百五十六条按照《中国共产党章程》规定，经上级党

组织批准，公司党委由7人组成，设书记1人，副书记2人其中专职副书记1人；公司纪委由5人组成，设书记1人。公司党委和纪委由党员代表大会选举产生，每届任期5年。

1.党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。

2.符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入

董事会、审计委员会、经理层，董事会（除独立董事外）、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委领导班子。

第一百五十七条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策

重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：

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1.公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重

要决定的重大举措。

2.公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。

3.公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项

目建设中的原则性方向性问题。

4.公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。

5.公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。

6.公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。

7.涉及职工群众切身利益的重大事项。

8.公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业整治责任

和社会责任方面采取的重要措施。

9.公司人力资源管理重要事项。

10.其他需要公司党委研究讨论的重大问题。

第一百五十八条公司党委议事通过召开党委会的方式进行，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百五十九条公司党委党的建设工作领导小组对公司党

建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司

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党的建设进行系统部署和安排。

第一百六十条党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理

机构和人员编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。

第一百六十一条落实党建工作经费，按照不低于上年度职

工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

第一百六十二条公司党委行使对干部人事工作的领导权和

对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。

公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。

坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

第一百六十三条公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党

委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章

党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

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第一节财务会计制度

第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内

向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机

构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

101时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条公司利润分配政策为：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况

102时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划

或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

的年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东会审议决定。

发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股

本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重

大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、审计委员会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，在公司股东会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通

过并经2/3以上独立董事表决通过。公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上

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海证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。

股东会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第二节内部审计

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作

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由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十七条公司聘用符合《中华人民共和国证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、即时通讯或公告方式进行。

第一百八十六条公司召开审计委员会的会议通知，以专人

送出、邮件、即时通讯或公告方式进行。

第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

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第二节公告

第一百八十九条公司指定《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十六条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百六十八条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统

109时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百零一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零二条公司有本章程第二百零一条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

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（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

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第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《中华人民共和国公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关

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主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同

版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

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都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百二十条本章程自发布之日起施行。

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议案五

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对原《股东大会议事规则》进行相应修订，并更名为《股东会议事规则》。

《股东会议事规则》修订对照表如下：

序号修订前修订后

1第四条股东大会分为年度股东大会和临时第四条股东会分为年度股东会和临时股股东大会。年度股东大会每年召开一次应东会。年度股东会每年召开一次应当于当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。临有下列情形之一的，公司在事实发生之日起时股东会不定期召开，出现《公司法》第

2个月以内召开临时股东大会：一百一十三条规定的应当召开临时股东

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或会的情形时，临时股东会应当在两个月内

者《公司章程》所定人数的2/3时；召开。

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额公司在上述期限内不能召开股东会的

1/3时；应当报告公司所在地中国证券监督管理

（三）单独或者合计持有公司10%以上股委员会（以下简称中国证监会）派出机构份的股东书面请求时；和公司股票挂牌交易的上海证券交易所

（四）董事会认为必要时；（以下简称证券交易所）说明原因并公

（五）监事会提议召开时；告。

（六）独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所说明原因并公告。

2第七条独立董事有权向董事会提议召开临第七条经全体独立董事过半数同意，独时股东大会。对独立董事要求召开临时股东立董事有权向董事会提议召开临时股东

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大会的提议，董事会应当根据法律、行政法会。对独立董事要求召开临时股东会的提规和《公司章程》的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、行政法规和《公

10日内提出同意或不同意召开临时股东大司章程》的规定，在收到提议后10日内提

会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应当反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当东大会的通知；董事会不同意召开临时股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股大会的，应当说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

3第八条监事会有权向董事会提议召开临时第八条审计委员会向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东视为董事会不能履行或者不履行召集股

大会会议职责，监事会可以自行召集和主东会会议职责，审计委员会可以自行召集持。和主持。

4第九条单独或者合计持有公司10%以上股第九条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有或者合计持有公司10%以上股份的股东向

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会提议召开临时股东会，应当以以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

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监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，应在收到请求5日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

5第十条监事会或股东决定自行召集股东大第十条审计委员会或股东决定自行召集会的，应当书面通知董事会，同时向证券交股东会的，应当书面通知董事会，同时向易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股

通知及发布股东大会决议公告时，向证券交东会通知及发布股东会决议公告时，向证易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

6第十四条公司召开股东大会，董事会、监第十四条单独或者合计持有公司1%以

事会以及单独或者合并持有公司3%以上上股份的股东，可以在股东会召开10日股份的股东，有权向公司提出提案。前提出临时提案并书面提交召集人。召集单独或者合计持有公司3%以上股份的人应当在收到提案后2日内发出股东会补

股东可以在股东大会召开10日前提出临充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案提交股东会审议。但临时提案违反到提案后2日内发出股东大会补充通知公法律、行政法规或者公司章程的规定，或告临时提案的内容。者不属于股东会职权范围的除外。公司不除前款规定外召集人在发出股东大会得提高提出临时提案股东的持股比例。

通知后不得修改股东大会通知中已列明除前款规定外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。通知后，不得修改股东会通知中已列明的股东大会通知中未列明或不符合本规提案或者增加新的提案。

则第十三条规定的提案股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本规

表决并作出决议。则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

7第十六条股东大会的通知包括以下内容：第十六条股东会通知和补充通知中应当

（一）会议的时间、地点和会议期限；充分、完整披露所有提案的具体内容，以

（二）提交会议审议的事项和提案；及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断

（三）以明显的文字说明：全体股东均所需的全部资料或者解释。

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

118时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

8第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第十七条股东会拟讨论董事选举事项的

事项的股东大会通知中应当充分披露董股东会通知中应当充分披露董事候选人

事、监事候选人的详细资料至少包括以下的详细资料至少包括以下内容:

内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；(二)与公司或其控股股东及实际控制

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外每位除采取累积投票制选举董事、监事外董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

9第二十条公司应当在公司住所地或《公司第二十条公司应当在公司住所地或《公章程》规定的地点召开股东大会。司章程》规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国式召开，并应当按照法律、行政法规、中证监会或《公司章程》的规定，采用安全、国证监会或《公司章程》的规定，采用安经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股全、经济、便捷的网络和其他方式为股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股参加股东会提供便利。

东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决股东可以亲自出席股东大会并行使表权，也可以委托他人代为出席和在授权范决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

围内行使表决权。

10第二十四条股东或其代理人出席股东大会第二十四条股东应当持身份证或者其他

应办理会议登记手续，会议登记可采用现场能够表明其身份的有效证件或者证明出登记、传真或信函方式进行。席股东会。代理人还应当提交股东授权委

第二十五条股东或委托代理人进行会议登托书和个人有效身份证件。

记应当分别提供下列文件：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人

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身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

11第二十八条召集人和律师应当依据证券登第二十五条召集人和律师应当依据证券

记结算机构提供的股东名册共同对股东资登记结算机构提供的股东名册共同对股东格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或资格的合法性进行验证，并登记股东姓名名称）及其所持有表决权的股份数。在会议或者名称及其所持有表决权的股份数。在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议理人人数及所持有表决权的股份总数之登记应当终止。前，会议登记应当终止。

12第二十二条股东大会召开时，公司全体董第二十六条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经人员列席会议的，董事、高级管理人员应理和其他高级管理人员应当列席会议。召集当列席并接受股东的质询。

人邀请的其他人员也可出席股东大会。

13第三十三条股东大会由董事长主持。董事第二十七条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副长主持；副董事长不能履行职务或者不履行董事长主持；副董事长不能履行职务或者职务时，由半数以上董事共同推举的一名董不履行职务时，由过半数的董事共同推举事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务时，由半数以上监事共同推举的一名不能履行职务或者不履行职务时，由过半监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反本规者其推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席召开股东会时，会议主持人违反本规股东大会有表决权过半数的股东同意，股东则使股东会无法继续进行的，经出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东大会上，董事会、第二十八条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报

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会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，每名独立董事也应作出述职报告。

告

14第三十五条董事、监事、高级管理人员在第二十九条董事、高级管理人员在股东

股东大会上应就股东的质询和建议作出解会上应就股东的质询作出解释和说明。

释和说明。

15第四十条股东与股东大会拟审议事项有关第三十一条股东与股东会拟审议事项有

联关系时，应当回避表决，其所持有表决权关联关系时，应当回避表决，其所持有表的股份不计入出席股东大会有表决权的股决权的股份不计入出席股东会有表决权份总数。的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者的表决应当单独重大事项时，对中小投资者的表决应当单计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证公司持有自己的股份没有表决权，且券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该部分股份不计入出席股东会有表决权该超过规定比例部分的股份在买入后的三的股份总数。

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东买入公司有表决权的股份违反股东大会有表决权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款规征集股东投票权应当向被征集人充分定的，该超过规定比例部分的股份在买入披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者后的36个月内不得行使表决权，且不计入变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条出席股东会有表决权的股份总数。

件外，公司不得对征集投票权提出最低持股公司董事会、独立董事、持有1%以比例限制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

16第四十一条股东大会就选举董事、监事进第三十二条股东会就选举董事进行表决

行表决时，根据《公司章程》的规定或者股时，根据《公司章程》的规定或者股东会东大会的决议，实行累积投票制。单一股东的决议，可以实行累积投票制。公司单一及其一致行动人拥有权益的股份比例在百股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

分之三十及以上的，应当采用累积投票制。在30%以上的，或者股东会选举2名以上前款所称累积投票制是指股东大会选独立董事的，应当采用累积投票制。

举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

17第四十二条除累积投票制外，股东大会将第三十三条除累积投票制外，股东会对

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对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行同提案的，应当按提案提出的时间顺序进表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股会中止或不能作出决议外，股东大会不得对东会中止或者不能作出决议外，股东会不提案进行搁置或不予表决。得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的

行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

18无（修订后的第三十四条为本次新增内容）第三十四条股东会审议提案时，不得对提

案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

19第四十四条出席股东大会的股东，应当对第三十六条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的反对或者弃权。证券登记结算机构作为内表决票或未投的表决票均视为投票人放弃地与香港股票市场交易互联互通机制股

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为票的名义持有人，按照实际持有人意思表“弃权”。示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决

122时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

20第三十八条股东大会对提案进行表决前，第三十七条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举2名股东代表参加计票和监票。

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代审议事项与股东有关联关系的，相关股东理人不得参加计票、监票。股东大会对提案及代理人不得参加计票、监票。

进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、代表共同负责计票、监票，并当场公布表决股东代表共同负责计票、监票，并当场公结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

21第四十五条股东大会会议现场结束时间不第三十八条股东会会议现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应当在得早于网络或者其他方式，会议主持人应会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，当在会议现场宣布每一提案的表决情况和并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等计票人、监票人、股东、网络服务方等相相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

22第五十三条股东大会应有会议记录，由董第四十一条股东会会议记录由董事会秘事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总数有表决权的股份总数及占公司股份总数的的比例；

比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和和表决结果；

表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答答复或说明；

复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘

第五十四条出席会议的董事、监事、董事书、召集人或者其代表、会议主持人应当

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容在会议记录上签名，并保证会议记录内容真真实、准确和完整。会议记录应当与现场

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实、准确和完整。会议记录应当与现场出席出席股东的签名册及代理出席的委托书、股东的签名册及代理出席的委托书、网络及网络及其他方式表决情况的有效资料一并

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保保存，保存期限不少于10年。

存期限不少于10年。

23第四十九条股东大会通过有关董事、监事第四十三条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》案的，新任董事按《公司章程》的规定就的规定就任。任。

24无（修订后的第四十五条为本次新增内容）第四十五条公司以减少注册资本为目的

回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段

向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

25第五十二条公司股东大会决议内容违反法第四十六条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不害公司和中小投资者的合法权益。得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议内容违反《公司章程》的，股东可以决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤自决议作出之日起60日内，请求人民法院销。撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正

124时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

除上述修订事项外，《股东会议事规则》其他修订内容主要为将“股东大会”修改为“股东会”，“监事会”修改为“审计委员会”，删除部分不适用条款，以及调整章节、条款序号、顺序，不逐项列举，修订后的《股东会议事规则》全文见附件。

请予审议。

二〇二五年九月十五日

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附件：

时代出版传媒股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为保障股东的合法权益，保证股东会正常召开，履行最高权力机构的职能，时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本议事规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司所在

地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和

公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称证券交易所）

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说明原因并公告。

第五条公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

应当说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

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临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征

得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事

会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委

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员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书

面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议

题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的

129时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中应

当充分披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单

130时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第十九条发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，

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保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

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审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当

回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

133时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其

134时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原

则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视

135时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

136时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按

《公司章程》的规定就任。

137时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

第四十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增

股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特

定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

138时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第五十五条本规则所称公告或通知是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十六条本规则所称"以上"、"内"含本数；"过"、"

低于"、"多于"不含本数。

第五十七条本议事规则为《公司章程》的附件，自股东会批准后生效。

第五十八条本议事规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行，并参照国家监管机关就上市公司股东会所颁布的规范意见办理。

第五十九条本议事规则由公司董事会负责解释。

139时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

议案六

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行相应修订。

《董事会议事规则》修订对照表如下：

序号修订前修订后

1第四条《公司法》第146条规定的情形以第四条有下列情形之一的，不得担任公

及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁司的董事：

入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、高级管理人员等，

140时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

2第六条董事由股东大会选举或更换，任期第六条董事由股东会选举或者更换，并三年。董事任期届满，可连选连任。董事在可在任期届满前由股东会解除其职务。董任期届满以前，股东大会不得无故解除其职事任期三年，任期届满可连选连任，独立务。董事连续任职不得超过六年。董事任期从董事任期从股东大会决议通过之日起就任之日起计算，至本届董事会任期届满计算，至本届董事会任期届满时为止。时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

3无（修订后的第七条相关内容为本次新增内第七条董事（不含独立董事）可以由高

容）级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会中设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

4第七条董事应当遵守法律、行政法规和公第八条董事应当遵守法律、行政法规和司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。《公司章程》的规定，对公司负有忠实义不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，务，采取措施避免自身利益与公司利益冲不得侵占公司的财产。突，不得利用职权牟取不正当利益，董事

第八条董事应当遵守法律、行政法规和公对公司负有下列忠实义务：

司章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司

(一)不得挪用公司资金；资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义者以其他个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得违反公司章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其

东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他非法收入；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

(四)不得违反公司章程的规定或者未并按照《公司章程》的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或者进股东会决议通过，不得直接或者间接与本行交易；公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或

141时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业者他人谋取属于公司的商业机会，但向董机会，自营或者为他人经营与所任职公司同事会或者股东会报告并经股东会决议通类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者公

(六)不得接受他人与公司交易的佣金司章程的规定，不能利用该商业机会的除归为己有；外；

(七)不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

(八)违反对公司忠实义务的其他行并经股东会决议通过，不得自营或者为他为。人经营与本公司同类的业务；

董事违反前款规定所得的收入应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣公司所有。金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

5第九条董事应当遵守法律、行政法规和公第九条董事应当遵守法律、行政法规和司章程，对公司负有下列勤勉义务：《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家管理者通常应有的合理注意，董事对公司法律、行政法规以及国家各项经济政策的要负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

(二)应公平对待所有股东；国家法律、行政法规以及国家各项经济政

(三)及时了解公司业务经营管理状况；策的要求，商业活动不超过营业执照规定

(四)应当对公司定期报告签署书面确的业务范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、(二)应公平对待所有股东；

完整；(三)及时了解公司业务经营管理状

(五)应当如实向监事会提供有关情况况；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职(四)应当对公司定期报告签署书面确权；认意见。保证公司所披露的信息真实、准

(六)法律、行政法规、部门规章及公司确、完整；

章程规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

6第十四条董事可以在任期届满以前提出辞第十条公司建立董事离职管理制度，明

142时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报确对未履行完毕的公开承诺以及其他未告。尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生董事任期届满未及时改选，或者董事在效或者任期届满，应向董事会办妥所有移任期内辞职导致董事会成员低于法定人数交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当在任期结束后并不当然解除，在《公司章依照法律、行政法规和公司章程的规定，履程》规定的合理期限内仍然有效。董事在行董事职务。任职期间因执行职务而应承担的责任，不任职尚未结束的董事，对因其擅自离职因离任而免除或者终止。

使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事辞任生效或者任期届满后承担忠董事辞职生效或者任期届满，应向董事实义务的具体期限为3年。

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

7第十一条董事个人或者其所任职的其他第十一条股东会可以决议解任董事，决

企业直接或者间接与公司已有的或者计划议作出之日解任生效。

中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任无正当理由，在任期届满前解任董事合同除外)，不论有关事项在一般情况下是的，董事可以要求公司予以赔偿。

否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款

的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

8第十二条如果公司董事在公司首次考虑订第十二条未经《公司章程》规定或者董

立有关合同、交易、安排前以书面形式通知事会的合法授权，任何董事不得以个人名董事会，声明由于通知所列的内容，公司日义代表公司或者董事会行事。董事以其个后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，人名义行事时，在第三方会合理地认为该则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了董事在代表公司或者董事会行事的情况

第十一条所规定的披露。下，该董事应当事先声明其立场和身份。

9第十条董事执行公司职务时违反法律、行第十四条董事执行公司职务，给他人造

政法规或者公司章程的规定，给公司造成损成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或《公司章程》、议事规

则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

10第十五条公司董事会由八名董事组成，设第十五条公司董事会由八名董事组成，

143时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

董事长一人，副董事长二人，独立董事三人。设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。

11第十六条董事会行使下列职权:第十六条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

(四)制定公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

(五)制定公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

(六)制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股司股票或者合并、分立、解散及变更公司

票或者合并、分立和解散方案；形式的方案；

(八)股东大会授权范围内，决定公司的（七）在股东会授权范围内，决定公

对外投资、风险投资（如股票、国债投资）、司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、

资产抵押及其他担保事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

(九)决定公司内部管理机构的设置；外捐赠等事项；

(十)聘任或者解聘公司总经理、总编辑（八）决定公司内部管理机构的设置；

和董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事（九）聘任或者解聘公司总经理、总项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司编辑和董事会秘书，决定其报酬事项和奖副总经理、财务总监等高级管理人员以及公惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解司职能部门负责人、下属子公司及分公司的聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事员并决定其报酬事项和奖惩事项；

项。（十）制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方

(十二)制订公司章程的修改方案；案；

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所（十二）管理公司信息披露事项；

作出决议；（十三）向股东会提请聘请或更换为

(十四)听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报

(十五)决定聘请保荐人；并检查总经理的工作；

(十六)法律、法规或公司章程规定，以（十五）法律、行政法规、部门规章

及股东大会授予的其他职权。或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

12第十七条董事会决定运用公司资产进行第十七条除本规则第二十条、第二十一

对外投资、收购出售资产、委托理财等权限条规定以外，公司发生的交易达到下列标由公司《重大决策管理办法》规定。准之一的，应当经董事会审议后及时披

144时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

13无（修订后的第十八条相关内容为本次新增第十八条除本规则第二十条、第二十一内容）条规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议后及时披露，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

145时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

（四）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

14无（修订后的第十九条相关内容为本次新增第十九条公司发生下列情形之一交易内容）的，可以免于按照本规则第十八条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得

债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本规则

第十八条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

15无（修订后的第二十条相关内容为本次新增第二十条公司发生“财务资助”交易事内容）项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。

146时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

16无（修订后的第二十一条相关内容为本次新第二十一条公司发生“提供担保”交易增内容）事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供

的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供

的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内

累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

17第二十四条董事长行使下列职权：第二十八条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会议；会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有（三）董事会授予的其他职权。

价证券；

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力

147时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

18第二十六条董事长不能履行职务或者不第三十条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举的副履行职务的，由副董事长履行职务；副董董事长履行职务；副董事长不能履行职务或事长不能履行职务或者不履行职务的，由者不履行职务的，由半数以上董事共同推举过半数的董事共同推举一名董事履行职一名董事履行职务。务。

19第二十七条董事会每年至少召开二次会第三十一条董事会每年至少召开二次议，由董事长召集，于会议召开十日前书面会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

20第二十八条有下列情况之一的，董事长应第三十二条代表1/10以上表决权的股

在十日内召集临时董事会会议：东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议召开董事会临时会议。董事长应当自

提议时；接到提议后10日内，召集和主持董事会

(二)三分之一以上董事提议时；会议。

(三)监事会提议时；

(四)独立董事提议时；

(五)总经理提议时。

21第三十六条董事会临时会议在保障董事第四十条董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以用传真方式进充分表达意见的前提下，可以采用电子邮行并作出决议，并由参会董事签字。件、即时通讯、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

22无（修订后的第六十一条相关内容为本次新第六十一条本规则所称重大交易，包括增内容）除公司日常经营活动之外发生的下列类型

的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

除上述修订事项外，《董事会议事规则》其他修订内容主要为将“股东大会”修改为“股东会”，“监事会”修改为“审计委员会”，以及调整章节、条款序号，不逐项列举，修订后的《董事会议事规则》全文见附件。

请予审议。

二〇二五年九月十五日

149时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

附件：

时代出版传媒股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会

的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，特制定本议事规则。

第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业

务领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，依照公司章程的规定行使职权。

第二章董事职责

第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

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算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条公司董事中包括独立董事。

第六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条董事（不含独立董事）可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总

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计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会中设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的

规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

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（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效

153时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为3年。

第十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十二条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独

154时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、议事规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会职权

第十五条公司董事会由八名董事组成，设董事长一人，副

董事长一人，独立董事三人。

第十六条董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出

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售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、总编辑和董事会秘书，决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十七条除本规则第二十条、第二十一条规定以外，公司

发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面

156时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十八条除本规则第二十条、第二十一条规定以外，公司

发生的交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议后及时披露，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

157时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十九条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本

规则第十八条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信

息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价

支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本规则第十八条第一款第（四）

项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第二十条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通

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过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第二十一条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全

体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

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（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东会做出说明。

第二十三条董事会按照股东会的有关决议设立战略、审

计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条董事会制订专门委员会工作细则，报董事会批准。

第二十五条各专门委员会可以聘请专业机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四章董事长职权

第二十七条董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选

160时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15举产生和罢免。

第二十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第二十九条副董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数

选举产生和罢免，副董事长协助董事长工作。

第三十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会召集与通知

第三十一条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。

第三十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第三十三条董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送

达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。

第三十四条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

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(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第六章议事规则

第三十五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第三十六条董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第三十七条董事会决议表决方式为书面表决。

第三十八条董事会会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成和反对两种，一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。

第三十九条董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子邮件、即时通讯、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十一条董事会审议向股东会提交的议案，应当先组织

相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。

第四十二条对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事

会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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第四十三条对审计委员会、单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第四十四条董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议

案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前依照相关信息披露的规定将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。

第四十五条董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。

第四十六条董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考

虑修改章程的原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规和部门规章保持一致。

第四十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配

方案做出决议，并作为年度股东会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东现实利益之间的关系。

第四十八条董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后

163时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15发展的影响。

第四十九条董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所

等中介机构为公司提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。非股东会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。

第五十条董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。

第五十一条列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。

第五十二条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大

问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。

第五十三条董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问

题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；

164时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。

第五十四条董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

第五十五条董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直

接利害关系时，该董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。

第五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第五十七条因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会

议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。

第七章董事会记录

第五十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议纪录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。

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第五十九条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代

理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章附则

第六十一条本规则所称重大交易，包括除公司日常经营

活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

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（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第六十二条本议事规则自股东会审议通过之日起生效。

第六十三条本议事规则由公司董事会负责解释。

第六十四条本议事规则作为公司章程的附件，未尽事

宜依照《公司法》等法律、法规及公司章程的规定执行。

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议案七

关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》进行修订。

《关联交易决策制度》修订对照表如下：

序号修订前修订后

1第九条关联交易是指公司或者合并报表范第九条关联交易是指公司或者合并报表

围内的子公司等其他主体与公司关联人之范围内的子公司等其他主体与公司关联

间发生的交易，包括但不限于：人之间发生的交易，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的（二）对外投资（含委托理财、对子除外）；公司投资等）；

（三）转让或受让研发项目；（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；（五）提供担保（含对控股子公司担

（六）租入或者租出资产；保等）；

（七）委托或者受托管理资产和业务；（六）租入或者租出资产；

（八）赠与或者受赠资产；（七）委托或者受托管理资产和业

（九）债权、债务重组；务；

（十）提供财务资助；（八）赠与或者受赠资产；

（十一）购买原材料、燃料、动力；（九）债权、债务重组；（十二）销售产品、商品；（十）提供财务资助（含有息或者无

（十三）提供或接受劳务；息借款、委托贷款等）；

（十四）委托或受托销售；（十一）放弃权利（含放弃优先购买

（十五）存贷款业务；权、优先认缴出资权等）

（十六）与关联人共同投资；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十七）其他上海证券交易所认定的通（十三）销售产品、商品；过约定可能引致资源或义务转移的事项。（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

168时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他上海证券交易所认定的通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

除上述修订事项外，《关联交易决策制度》其他修订内容主要为将“股东大会”修改为“股东会”，“监事会”修改为“审计委员会”，修订后的《关联交易决策制度》全文详见2025年

8 月 29 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

请予审议。

二〇二五年九月十五日

169时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

议案八

关于修订《信息披露管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《信息披露管理制度》进行修订。

《信息披露管理制度》修订对照表如下：

序号修订前修订后

1第十七条定期报告内容应当经公司董事会第十七条定期报告内容应当经公司董事审议通过。未经董事会审议通过的定期报告会审议通过。未经董事会审议通过的定期不得披露。报告不得披露。定期报告中的财务信息应公司董事、高级管理人员应当对定期报当经审计委员会审核，由审计委员会全体告签署书面确认意见，说明董事会的编制和成员过半数同意后提交董事会审议。

审议程序是否符合法律、行政法规和中国证公司董事、高级管理人员应当对定期

监会的规定，报告的内容是否能够真实、准报告签署书面确认意见，说明董事会的编确、完整地反映公司的实际情况。制和审议程序是否符合法律、行政法规和监事会应当对董事会编制的定期报告中国证监会的规定，报告的内容是否能够进行审核并提出书面审核意见。监事应当签真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

署书面确认意见。监事会对定期报告出具的董事无法保证定期报告内容的真实书面审核意见，应当说明董事会的编制和审性、准确性、完整性或者有异议的，应当议程序是否符合法律、行政法规和中国证监在董事会审议、审核定期报告时投反对票

会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、或者弃权票。

完整地反映公司的实际情况。审计委员会成员无法保证定期报告董事、监事无法保证定期报告内容的真中财务信息的真实性、准确性、完整性或

实性、准确性、完整性或者有异议的，应当者有异议的，应当在审计委员会审核定期在董事会或者监事会审议、审核定期报告时报告时投反对票或者弃权票。

投反对票或者弃权票。董事和高级管理人员无法保证定期报董事、监事和高级管理人员无法保证定告内容的真实性、准确性、完整性或者有

期报告内容的真实性、准确性、完整性或者异议的，应当在书面确认意见中发表意见有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披

170时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露露的，董事和高级管理人员可以直接申请的，董事、监事和高级管理人员可以直接申披露。

请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发董事、监事和高级管理人员按照前款规表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定报告内容的真实性、准确性、完整性的责期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

任不仅因发表意见而当然免除。

2第二十三条公司应当在最先发生的以下任第二十三条公司应当在最先发生的以下一时点，及时履行重大事件的信息披露义任一时点，及时履行重大事件的信息披露务：义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件（一）董事会就该重大事件形成决议形成决议时；时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向（二）有关各方就该重大事件签署意书或者协议时；向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知（三）董事、高级管理人员知悉该重悉该重大事件发生时。大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出（二）该重大事件已经泄露或者市场现传闻；出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常（三）公司证券及其衍生品种出现异交易情况。常交易情况。

3第二十八条公司董事和董事会、监事和监第二十八条公司董事和董事会、审计委

事会、高级管理人员、公司及下属各级单位员会委员和审计委员会、高级管理人员、法定代表人或负责人应当严格遵守公司《重公司及下属各级单位法定代表人或负责人大信息内部报告制度》，保证公司证券投资应当严格遵守公司《重大信息内部报告制部及公司董事会及时知悉公司组织与运作度》，保证公司证券投资部及公司董事会及的重大信息。时知悉公司组织与运作的重大信息。

4第二十九条定期报告的编制、审议程序：第二十九条定期报告的编制、审议程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘（一）总经理、财务负责人、董事会书等高级管理人员应当及时编制定期报告秘书等高级管理人员应当及时编制定期报草案；告草案；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会（三）董事长负责召集和主持董事会议审议定期报告；会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定（四）审计委员会应当对定期报告中

期报告；的财务信息进行事前审核，经全体成员过

（五）董事会秘书、证券事务代表组织半数通过后提交董事会审议；

171时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

定期报告披露工作。（五）董事会秘书、证券事务代表组织定期报告披露工作。

5第三十八条公司董事和董事会、监事和监第三十八条公司董事和董事会、审计委

事会、高级管理人员应当配合信息披露相关员会委员和审计委员会、高级管理人员应工作，并为董事会秘书和公司证券投资部履当配合信息披露相关工作，并为董事会秘行职责提供工作便利，董事会、监事会和高书和公司证券投资部履行职责提供工作便级管理人员应当确保证券投资部能够第一利，董事会、审计委员会和高级管理人员时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及应当确保证券投资部能够第一时间获悉公时性、准确性、公平性和完整性。司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

6第三十九条独立董事和监事会负责信息披第三十九条审计委员会应当对公司董

露事务管理制度的监督，独立董事和监事会事、高级管理人员履行信息披露职责的行应当对公司信息披露事务管理制度的实施为进行监督；关注公司信息披露情况，发情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时现信息披露存在违法违规问题的，应当进提出处理建议并督促公司董事会进行改正。行调查并提出处理建议。

独立董事、监事会应当在独立董事年度述职

报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

除上述修订事项外，《信息披露管理制度》其他修订内容主要为将“股东大会”修改为“股东会”，“监事会”修改为“审计委员会”，删除“监事”，不逐项列举，修订后的《信息披露管理制度》全文详见2025年8月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

请予审议。

二〇二五年九月十五日

172时代出版会议文件 编号: GDH-25-02日期：2025-09-15

议案九

关于修订《募集资金管理办法》《独立董事制度》

及《独立董事津贴管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对公司《募集资金管理办法》《独立董事制度》《独立董事津贴管理办法》三项制度进行修订，修订的主要内容为根据相关规定调整审计委员会履行监事会职责、删

除“监事”表述，以及将“股东大会”修改为“股东会”等，具体如下：

序号制度名称修订情况

1删除“监事”，将“股东大会”、“监事会”分别募集资金管理办法

修改为“股东会”、“审计委员会”

2将“股东大会”、“监事会”分别修改为“股东会”、独立董事制度

“审计委员会”

3独立董事津贴管理办法将“股东大会”修改为“股东会”

修订后的《募集资金管理办法》《独立董事制度》《独立董事津贴管理办法》全文详见2025年8月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

请予审议。

二〇二五年九月十五日

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