时代出版传媒股份有限公司

证券代码：600551证券简称：时代出版公告编号：临2025-030

时代出版传媒股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》和相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开

第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法><独立董事制度><独立董事津贴管理办法>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>等11项制度的议案》、《关于修订<内部审计管理暂行办法>的议案》。具体情况如下：

一、取消监事会及废止《监事会议事规则》

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消公司监事会的设置，《监事会议事规则》相应废止。《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。

公司现任监事将于公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起卸任公司监事职务。在此之前，公司第七届监事会仍将按照相关规定勤勉尽责，履行监督

1时代出版传媒股份有限公司职能，维护公司和全体股东利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司

实际情况，公司拟对《时代出版传媒股份有限公司章程》（简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体修订情况见附件一：《时代出版传媒股份有限公司章程》修订对照表。

《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

本事项尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

三、《股东会议事规则》的修订情况

修订前名称为《股东大会议事规则》，具体修订情况见附件二：《时代出版传媒股份有限公司股东会议事规则》修订对照表。

本事项尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

四、《董事会议事规则》的修订情况

具体修订情况见附件三：《时代出版传媒股份有限公司董事会议事规则》修订对照表。

本事项尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

五、其他制度修订情况为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及其他法律法规和规范性

文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对如下制度进行了修订完善：

序号制度名称修订情况

1董事会审计委员会工作细则详见同日披露于上海证券交易所网站

2时代出版传媒股份有限公司（www.sse.com.cn）的制度全文

将第三条“提名委员会成员由五至七名董事组成，独立董事占多数”修改为“提名委员会成员由五名董事

2董事会提名委员会工作细则组成，独立董事占多数”；删除“监事”；将“股东大会”、“其他高级管理人员”分别修改为“股东会”、

“高级管理人员”

将第四条“薪酬和考核委员会成员由五至七名董事组成，独立董事占多数”修改为“薪酬和考核委员会成董事会薪酬和考核委员会工作

3员由五名董事组成，独立董事占多数”；删除“监事”；细则

将“股东大会”、“其他高级管理人员”分别修改为

“股东会”、“高级管理人员”

将第三条“战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事”修改为“战略委员会成

4董事会战略委员会工作细则员由四名董事组成，其中应至少包括一名独立董事”；

删除“监事”；将“股东大会”、“其他高级管理人员”分别修改为“股东会”、“高级管理人员”

5董事会秘书工作制度详见同日披露于上海证券交易所网站

6 关联交易决策制度 （www.sse.com.cn）的制度全文

删除“监事”，将“股东大会”、“监事会”分别修

7募集资金管理办法

改为“股东会”、“审计委员会”

将“股东大会”、“监事会”分别修改为“股东会”、

8独立董事制度

“审计委员会”详见同日披露于上海证券交易所网站

9信息披露管理制度（www.sse.com.cn）的制度全文

删除“监事”、“三分之一以上监事”，将“股东大

10重大信息内部报告制度会”、“监事会”、“其他高级管理人员”分别修改为“股东会”、“审计委员会”、“高级管理人员”

11投资者关系管理制度将“股东大会”修改为“股东会”

12外部信息使用人管理制度删除“监事”

删除“监事”、“三分之一以上监事”，将“股东大

13内幕信息知情人登记制度会”修改为“股东会”

3时代出版传媒股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追删除“监事会”、“并报抄监事会”、“并报抄公司

14究制度监事会”

删除“监事”，将“股东大会”、“其他高级管理人

15独立董事专门会议工作制度员”分别修改为“股东会”、“高级管理人员”

将“第三条本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师、董事和高级管理人员所持本公总经济师、董事会秘书”修改为“第三条本制度所称司股份及其变动管理制度（修订高级管理人员是指公司的总经理、总编辑、副总经理、

16前名称为《董监高所持本公司股副总编辑、董事会秘书、财务总监（财务负责人）”；份及其变动管理制度》）删除“监事”、“《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”；将“董监高”修改为“董事、高级管理人员”

17投资管理办法删除“《时代出版重大决策管理办法》”

18独立董事津贴管理办法将“股东大会”修改为“股东会”

详见同日披露于上海证券交易所网站

19内部审计管理暂行办法（www.sse.com.cn）的办法全文

修订《募集资金管理办法》、《独立董事制度》、《独立董事津贴管理办法》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

本次修订后的《公司章程》以及相关制度全文已于同日披露于上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2025年8月29日

4时代出版传媒股份有限公司

附件一：

《时代出版传媒股份有限公司章程章程》修订对照表序号修订前修订后

1第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国利益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共章程》和其它有关规定，制订本章程。产党章程》和其它有关规定，制订本章程。

2第七条公司住所：安徽省合肥市长江西路669第七条公司住所：安徽省合肥市长江西路669号，邮政编码：230088。号，邮政编码：230088。

主要经营场所：安徽省合肥市蜀山区翡翠路

1118号，邮政编码：230071

3第十条董事长为公司的法定代表人。第十条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第十一条公司全部资产分为等额股份。股东以第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

部资产对公司的债务承担责任。

5第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力

律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理员。

人员。

6第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的总编辑、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理、总编辑、副总经理、副总编辑、董事会

总工程师、总经济师。秘书、财务总监。

7第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

5时代出版传媒股份有限公司份，每股应当支付相同价额。

8第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

9第二十一条公司股份总数为678055239股，公第二十一条公司已发行的股份数为678055239

司的股本结构为：普通股678055239股，其他股，公司的股本结构为：普通股678055239股，种类股0股。其他种类股0股。

10第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

11第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

12第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

列方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证

(一)证券交易所集中竞价交易方式；监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

13第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十五条第（三）经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会议决议。

公司依照本章程第二十五条收购本公司股公司依照本章程第二十五条收购本公司股份份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

6时代出版传媒股份有限公司

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

或者注销。

14第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

15第二十九条公司不接受本公司的股票作为抵押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的标的。

16第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自

立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份。

17第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

18第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

19第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

7时代出版传媒股份有限公司

20第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

21第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

22第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日

60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说

8时代出版传媒股份有限公司明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

23无（修订后的第三十七条相关内容为本次新增条第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董款）事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

24第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行人民法院提起诉讼。

政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级股东可以向人民法院提起诉讼。管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，

9时代出版传媒股份有限公司

按照本条第一款、第二款的规定执行。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

25第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股第四十条公司股东滥用股东权利给公司或

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应应当对公司债务承担连带责任。当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

26第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

27第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不第二节控股股东和实际控制人

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当依给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易公司控股股东及实际控制人对公司和公司所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严控股股东、实际控制人依照法律、法规或者格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、规定。

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社下列规定：

会公众股股东的利益。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

28第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使

行使下列职权：下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

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（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项；决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或上海（十五）审议股权激励计划；证券交易所规则另有规定及本条第二款规定外，

（十六）审议应当由公司股东大会批准的上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会关联交易；或其他机构和个人代为行使。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

29第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

大会审议通过：审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额达到或超过最近一期经审计净资产的保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

提供的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

产10%的担保；供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

的担保；产10%的担保；

（六）按照担保金额连续12个月内累计计（六）对股东、实际控制人及其关联方提供算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担的担保。

保；

（七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

30第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

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生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

31第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所

住所地或者公司董事会决定的其他地点。召开股地或者公司董事会决定的其他地点。股东会将设东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网明确。络投票的方式为股东提供便利。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。参与网络投票的股东的身份由上海证券交易所交易系统确认。

32第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

33第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

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34第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事可以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

35第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出会提出请求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的

的股东可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

36第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于公司总股本的10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

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会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交构和证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。

37第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

38第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

39第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

40第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

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董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

41第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

42第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法表人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

43第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十四条委托书应当注明如果股东不作（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思人股东的，应加盖法人单位印章。

表决。

44第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

45第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事（或单位名称）等事项。项。

46第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

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事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

47第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不的董事共同推举的一名董事主持。

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事审议委员会自行召集的股东会，由审计委员共同推举的一名董事主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务同推举的一名审计委员会成员主持。

时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履股东自行召集的股东会，由召集人或其推举行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共代表主持。

同推举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表表主持。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任召开股东大会时，会议主持人违反议事规则会议主持人，继续开会。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

48第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或件，由董事会拟定，股东大会批准。者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

49第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过

会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事告。每位独立董事也应分别作出述职报告。也应分别作出述职报告。

50第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

51第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名会议记录记载以下内容：

或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董或名称；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人及列席会议的董事、高级

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答表决结果；

复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（六）律师及计票人、监票人姓名；复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；

内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

52第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

53第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东所持表决权的过半数通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东会作出特别决议，应当由出席股东会的以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3会议的股东。

以上通过。对于法律、法规及本章程要求适用累积投票制、中小股东独立表决等规则的事项，股东会决议还应当符合相应规定方可通过。

54第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬法；

和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（四）公司年度预算方案、决算方案；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

55第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）变更公司募集资金的用途；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产计总资产30%的；

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30%的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

56第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类有一票表决权。别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》董事会、独立董事、持有百分之一以上有表第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或总数。

者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公公司董事会、独立董事、持有1%以上有表司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限法承担赔偿责任。制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

57第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合的管理交予该人负责的合同。

同。

58第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请

式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实股东会就选举董事进行表决时，根据本章程行累积投票制。的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应当实行事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者累积投票制。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可股东会以累积投票方式选举董事的，独立董以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应

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监事的简历和基本情况。选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺

第一届董事候选人由发起人提名。以后各序确定当选董事。

届的董事候选人由上一届董事会提名。

第一届监事会中由股东代表出任的监事候

选人由发起人提名，由职工代表出任的监事候选人由20名以上职工联合提名，以后各届监事会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监

事会提名，由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少10日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本

章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。

独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法

律、法规和规范性文件的要求进行。

59第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不提案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

60第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己结果。

的投票结果。

61第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

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62第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新提案的，如属换届选举的，新任董事、监事在以任董事就任时间为股东会决议通过之日。

上届董事、监事任期届满的次日就任；如公司

董事、监事任期届满未及时改选，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任；如属增补董

事、监事选举的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。

63第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

3年；之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或部门规章规定的其形的，公司解除其职务。他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

64第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任三年，任期届满可连选连任。

职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事

21时代出版传媒股份有限公司定，履行董事职务。职务。

董事（不含独立董事）可以由总经理或者其董事（不含独立董事）可以由高级管理人员

他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的1/2。

公司董事会中设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

65第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（八）不得擅自披露公司秘密；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

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的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

66第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意动不超过营业执照规定的业务范围；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

67第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如出现下列规定情形的，在改选出的董事就仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门程规定，履行董事职务。规章和本章程规定履行董事职务，但存在本章程独立董事辞职将导致董事会或者其专门委第一百条规定应解除职务情形的，按照本章程第员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或一百条规定执行：

者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专（一）董事任期届满未及时改选，或者董事业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立数；

董事提出辞职之日起六十日内完成补选。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

送达董事会时生效。（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事会应当及时召集临时股东会选举董事，填补因董事辞任产生的空缺。

68第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

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担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，本章程规定的合理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，务的具体期限为3年。在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为3年。

69无（修订后的第一百零七条相关内容为本次新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作条款）出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

70第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

71第一百零六条公司建立独立董事制度，按照法无（删除此条）律、行政法规及部门规章以及《时代出版传媒股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。

72第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由8名董事

第一百零八条董事会由8名董事组成，其中独组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和立董事3名。副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产公司董事会设立审计委员会、提名委员会、生。

薪酬与考核委员会、战略委员会、编辑委员会，专门委员会成员全部由董事组成。其中，薪酬与考核委员会、提名委员会的成员由不少于三

名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会下设专门委员会，应经公司股东大会决议通过。

第一百一十三条董事会设董事长1人，副董事长2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

73第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保（九）聘任或者解聘公司总经理、总编辑和

事项、委托理财、关联交易等事项；董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据

（九）决定公司内部管理机构的设置；总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

（十）聘任或者解聘公司总经理、总编辑和务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩

董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据事项；

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财（十）制订公司的基本管理制度；

务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖（十一）制订本章程的修改方案；

惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程授予的其他职权。

总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。

74第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会应当制订《重大决策管理办法》和

《关联交易决策制度》，并报股东大会审批。

75第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法

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定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六)提议召开临时董事会会议；

(七)行使《重大决策管理办法》所规定的职权；

(八)在董事会闭会期间，行使本章程第一

百零九条第（二）、（十三）、（十五）项所规定的权力；

（九）董事会授予的其他职权。

76第一百一十五条公司副董事长协助董事长工第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履事履行职务。行职务。

77第一百一十六条董事会每年至少召开两次会第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体知全体董事和监事。董事。

78第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，提议后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

79第一百二十一条应当披露的关联交易应当经第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提该事项提交股东大会审议。交股东会审议。

80第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名投投票表决。票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会会议在保障董事充分表达意见的前提

的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并下，可以采用电子邮件、即时通讯、视频会议等由参会董事签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

81无（修订后的第五章“第三节独立董事”章节为第三节独立董事本次新增章节）第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

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认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

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（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

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出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

82无（修订后的第五章“第四节董事会专门委员第四节董事会专门委员会会”章节为本次新增章节）第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一

29时代出版传媒股份有限公司次会议。过半数成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、编辑等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十九条战略委员会由4名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名委员会由5名董事组成，独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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第一百四十一条薪酬与考核委员会由5名董事组成，独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条编辑委员会由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。编辑委员会的主要职责权限：

（一）对公司把握正确出版导向、创造社会效益进行监督管理；

（二）对公司重大出版战略进行研究并提出建议；

（三）指导重大出版工程和重点出版物的组织落实；

（四）指导公司出版物的策划水平与质量提升；

（五）对公司编辑人才培养计划提出意见和建议；

（六）对以上事项的实施进行检查。

83第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

84第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或解聘。

公司设总编辑1名，由董事会聘任或解聘。公司设总编辑1名，由董事会决定聘任或解公司设副总经理若干名，财务总监、总工程聘。

师、总经济师各1名，由总经理依据本章程第一公司设副总经理若干名，财务总监1名，由百三十条（六）的规定，提请董事会聘任或解聘。总经理依据本章程的规定，提请董事会聘任或解公司总经理、总编辑、副总经理、财务总聘。

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监、总工程师、总经济师、董事会秘书为公司公司总经理、总编辑、副总经理、副总编辑、高级管理人员。董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

85第一百二十七条本章程第九十七条关于不得第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十九条关于董事的忠实义务和人员。

第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

86第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

87第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）根据董事会提名委员会的建议名单，（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总理、财务总监等高级管理人员；

监等高级管理人员；（七）依据《董事会提名委员会实施细则》

（七）依据《董事会提名委员会实施细则》的规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘的规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司职能部门负责人、下属子任或者解聘以外的公司职能部门负责人、下属子公司及分公司的高级管理人员等其他管理人员；

公司及分公司的高级管理人员等其他管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

88第一百三十二条总经理工作细则包括下列内第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：

容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

89第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经

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经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

90第一百三十四条总编辑协助总经理对公司出版第一百五十一条总编辑协助总经理对公司出版

业务实行有效管理，并对保证出版业务方向、保业务实行有效管理，并对保证出版业务方向、保证出版物内容符合国家规定、保证编辑责任制度证出版物内容符合国家规定、保证编辑责任制度的落实向董事会负责。的落实向董事会负责。

副总经理协助总经理工作，副总经理可以在任期副总经理协助总经理工作，副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

91第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

92无（修订后的第一百五十四条为本次新增内容）第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

93第七章监事会（具体内容略）无（删除，修订后的章程删除了原“第七章监事会”相关章节的全部内容）

94第一百五十二条按照《中国共产党章程》规定，第一百五十六条按照《中国共产党章程》规定，

经上级党组织批准，公司党委由9人组成，设书经上级党组织批准，公司党委由7人组成，设书记1人，副书记1人其中专职副书记1人；公记1人，副书记2人其中专职副书记1人；公司司纪委由5人组成，设书记1人，副书记1人。纪委由5人组成，设书记1人。公司党委和纪委公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届由党员代表大会选举产生，每届任期5年。

任期3年。1.党委书记、董事长由一人担任，党员总经

1.党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。

理兼任党委副书记。2.符合条件的公司党委领导班子成员可以通2.符合条件的公司党委领导班子成员可以过法定程序进入董事会、审计委员会、经理层，

通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董董事会（除独立董事外）、经理层成员中符合条件事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可的党员可按照有关规定和程序进入公司党委领导按照有关规定和程序进入公司党委。班子。

95第一百五十三条公司党委研究讨论是董事会、第一百五十七条公司党委研究讨论是董事会、经

经理层决策重大问题的前提程序，公司重大经营理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的的主要内容包括：主要内容包括：

1.公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法1.公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法

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律法规和上级重要决定的重大举措。律法规和上级重要决定的重大举措。

2.公司发展战略、中长期发展规划、生产经2.公司发展战略、中长期发展规划、生产经

营方针、年度计划。营方针、年度计划。

3.公司资产重组、产权转让、资本运作、大3.公司资产重组、产权转让、资本运作、大

额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。

4.公司重要改革方案和重要管理制度的制4.公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。定、修改。

5.公司合并、分立、变更、解散以及内部管5.公司合并、分立、变更、解散以及内部管

理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。

6.公司中高层经营管理人员的选聘、考核、6.公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。薪酬、管理和监督。

7.涉及职工群众切身利益的重大事项。7.涉及职工群众切身利益的重大事项。

8.公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉8.公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉

及企业整治责任和社会责任方面采取的重要措及企业整治责任和社会责任方面采取的重要措施。施。

9.公司人力资源管理重要事项。9.公司人力资源管理重要事项。

10.其他需要公司党委研究讨论的重大问10.其他需要公司党委研究讨论的重大问题。

题。

96第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日

起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度务会计报告。财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。及部门规章的规定进行编制。

97第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开义开立账户存储。立账户存储。

98第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管东必须将违反规定分配的利润退还公司。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

99第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

100第一百六十六条公司利润分配政策为：第一百七十条公司利润分配政策为：

（略）（略）董事会提出的利润分配方案需经董事会过董事会提出的利润分配方案需经董事会过半

半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。

过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的东大会的股东所持表决权的1/2以上通过；上市股东所持表决权的过半数通过；公司在特殊情况公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红

策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的的股东所持表决权的2/3以上通过。2/3以上通过。

（略）（略）

101第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

102第一百六十八条公司内部审计制度和审计人无（删除）

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

103无（修订后的第一百七十二人条为本次新增内第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务容）活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

104无（修订后的第一百七十三条为本次新增内容）第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当

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接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

105无（修订后的第一百七十四条为本次新增内容）第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织

实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

106无（修订后的第一百七十五条为本次新增内容）第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

107无（修订后的第一百七十六条为本次新增内容）第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

108第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所，

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

109第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以

以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。专人送出、邮件、即时通讯或公告方式进行。

110第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，第一百八十六条公司召开审计委员会的会议通

以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。知，以专人送出、邮件、即时通讯或公告方式进行。

111第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效

112无（修订后的第一百九十一条为本次新增内容）第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

113第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在《中国证券报》和《上海证并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

114第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继。承继。

115第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《上权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国海证券报》上公告。家企业信用信息公示系统公告。

116第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必第一百九十六条公司需要减少注册资本时，将编

须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

117无（修订后的第一百九十七条为本次新增内容）第一百九十七条公司依照本章程第一百六十八

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

118无（修订后的第一百九十八条为本次新增内容）第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

119无（修订后的第一百九十九条为本次新增内容）第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

120第一百八十九条公司因下列原因解散：第二百零一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

121第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第第二百零二条公司有本章程第二百零一条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配

依照前款规定修改本章程，须经出席股东财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。而存续。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起2/3以上通过。

15日内成立清算组，开始清算。因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）

清算组由董事或者股东大会确定的人员组项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

122第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权：

权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（一）清理公司财产，分别编制资产负债和财产清单；

表和财产清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；

的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

123第一百九十三条清算组应当自成立之日起10第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内

日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公日起45日内，向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

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债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行清偿。清偿。

124第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

125第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

126第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制作

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

127第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依第二百零八条清算组成员履行清算职责，负有忠

法履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

他非法收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

128第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当第二百零九条有下列情形之一的，公司将修改章

修改章程：程：

（一）《中华人民共和国公司法》或有关法（一）《中华人民共和国公司法》或有关法律、律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

129第二百零三条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

39时代出版传媒股份有限公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

130第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中徽省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文文版章程为准。版章程为准。

131第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，“监事会”修改为“审计委员会”，以及调整章节、条款序号，及条款之间相互引用的，亦做相应变更，不再逐项列举，不再逐条列示。

40时代出版传媒股份有限公司

附件二：

《时代出版传媒股份有限公司股东会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

1第四条股东大会分为年度股东大会和临时第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东大会。年度股东大会每年召开一次应股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后当于上一会计年度结束后的6个月内举行。的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公有下列情形之一的，公司在事实发生之日起司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会

2个月以内召开临时股东大会：的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告者《公司章程》所定人数的2/3时；公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交

1/3时；易所（以下简称证券交易所）说明原因并公告。

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所说明原因并公告。

2第七条独立董事有权向董事会提议召开临第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权时股东大会。对独立董事要求召开临时股东向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开大会的提议，董事会应当根据法律、行政法临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规规和《公司章程》的规定，在收到提议后10和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不在作出董事会决议后的5日内发出召开股东同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

3第八条监事会有权向董事会提议召开临时第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规和《公司章律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后程》的规定，在收到提议后10日内提出同意10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反或不同意召开临时股东大会的书面反馈意馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对

41时代出版传媒股份有限公司

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议征得监事会的同意。后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东大会，或者或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视行召集和主持。

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

4第九条单独或者合计持有公司10%以上股第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董会，并应当以书面形式向董事会提出。事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》司章程》的规定，在收到请求后10日内提出的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对在作出董事会决议后的5日内发出召开股东原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求征得相关股东的同意。后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会提议召开临时股东大会，并应当以书求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的面形式向监事会提出请求。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以通知中对原请求的变更，应当征得相关股东上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以的同意。自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

5第十条监事会或股东决定自行召集股东大第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，会的，应当书面通知董事会，同时向证券交应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股于10%。

比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知监事会和召集股东应在发出股东大会通及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证知及发布股东大会决议公告时，向证券交易明材料。

所提交有关证明材料。

6第十四条公司召开股东大会，董事会、监事第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面

42时代出版传媒股份有限公司的股东，有权向公司提出提案。提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股单独或者合计持有公司3%以上股份的东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提股东可以在股东大会召开10日前提出临时案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规提案并书面提交召集人。召集人应当在收到或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围提案后2日内发出股东大会补充通知公告的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比临时提案的内容。例。

除前款规定外召集人在发出股东大会除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不通知后不得修改股东大会通知中已列明的得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提提案或增加新的提案。案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三

第十三条规定的提案股东大会不得进行表条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

决并作出决议。

7第十六条股东大会的通知包括以下内容：第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整

（一）会议的时间、地点和会议期限；披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的

（二）提交会议审议的事项和提案；事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

8第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第十七条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通

项的股东大会通知中应当充分披露董事、知中应当充分披露董事候选人的详细资料至少包

监事候选人的详细资料至少包括以下内容:括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存

(二)与公司或其控股股东及实际控制人在关联关系；

是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处

(四)是否受过中国证监会及其他有关部罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

9第二十条公司应当在公司住所地或《公司第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规

43时代出版传媒股份有限公司章程》规定的地点召开股东大会。定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并式召开，并应当按照法律、行政法规、中国应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》证监会或《公司章程》的规定，采用安全、的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股股东参加股东会提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以东大会的，视为出席。委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

10第二十四条股东或其代理人出席股东大会第二十四条股东应当持身份证或者其他能够表明其

应办理会议登记手续，会议登记可采用现场身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应登记、传真或信函方式进行。当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条股东或委托代理人进行会议登

记应当分别提供下列文件：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

11第二十八条召集人和律师应当依据证券登第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机

记结算机构提供的股东名册共同对股东资格构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股称）及其所持有表决权的股份数。在会议主份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应及所持有表决权的股份总数之前，会议登记当终止。

应当终止。

12第二十二条股东大会召开时，公司全体董第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质理和其他高级管理人员应当列席会议。召集询。

人邀请的其他人员也可出席股东大会。

13第三十三条股东大会由董事长主持。董事长第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共

44时代出版传媒股份有限公司务时，由半数以上董事共同推举的一名董事同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一行职务时，由半数以上监事共同推举的一名名审计委员会成员主持。

监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会召开股东大会时，会议主持人违反本规无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股则使股东大会无法继续进行的，经现场出席东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会。

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东大会上，董事会、监第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出报告，每名独立董事也应作出述职报告出述职报告。

14第三十五条董事、监事、高级管理人员在股第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股

东大会上应就股东的质询和建议作出解释和东的质询作出解释和说明。

说明。

15第四十条股东与股东大会拟审议事项有关第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系

联关系时，应当回避表决，其所持有表决权时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出的股份不计入出席股东大会有表决权的股份席股东会有表决权的股份总数。

总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应大事项时，对中小投资者的表决应当单独计当及时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份股东买入公司有表决权的股份违反《证不计入出席股东会有表决权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部六个月内不得行使表决权，且不计入出席股分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

征集股东投票权应当向被征集人充分披公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东外，公司不得对征集投票权提出最低持股比投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具例限制。体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

16第四十一条股东大会就选举董事、监事进行第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公表决时，根据《公司章程》的规定或者股东司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投大会的决议，实行累积投票制。单一股东及票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立

45时代出版传媒股份有限公司

三十及以上的，应当采用累积投票制。董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

17第四十二条除累积投票制外，股东大会将对第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应

所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对中止或不能作出决议外，股东大会不得对提提案进行搁置或者不予表决。

案进行搁置或不予表决。股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：

股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方

式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格

及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

18无（修订后的第三十四条为本次新增内容）第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

19第四十四条出席股东大会的股东，应当对提第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的

46时代出版传媒股份有限公司

表决结果应计为“弃权”。

20第三十八条股东大会对提案进行表决前，应第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举2

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联事项与股东有关联关系的，相关股东及代理关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。股东大会对提案进股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共行表决时，应当由律师、股东代表与监事代同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理果，决议的表决结果载入会议记录。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

21第四十五条股东大会会议现场结束时间不第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络

得早于网络或其他方式，会议主持人应当在或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

各方对表决情况均负有保密义务。

22第五十三条股东大会应有会议记录，由董事第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会会秘书负责。会议记录记载以下内容：议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董管理人员姓名；

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权管理人员姓名；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说例；明；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（六）律师及计票人、监票人姓名；

表决结果；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答容。

复或说明；出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人

（六）律师及计票人、监票人姓名；或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当其他内容。与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

第五十四条出席会议的董事、监事、董事会及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在不少于10年。

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

47时代出版传媒股份有限公司

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

23第四十九条股东大会通过有关董事、监事选第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任

举提案的，新任董事、监事按《公司章程》董事按《公司章程》的规定就任。

的规定就任。

24无（修订后的第四十五条为本次新增内容）第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通

股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

25第五十二条公司股东大会决议内容违反法第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法

律、行政法规的无效。规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资害公司和中小投资者的合法权益。者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司议内容违反《公司章程》的，股东可以自决章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

除上述修订内容外，本次将《股东会议事规则》（修订前名称为《股东大会议事规则》）中的“股东大会”统一调整为“股东会”，“监事会”修改为“审计委员会”，删除部分不适用条款，以及调整章节、条款序号、顺序，不再逐条列示。

48时代出版传媒股份有限公司

附件三：

《时代出版传媒股份有限公司董事会议事规则》序号修订前修订后

1第四条《公司法》第146条规定的情形以第四条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

2第六条董事由股东大会选举或更换，任期第六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满任期届满以前，股东大会不得无故解除其职可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。董事务。任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从股东大会决议通过之日起计止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任算，至本届董事会任期届满时为止。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

3无（修订后的第七条相关内容为本次新增内第七条董事（不含独立董事）可以由高级管理人员

容）兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会中设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

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4第七条董事应当遵守法律、行政法规和公第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。的规定，对公司负有忠实义务，采取措施避免自身利不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得侵占公司的财产。董事对公司负有下列忠实义务：

第八条董事应当遵守法律、行政法规和公（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

司章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

(一)不得挪用公司资金；人名义开立账户存储；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收以其他个人名义开立账户存储；入；

(三)不得违反公司章程的规定，未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得他人或者以公司财产为他人提供担保；直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(四)不得违反公司章程的规定或者未经（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

股东大会同意，与本公司订立合同或者进行属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并交易；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

(五)未经股东大会同意，不得利用职务便者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会会，自营或者为他人经营与所任职公司同类决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；的业务；

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己为己有；有；

(七)不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反前款规定所得的收入应当归公（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》司所有。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

5第九条董事应当遵守法律、行政法规和公第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》司章程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董事对的权利，以保证公司的商业行为符合国家法公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

(二)应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

(三)及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认(二)应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、(三)及时了解公司业务经营管理状况；

完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

(五)应当如实向监事会提供有关情况和证公司所披露的信息真实、准确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章料，不得妨碍审计委员会行使职权；

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程规定的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

6第十四条董事可以在任期届满以前提出辞第十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障告。措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥董事任期届满未及时改选，或者董事在所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履承担的责任，不因离任而免除或者终止。

行董事职务。董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的任职尚未结束的董事，对因其擅自离职具体期限为3年。

使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

7第十一条董事个人或者其所任职的其他企第十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日

业直接或者间接与公司已有的或者计划中的解任生效。

合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董以要求公司予以赔偿。

事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的

要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

8第十二条如果公司董事在公司首次考虑订第十二条未经《公司章程》规定或者董事会的合法

立有关合同、交易、安排前以书面形式通知授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事董事会，声明由于通知所列的内容，公司日会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十一条所规定的披露。

9第十条董事执行公司职务时违反法律、行政第十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，

法规或者公司章程的规定，给公司造成损失公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》、议事规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

10第十五条公司董事会由八名董事组成，设第十五条公司董事会由八名董事组成，设董事长一

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董事长一人，副董事长二人，独立董事三人。人，副董事长一人，独立董事三人。

11第十六条董事会行使下列职权:第十六条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(四)制定公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

或者合并、分立和解散方案；财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)股东大会授权范围内，决定公司的对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、风险投资（如股票、国债投资）、资（九）聘任或者解聘公司总经理、总编辑和董事

产抵押及其他担保事项；会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

(九)决定公司内部管理机构的设置；提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级

(十)聘任或者解聘公司总经理、总编辑和管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总（十一）制订《公司章程》的修改方案；

经理、财务总监等高级管理人员以及公司职（十二）管理公司信息披露事项；

能部门负责人、下属子公司及分公司的高级（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。会计师事务所；

(十一)制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

(十二)制订公司章程的修改方案；理的工作；

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章作出决议；程》授予的其他职权。

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审查总经理的工作；议。

(十五)决定聘请保荐人；

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

12第十七条董事会决定运用公司资产进行对第十七条除本规则第二十条、第二十一条规定以外，

外投资、收购出售资产、委托理财等权限由公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事公司《重大决策管理办法》规定。会审议后及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

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一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

13无（修订后的第十八条相关内容为本次新增第十八条除本规则第二十条、第二十一条规定以内容）外，公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议后及时披露，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

14无（修订后的第十九条相关内容为本次新增第十九条公司发生下列情形之一交易的，可以免于内容）按照本规则第十八条的规定提交股东会审议，但仍

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应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等

不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本规则第十八条第

一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

15无（修订后的第二十条相关内容为本次新增第二十条公司发生“财务资助”交易事项，除应当内容）经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

16无（修订后的第二十一条相关内容为本次新第二十一条公司发生“提供担保”交易事项，除应增内容）当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

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（七）本所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

17第二十四条董事长行使下列职权：第二十八条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

(二)督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

18第二十六条董事长不能履行职务或者不履第三十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，

行职务的，由半数以上董事共同推举的副董由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不事长履行职务；副董事长不能履行职务或者履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行不履行职务的，由半数以上董事共同推举一职务。

名董事履行职务。

19第二十七条董事会每年至少召开二次会第三十一条董事会每年至少召开二次会议，由董事议，由董事长召集，于会议召开十日前书面长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。

通知全体董事和监事。

20第二十八条有下列情况之一的，董事长应第三十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

在十日内召集临时董事会会议：董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持议时；董事会会议。

(二)三分之一以上董事提议时；

(三)监事会提议时；

(四)独立董事提议时；

(五)总经理提议时。

21第三十六条董事会临时会议在保障董事充第四十条董事会临时会议在保障董事充分表达意

分表达意见的前提下，可以用传真方式进行见的前提下，可以采用电子邮件、即时通讯、视频会并作出决议，并由参会董事签字。议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

22无（修订后的第六十一条相关内容为本次新第六十一条本规则所称重大交易，包括除公司日增内容）常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委

55时代出版传媒股份有限公司托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

除上述修订内容外，本次将《董事会议事规则》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，“监事会”修改为“审计委员会”，以及调整章节、条款序号，不再逐条列示。

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