时代出版:时代出版2024年年度股东大会会议材料

时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

时代出版传媒股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

二〇二五年五月时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09时代出版传媒股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2025年5月9日下午15:00

二、会议地点：安徽省合肥市蜀山区翡翠路1118号时代出版15楼第六会议室

三、会议主持人：董事长董磊

四、议程内容：

（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00）。

（二）审议议案

1.时代出版2024年度董事会工作报告

2.时代出版2024年度监事会工作报告

3.关于时代出版2024年度利润分配方案的议案

4.时代出版《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

5.关于时代出版2024年度财务决算报告的议案

6.关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案

7.关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

8.关于制定时代出版《对外担保管理办法》的议案

9.关于制定时代出版《利润分配规定》的议案

10.关于制定时代出版《独立董事津贴管理办法》的议案

11.时代出版独立董事2024年度述职报告（孟枫平）

12.时代出版独立董事2024年度述职报告（伍传平）

13.时代出版独立董事2024年度述职报告（周展）

14.关于增补时代出版独立董事的议案

（三）回答股东提问

（四）指定现场会议计票人、监票人

（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数

（六）现场对议案进行表决

（七）宣布休会

（八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传

现场投票统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果

（九）复会，宣布投票表决结果

（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书

（十一）通过并签署会议决议

（十二）宣布大会结束时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09议案目录

时代出版2024年度董事会工作报告...........................1

时代出版2024年度监事会工作报告..........................13

关于时代出版2024年度利润分配方案的议案..................18

时代出版《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》......19

关于时代出版2024年度财务决算报告的议案..................20

关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案...............22

关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案...................27

关于制定时代出版《对外担保管理办法》的议案...............30

关于制定时代出版《利润分配规定》的议案...................31

关于制定时代出版《独立董事津贴管理办法》的议案...........32

时代出版独立董事2024年度述职报告（孟枫平）..............33

时代出版独立董事2024年度述职报告（伍传平）..............41

时代出版独立董事2024年度述职报告（周展）..............48

关于增补时代出版独立董事的议案 ........................... 55时代出版05-09议案一时代出版2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》

等有关规定，保持忠实、勤勉的态度，切实履行各项职责，有效执行股东大会的各项决议，加强公司治理，规范公司运作，科学决策，推动了公司的平稳发展，充分维护了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、2024年董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2024年，公司董事会严格履行对公司各项重大事项的审批

决策程序，共召开6次会议，其中以现场表决方式召开2次，以通讯表决方式召开4次，共审议了46项议案或报告，所审议的议案均审议通过，未有否决议案，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法

律法规和《公司章程》的规定。董事会会议召开的具体情况如下表：

会议届次召开日期会议决议

第七届董审议通过以下议案：

事会第六2024/4/151.关于公司2023年度董事会工作报告的议案

次会议2.关于公司2023年度总经理工作报告的议案

1时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

3.关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

4.关于调整董事会审计委员会部分委员的议案

5.关于《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》的议案

6.公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

7.关于2023年度财务决算报告的议案

8.关于公司2023年度内部控制审计报告的议案

9.关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案

10.关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案

11.关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

12.关于公司2023年度独立董事述职报告（孟枫平）的议案

13.关于公司2023年度独立董事述职报告（伍传平）的议案

14.关于公司2023年度独立董事述职报告（周展）的议案

15.关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案

16.董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

履行监督职责情况报告

17.关于《公司2023年度社会责任报告》的议案

18.关于公司预计2024年度日常关联交易的议案

19.关于修订《公司章程》的议案

20.关于修订《董事会议事规则》的议案

21.关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

22.关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

23.关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

24.关于重新制定《时代出版独立董事制度》的议案

25.关于制定时代出版《独立董事专门会议工作制度》的议案

26.关于召开2023年年度股东大会的议案

第七届董

事会第七2024/4/26审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》次会议

第七届董审议通过了《关于将时代出版所持民生证券股权与国联证券开

事会第八2024/5/14展换股交易事项的议案》次会议

第七届董审议通过了以下议案：

事会第九2024/8/221.关于时代出版《2024年半年度报告》及《2024年半年度报次会议告摘要》的议案

2时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

2.关于修订《时代出版重大信息内部报告制度》的议案

3.关于修订《时代出版重大决策管理办法》的议案

4.关于修订《时代出版信息披露管理制度》的议案

5.关于修订《时代出版关联交易决策制度》的议案

6.关于修订《时代出版股东大会议事规则》的议案

7.关于修订《时代出版内幕信息知情人登记制度》的议案

8.关于修订《时代出版年报信息披露重大差错责任追究制度》

的议案

9.关于修订《时代出版募集资金管理办法》的议案

10.关于修订《时代出版投资者关系管理制度》的议案

11.关于修订《时代出版投资管理办法》的议案12.关于制定《时代出版董监高所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

13.关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

审议通过以下议案：

第七届董1.关于时代出版《2024年第三季度报告》的议案

事会第十2024/10/252.关于时代出版2024年前三季度利润分配方案的议案

次会议3.关于时代出版变更会计师事务所的议案

4.关于召开时代出版2024年第二次临时股东大会的议案

第七届董审议通过了《关于时代出版“提质增效重回报”行动方案的议

事会第十2024/11/20案》一次会议

（二）召集股东大会情况

2024年度，公司共召开3次股东大会，其中：1次年度股东大会，2次临时股东大会，共形成决议20项，公司股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，所有议案全部审议通过。股东大会决议均已得到执行或实施。

会议届次召开日期会议决议

2023年年审议通过了以下议案：

度股东大2024/5/101.关于公司2023年度董事会工作报告的议案

会2.关于公司2023年度监事会工作报告的议案

3时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

3.关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方

案的议案

4.关于公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的议案

5.关于2023年度财务决算报告的议案

6.关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案

7.关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案

8.关于公司独立董事2023年度述职报告（孟枫平）

的议案

9.关于公司独立董事2023年度述职报告（伍传平）

的议案

10.关于公司独立董事2023年度述职报告（周展）

的议案

11.关于修订《公司章程》的议案

12.关于修订《董事会议事规则》的议案

13.关于重新制定《时代出版独立董事制度》的议案

审议通过以下议案：

1.关于修订《时代出版重大决策管理办法》的议案

2024年第

2.关于修订《时代出版信息披露管理制度》的议案

一次临时2024/9/12

3.关于修订《时代出版关联交易决策制度》的议案

股东大会

4.关于修订《时代出版股东大会议事规则》的议案

5.关于修订《时代出版募集资金管理办法》的议案2024年第审议通过了《关于时代出版2024年前三季度利润分二次临时2024/11/12配方案的议案》《关于时代出版变更会计师事务所的股东大会议案》

（三）董事会下设各专门委员会履职情况董事会专门委员会全年共召开会议6次。各专门委员会结合各自的专业特长，发挥专业职能作用，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

审计委员会履行了监督、检查职责，对公司年度财务报告、半年度财务报告、季度财务报告、年度内部控制报告、变更会计

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师事务所等事项进行了专业、认真审议，对会计师事务所的年审工作进行了沟通、指导与监督。提名委员会根据实际经营情况，对公司董事会人员配置情况提出了调整建议并相应修改了《公司章程》。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》、

公司《董事会议事规则》及《上市公司独立董事管理办法》等规定，本着独立、客观、公正的原则，积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅议案材料，勤勉履行独立董事职责和义务，充分发挥各自专业专长，为公司建言献策，增强了公司各项决策的科学性和合理性，有效保障了公司运作的合规性和公平性，真切维护了公司利益和全体股东的合法权益。

（五）信息披露工作情况

2024年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，真

实、准确、完整、及时、全面地履行了信息披露义务，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，发布会议决议等临时公告，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项和经营情况。

公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的要求，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。2024年度，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。

二、2024年董事会工作成效

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2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平文化思想，全面贯彻落实党的二十届三中全会精神，牢牢把握新时代新征程的文化使命，在服务出版行业发展大局、加快培育新质生产力、不断完善管理机制等方面取得积极进展。

（一）教材工作稳固提升

2024年，安徽省全面开启新一轮教材选用工作，公司坚持

以“市场为本、服务为基”，扎实开展教材推广、印装、培训、宣传四大重点工作，超额完成教材选用任务指标。公司代理的人教版义务教育阶段教材和高中教材市场选用率均有效增长，其中小学《体育与健康》教材安徽省选用率100%，实现全省“全覆盖”，公司发展的“基本盘”获得持续稳固提升。

（二）出版主业成果丰硕

公司全年出书9647种，其中新版图书2223种，占比23.04%；

再版重印7424种，占比76.96%，高站位出版取得新进展。

一是重大奖项多。《万花筒》荣获中宣部“五个一工程”优秀作品，《万花筒》《月亮的人文史》入选2023年度“中国好书”，《有书香的地方》等6种图书入选月度“中国好书”。12个项目入选“十四五”国家重点出版规划，6个项目获2024年度国家出版基金资助。《南北通途》等3种图书入选全国优秀现实题材网络文学出版工程，占入选项目总数30%，位居全国第1。

二是重大项目快。《安徽文库》首批成果100册图书发布；

6时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09“徽州文书”整理研究出版项目完成编目3.5万条；《黄梅戏曲本典藏》先行本面市，《女驸马》等5个项目稳步推进。

三是品牌影响广。公司在图书综合零售市场实洋排名保持稳定，实体店渠道实洋同比上升1位。举办时代之光营销峰会、国际出版沙龙、东北作家恳谈会、青年作家创作营等活动，集聚高端作者、渠道资源。举办第四届图画书时代奖评选活动，打造童书领域行业权威。

四是融合出版新。推出《觉醒年代》等一批新型交互式沉浸阅读项目，推动 AI 智能审编校系统应用；与抖音旗下番茄小说建立战略合作，与喜马拉雅平台签订有声数字内容制作协议百余项；牵头或参与编制《新闻出版知识服务知识元提取》等10项

国家标准、《网络出版物质量管理体系》等13项团体标准。

（三）教育服务迭代升级

公司根据教育部“双减”政策要求，进军校内素质教育课后服务业务领域，市场占有率不断提升，全面推进“二次创业”。

发挥内容建设优势、技术研发优势和服务运营优势，提供“1+N”校园服务综合解决方案，全力推进“课后服务+”项目迭代升级，截至目前已覆盖全省11个地市，服务300余万名学生。

一是平台服务“从 1 到 N”，坚持“1 套管理系统、1 个账号通用、多个场景运用”，实现从单一课后服务向校园午餐、校服管理、心理健康、大阅读等“N”种校园服务延伸。

二是课程建设“从浅到深”。推动公司层面制定课后服务课

7时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09程建设方案，各出版单位打造《大国小匠》《中医药文化》等“一社一品”精品课程；建设课后服务课程专家库，遴选百余位专家指导课程研发；举办2024年安徽省中小学课后服务课程发展论坛，提升行业影响力。

三是运营服务“从点到面”。立足合肥市场，实现校园综合服务在合肥市包河区全面落地。拓宽省内市场，亳州、宣城地区保持规模化营收，马鞍山、安庆、池州实现业务变现，芜湖、六安、黄山课程落地突破。

（四）研学旅游强势开启

公司依托“课后服务”现有资源，坚持“内容服务+政务服务+产业服务”三位一体，打造安徽省研学旅游“皖美研学”数字化服务平台，抢抓政策有利机遇，乘势切入研学旅游市场。

一是高水平承办全省研学旅游大会。安徽省内以及长三角、京津冀等地区文旅教育部门、研学协会学会、研学机构、基地营

地等数百人参会，全面官宣公司进入研学市场。同时，承办2024年安徽省研学旅游课程设计大赛。

二是高标准建设“皖美研学”服务平台。自主研发“皖美研学”平台，全力推进文旅深度融合。平台1.0版本在全省研学旅游大会上发布，并不断迭代更新，向研学旅游数字课程思政平台、政务服务平台、产业互联网平台方向提升，瞄准研学旅游行业数字化转型需求，打通“吃住行游购娱”等要素，赋能研学旅游产业数字化转型。

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三是高质量打造“一市一品”主题课程品牌。与全省16个地市文旅主管部门建立战略合作，共同研发“一市一品特色研学”品牌课程，“科里科气研学合肥”等主题研学读本正式出版。

四是高效率推进全省落地运营。截至2024年底，皖美研学”平台在全省16个地市全面部署，集聚了414门研学课程、161条研学线路、560家旅行社和基地营地。

（五）规范管理更加高效

公司以“业务真实、流程规范、风险可控”为核心目标，全面贯彻证券监管要求，通过制度完善、流程再造、责任压实三大抓手，系统性提升内控体系有效性，助推高质量发展。

一是加强制度建设。公司结合最新证券监管要求，不断加强制度建设，2024年陆续修订19项内部管理制度，如《重大决策管理办法》《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》等，切实保障相关制度与时俱进、切合实际，进一步搭建和完善全流程全覆盖的内部控制体系。同时，加强制度宣贯，提升各项内控制度的执行力。

二是聚焦主业合规管理。公司修订《出版物质量管理办法》，新制定《精品出版选题征选管理办法》等涉及出版主业规范管理

的多项管理制度，进一步强化选题管理和质量管理的导向性、科学性。紧盯薄弱环节，对数字化产品、课后服务、研学旅游课程等内容，严格落实“三审三校”制度，制定出台《公司信息网络安全管理办法》，严格落实网络安全工作责任制。

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三是强化贸易管控。严密防范贸易风险，督促贸易类子公司重新修订贸易管理各项制度，从制度层面加强对贸易业务风险的约束。全面推进整改，督促贸易单位加强内部管理，严禁融资性贸易，依法合规开展贸易业务。

四是积极增加回报。公司积极响应证券监管号召，发挥国有控股上市公司的社会责任，有效提升资本市场形象，年度利润分配金额和股利支付率不断提升，2024年实施了2023年度利润分配及资本公积金转股方案，共计派息2.42亿元，公司股本增加

1.94亿股，股利支付率为43.63%。公司响应证券监管部门关于

“一年多次分红”的政策指引，2025年将在2024年前三季度分红的基础上，再次派息2.03亿元，合计利润分配金额达2.71亿元，股利支付率达67.88%，再创历史新高，与投资者共享本公司高质量发展成果，切实增强对于投资者的有效回报。

三、2025年董事会重点工作

2025年，公司将坚持稳中求进、以进促稳，加快布局新业

态、新赛道，以新质生产力赋能文化产业发展。

（一）抓好精品工程，开创出版主业新时代

一是抓重大项目。做好《安徽文库》《徽州文书馆藏工程》《长江文化读本》《黄梅戏曲本典藏》等重点项目编辑出版工作。

二是抓重点选题。召开2025年度北京重点选题论证会，谋划出版《六尺巷里天地宽》等重点图书，以合作或并购方式深度进入网络文学等新兴出版业务。三是抓出版平台建设。加快九大出版

10时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09中心建设，举办时代之光营销峰会、作者大会，推动“海外文化+”中心建设，不断提升“时代好书”品牌影响力。

（二）坚持融合转型，拓展“课后服务+”新赛道

一是加快业务“由点及面”转变，推广可复制、可推广的经验模式，拓展心理健康平台、安防平台业务，实现全省平台“市市通”、业务“县县联”。二是加快向“校园综合服务平台”转变，持续拓展学生餐、校服、大阅读服务、三点半特色课程等业务。三是加快建成向“课后服务+”项目储备库转变，紧盯300余万学生的基础流量，进一步激活听书、网络动漫、数字出版等新质生产力行业动能，持续为平台变现赋能。

（三）聚焦研学旅游，激发文旅融合新动能

一是共建“一市一品特色研学”主题品牌。以合肥科普研学、凌家滩考古研学为样板，推进各地研发200余门研学游课程，逐步推动各市（县、区）区域研学读本出版，做到所有课程数字化、模块化。二是共用“皖美研学”数字化服务平台。利用数字人、AI 和区块链等新技术，高标准建设“一中心四平台”，实现“一部手机研学安徽”。三是共创研学旅游产业互联网平台。

推动研学旅游机构、重点基地、核心园区使用平台，做到平台闭环交易。四是以研学平台撬动全域旅游业务。通过“皖美研学”平台打造吃住行游购娱全域旅游试点，逐步从研学游向全域旅游业务拓展。

（四）提升合规管理，科学管理更加规范

11时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

一是抓严规范管理。完善现代公司法人治理结构，建立压缩管理层级、减少法人户数的长效工作机制。完善绩效考核机制和激励机制，以预算管理和内控管理为抓手，全面提升财务管理水平，将合规性审查嵌入到企业内控的各个环节，实现业务全流程管控。二是抓实内控管理。以“业务真实、流程规范、风险可控”为核心目标，全面贯彻监管要求，通过制度完善、流程再造、责任压实三大抓手，系统性提升内控体系有效性。以贸易背景真实性为核心管控原则，全面遵循国资委关于贸易业务“十不准”要求，审慎开展非主营类贸易业务。三是抓牢风险管理。坚持系统化、全面化、全员化的总思路，建立健全风险控制体系，构建风险管理防线。加强大额资金使用、大额投资、对外担保等重要业务财务审核。建立健全财务预警机制，打造多维度风险指标分析体系，加强跟踪、监测、适时预警，及时化解风险。

请予审议。

二〇二五年五月九日

12时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

议案二时代出版2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守国家相关法律、法规、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等的规定，牢记国有资产监管职责，依法行使监督职权，认真履行对公司生产经营、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况等方面的监督职责，促进公司规范运作和稳定发展，维护全体股东的合法权益。

现将2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）监事会会议召开情况

2024年度，监事会共召开了4次会议，共审议议案15项，

召开及审议通过的决议及事项如下：

1.2024年4月15日，以现场表决形式召开第七届监事会第

六次会议，审议通过了以下10项议案：

（1）关于公司2023年度监事会工作报告的议案

（2）关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

（3）关于2023年年度报告及2023年年度报告摘要的议案

（4）关于2023年度财务决算报告的议案

13时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

（5）关于公司2023年度内部控制审计报告的议案

（6）关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案

（7）关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案

（8）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

（9）关于公司2023年度社会责任报告的议案

（10）关于公司预计2024年度日常关联交易的议案

2.2024年4月26日，以通讯表决形式召开第七届监事会第

七次会议，审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》，

3.2024年8月22日，以现场表决形式召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于时代出版2024年半年度报告及2024年半年度报告摘要的议案》

4.2024年10月25日，以通讯表决形式召开第七届监事会

第九次会议，审议通过了3项议案：

（1）关于时代出版《2024年第三季度报告》的议案

（2）关于时代出版2024年前三季度利润分配方案的议案

（3）关于时代出版变更会计师事务所的议案

（二）监督股东大会、董事会会议情况

监事会从切实维护全体股东权益和公司利益角度出发，认真履行监督职能，列席公司股东大会和董事会会议，对公司经营活动的重大决策、财务状况和董事、高级管理人员的活动进行有效监督。

二、对公司依法运作情况的意见

14时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

监事会通过列席董事会、股东大会会议，深入了解公司经营管理工作，对公司董事和高级管理人员的履职行为、经营决策程序、内部控制、财务情况等事项进行审核监督。

公司股东大会、董事会能严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定行使职权，并履行义务。报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合相关法律法规的规定。

公司财务制度健全，报告期内不断完善内部控制制度，相关制度得到有效运行；公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、对检查公司财务情况的意见

监事会时刻关注公司业务和财务情况，审议了报告期公司季度、半年度和年度财务报告，对公司财务近况进行日常监督，公司财务制度健全、运作规范、财务状况稳健，各期定期报告均能公允地反应公司当期财务状况和经营成果，董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

四、对公司关联交易情况的意见公司日常关联交易均基于公司及所属子公司正常业务运营所必需，程序合规，定价公允，交易过程透明，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不会给公司带来风险，也不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，公司亦不会在经营上对关联人形成依赖。

15时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

五、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为

完善的内部控制机制，同时持续优化内控体系设计并有效执行。

公司现有的内部控制制度符合当前公司实际经营情况，在公司经营重大风险防控等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司内部控制体系不存在重大缺陷，且执行有效，公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实和准确地反映了公司内部控制的实际情况。

六、对公司对外担保情况的意见

2024年，公司发生的对外担保均为对全资子公司银行综合

授信提供的担保。公司已经按照法律法规及《公司章程》等要求，履行了审批决策程序和信息披露义务，公司对全资子公司提供的担保是为了支持子公司进一步扩大生产经营规模、提高经济效

益、满足对流动资金的需求，总体风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

七、对公司利润分配方案的意见公司实施了2023年度利润分配方案和2024年前三季度利润

分配方案，监事会均进行了充分监督审核，认为公司两次分红方案均体现了公司的分红政策，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展资金需求等因素，符合相关法律、法规及《公司章程》规定，保障股东获得稳定回报，有利于公司健康、稳定、持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小

16时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

股东利益的行为。

八、对董事、经理和其他管理人员的监督

报告期内，公司组织了多次合规培训，督促董监高提高履职能力，监事会对公司董事、总经理、副总经理和其他管理人员

2024年的职务行为进行了有效的监督，公司董监高能忠实、勤

勉的履行各自职责，未发现公司董监高行为损害公司利益的情形。

九、结语

2024年3月，监事会主席代表监事会成员主动参与到公司

独立董事及财务部组织的贸易子公司供应商尽职调查工作，深入一线、实地走访，“接地气”关注公司贸易板块业务情况。

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》

《公司章程》和有关法律、法规的规定，进一步完善监事会工作和运行机制，加强与董事会、高级管理人员和股东的沟通，忠实履行监事会的职责，继续维护公司及全体股东的合法权益，全力促进公司的高质量发展。

请予审议。

二〇二五年五月九日

17时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

议案三关于时代出版2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为

399535320.04元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民

币675431821.28元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2023年修订）等相关规定，为持续、稳定地回报股东并与股东分享公司经营发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求等综合因素，公司拟实施以下利润分配方案：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。截至目前，公司总股本678055239股，以此计算合计拟派发现金红利203416571.70元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额271222095.60元（含税），占2024年度归属于母公司普通股股东净利润的比例为67.88%。本年度未实施回购、注销股份。

如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购

注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

请予审议。

二〇二五年五月九日

18时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

议案四

时代出版《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表审计工作已顺利结束，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。公司2024年年度报告编制工作也已完成，《2024年年度报告》全文及其摘要详见公司于2025年4月12日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版 2024 年年度报告》、《时代出版2024年年度报告摘要》。

请予审议。

二〇二五年五月九日

19时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

议案五关于时代出版2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(详见公司于2025年4月12日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版 2024 年度审计报告》)。现将公司2024年度财务决算情况报告如下，提请各位股东及股东代表审议：

一、主要会计数据：

单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2024年2023年2022年期增减(%)

8330718768642710439.

营业收入1.2174-3.61

7646080775.

归属于上市公司股399535320.555086517.0-28.02344320943.0东的净利润0468归属于上市公司股

311443157.7347287178.1

东的扣除非经常性14-10.32

284901589.0

损益的净利润

经营活动产生的现709288927.326539698.3117.21621548185.2金流量净额6211本期末比上年

2024年末2023年末2022年末

同期末增减(%)

归属于上市公司股5786069735695475734.1.595256668767.东的净资产9.845348

8758692309231879312.

总资产5.1654-5.13

7686543255.

20时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

二、主要财务指标本期比上年主要财务指标2024年2023年2022年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）0.58920.8186-28.030.5078

稀释每股收益（元／股）0.58920.8186-28.030.5078

扣除非经常性损益后的基本每股收0.45930.5122-10.320.3972益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）6.9510.03-3.086.72

扣除非经常性损益后的加权平均净5.426.28-0.865.56

资产收益率（%）

备注：1.公司归属于上市公司股东的净利润下降，主要系报告期内转制文化企业所得税政策变化，公司冲回2023年度确认的相关递延所得税资产及负债所致，该事项系一次性调整，不影响公司税前利润及现金流。剔除所得税影响，2024年公司实现利润总额51805.04万元，同比增长11.74%。2.报告期内，公司实施了每10股转增

4股的2023年度资本公积金转增股本方案，公司总股本由484325171股增加至

678055239股。上述股本变动致使公司可比期间2023年、2022年度每股收益重新计算，重新计算后分别为0.8186元、0.5078元。

请予审议。

二〇二五年五月九日

21时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

议案六关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司拟继续为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）、安徽出版印刷物资有限公司（以下简称“出版物资”）银行综合授信提供担保，详细情况如下：

一、担保情况概述

时代科技、出版物资为满足流动资金需求，拟申请银行综合授信，公司为支持时代科技、出版物资业务发展需要，拟为全资子公司时代科技提供金额为15.90亿元的银行综合授信连带责

任担保；拟为全资子公司出版物资提供金额为3.00亿元的银行综合授信连带责任担保；本次银行综合授信连带责任担保期限为

1年。本次担保无反担保。

具体授信银行、期限及金额详见下表：

金额单位：亿元授信银行担保担保需求额度序号

分/支行名称期限合计时代科技出版物资

1中信银行合肥分行1年3.102.500.60

2杭州银行合肥分行1年1.501.50-

3光大银行合肥分行1年2.602.000.60

4浦发银行合肥分行1年1.300.700.60

22时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

5兴业银行合肥政务区支行1年1.001.00-

6徽商银行合肥天鹅湖支行1年2.002.00-

7农业银行合肥金寨路支行1年0.500.50-

8民生银行合肥分行1年2.602.000.60

9广发银行合肥分行1年1.201.20-

10平安银行合肥分行1年0.500.50-

11浙商银行合肥分行1年0.60-0.60

合肥经济开发区

12合肥科农行1年1.001.00-

支行

13东亚银行合肥分行1年1.001.00-

本次授信合计18.9015.903.00

二、被担保人基本情况

（一）安徽时代创新科技投资发展有限公司

注册资本16500万元，法定代表人：尹翔，经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进

行管理；项目引进、投资管理及科技平台支持；技术咨询及转让；

科技成果推广；电子和信息、化工产品、新材料、电工电器、自

动控制开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；食用农产品、

纺织、服装鞋帽、日用百货、文化办公用品、有色金属、钢材、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉）、纸浆、木浆、纸张、

纸质品、木材、板材、医疗器械、工矿产品、煤炭销售；房屋租赁；物业管理；广告及企业策划；对外经济、技术、贸易及文化产业合作；自营和代理进出口业务（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

23时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

时代科技为公司全资子公司，最近一年又一期主要财务指标情况见下表：

金额单位：人民币万元项目2025年3月31日2024年12月31日

资产总额120674.9498598.85

负债总额101906.0880202.00

净资产18768.8618396.85

项目2025年1-3月2024年度

营业收入89771.41552601.95

净利润501.184283.65

注：2024年度财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

（二）安徽出版印刷物资有限公司

注册资本10000万元，法定代表人：孙继东，经营范围：

一般项目：机械设备销售；电气设备销售；智能仓储装备销售；

复印和胶印设备销售；制浆和造纸专用设备销售；油墨销售（不含危险化学品）；纸制品销售；纸浆销售；电子专用设备销售；

电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；煤炭及制品销售；办公设备耗材销售；办公设备销售；办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；金

属材料销售；针纺织品及原料销售；棉、麻销售；染料销售；劳动保护用品销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；生态环境材料销售；总质量

24时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-094.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；装卸搬运；成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；再生资源销售；纸制品制造；塑料制品制造；包装材料及制品销售；包装服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；纸制造；塑料包装箱及容器制造；普通玻璃容器制造；金属包装容器及材料销售；金属包装容器及材料制造；

合成材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；

印刷品装订服务；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物零售；出版物互联网销售；出版物批发；食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

出版物资为公司全资子公司，最近一年又一期主要财务指标情况见下表：

金额单位：人民币万元项目2025年3月31日2024年12月31日

资产总额56012.1981079.61

负债总额46874.4574639.10

净资产9137.746440.50

项目2025年1-3月2024年度

营业收入8888.7742573.27

25时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

净利润-134.28-6515.43

注：2024年度财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

三、担保的主要内容及必要性和合理性

时代科技、出版物资申请银行综合授信是为满足流动资金需求，公司提供的担保是为支持该两家子公司业务发展需要。

时代科技、出版物资为公司全资子公司，该两公司有能力偿还到期债务，公司能够对该两家公司进行重大事项的随时监控，风险总体可控。

公司拟为上述两家子公司提供总额为18.90亿元的银行综

合授信连带责任担保，担保期限为1年。

请予审议。

二〇二五年五月九日

26时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

议案七关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效益，结合公司中短期资金安排，公司拟继续使用自有闲置资金购买理财产品，具体情况如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

在不影响公司及全资、控股子公司正常经营的前提下，为提高资金使用效益，公司拟合理使用自有闲置资金购买理财产品，该事项不会对公司及全资、控股子公司的主营业务发展及日常运营产生影响。

（二）投资金额使用不超过10.00亿元（含理财产品的收益进行理财产品再投资的相关金额）授权额度的自有闲置资金购买理财产品，在总额内由公司及全资、控股子公司共同滚动使用，期间内任一时点的交易金额（含理财产品的收益进行理财产品再投资的相关金额）不超过授权额度。

（三）资金来源

资金来源为公司及全资、控股子公司自有闲置资金。

（四）投资方式

27时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

与资信良好的银行、券商等单位开展合作理财计划，选择结构性存款、收益凭证等风险较低的产品，平衡流动性与风险分散，优先选择3个月至12个月的理财产品。

（五）投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、投资风险分析及风控措施

公司及全资、控股子公司购买理财产品时优先选择低风险品种，但不排除该类投资受到宏观经济波动、货币政策调整等因素的影响。为防范理财风险，公司制定了《资金理财管理规定》，财务部将做好资金使用计划，充分预留资金，综合考量风险与收益的平衡，确保在稳健经营前提下实现资金效益最大化，并通过各项风险控制措施，保障资金安全：

（一）强化审批与法律审查。所有理财合同均须严格执行授

权额度及审批流程，财务部协同法务部门对合同条款进行全面审查，充分揭示风险并确保收益与风险匹配。

（二）实施分散投资策略。遵循风险分散原则，理财产品尽

可能在多家理财机构间选择，单笔理财合同金额严格控制在1亿元以内。

（三）动态监督与审计机制。授权期内，监事会、独立董事、审计委员会及审计部门可随时对理财资金使用情况进行监督检查；必要时，可委托第三方专业机构开展专项审计，确保风险管控措施落实到位。

28时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

（四）定期评估与调整。财务部门定期分析市场动态及理财

产品表现，结合宏观经济环境变化，适时调整投资组合与期限配置，最大限度规避潜在风险。

（五）加强信息披露。根据法律法规和规范性文件的有关规定履行相关信息披露程序。

三、投资对公司的影响

1.公司及全资、控股子公司使用自有闲置资金进行理财产品

投资是在保障公司正常生产经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司及全资、控股子公司主营业务的正常开展。

2.通过适度理财产品投资，有利于提高闲置资金使用效率，

获得一定的投资收益，进一步提升公司及全资、控股子公司整体业绩水平，为全体股东获取更多的投资回报。

请予审议。

二〇二五年五月九日

29时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

议案八

关于制定时代出版《对外担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步健全公司内部控制制度，加强对担保事项的规范管理，防范公司财务风险，公司拟制定《对外担保管理办法》，全文详见公司于2025年4月12日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版对外担保管理办法》。

请予审议。

二〇二五年五月九日

30时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

议案九

关于制定时代出版《利润分配规定》的议案

各位股东及股东代表：

为建立科学、持续、稳定的利润分配机制，规范公司利润分配行为，增强利润分配透明度，保护中小投资者合法权益，公司拟制定《利润分配规定》，全文详见公司于2025年4月12日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版利润分配规定》。

请予审议。

二〇二五年五月九日

31时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

议案十

关于制定时代出版《独立董事津贴管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范对公司独立董事任职津贴的管理，保护独立董事合法权益，公司拟制定《独立董事津贴管理办法》，全文详见公司于

2025年4月12日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版独立董事津贴管理办法》。

请予审议。

二〇二五年五月九日

32时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

议案十一

时代出版独立董事2024年度述职报告(孟枫平)

作为时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关

法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，积极出席会议，认真审议议案，参与公司决策，持续关注公司经营情况，诚实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事监督制衡、专业咨询的作用，有效促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。现将我2024年度主要工作汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事简介孟枫平，硕士研究生、教授，现任时代出版独立董事、时代出版董事会审计委员会主任、安徽农业大学会计专业硕士点负责人，安徽省政协第十三届委员，1990年7月至1993年12月任职于合肥农村经济管理干部学院，自1994年1月起一直任教于安徽农业大学，目前兼任安徽省天然气开发股份有限公司独立董事，拥有丰富的会计、经济、管理等方面的理论和实践经验。

33时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

（二）关于独立性的说明

我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司主要股东单位担任职务，除独立董事津贴外，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益，符合证券监管机构关于独立董事任职资格和独立性的要求，不存在可能影响独立性的相关情况。

二、2024年度主要工作情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年度，公司共召开6次董事会，其中以现场会议方式

召开会议2次、通讯方式召开会议4次；公司全年召开3次股东大会。我出席董事会、股东大会情况：亲自出席董事会2次、以通讯方式出席董事会4次，出席率100%，出席股东大会2次。

我积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开审计委员会会议，对公司董事会提出的各项相关议案进行了认真的核查并独立发表专业意见，公司的各项决策能够按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行决策程序，我未对公司董事会议案提出反对票或弃权票。

（二）发表审查意见情况序号发表审查意见时间发表审查事项审核事务所独立性声明及年报重大事项

12024年3月21日

说明审议《公司2023年年度报告及其摘要的

22024年4月10日议案》及《公司2023年度内部控制评价报告》

34时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

审议时代出版《2024年第一季度报告》

32024年4月23日

的议案

审议时代出版《2024年半年度报告》的

42024年8月16日

议案审议《关于时代出版<2024年第三季度报

52024年10月21日告>的议案》及《关于时代出版变更会计师事务所的议案》

（三）参加董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

我组织并参加了5次董事会审计委员会会议，每次会议前，我都会认真审阅相关资料，与公司相关人员充分沟通，并运用专业知识与经验，独立、客观、公正地发表意见，均未投出反对或弃权票。公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

我参加了1次董事会提名委员会会议，根据公司实际经营情况，适时对调整董事会成员组成提供建议供董事会参考。

我参加了1次独立董事专门会议，认真审议了《关于时代出版2024年前三季度利润分配方案的议案》，并发表审核意见：

本次利润分配方案充分考虑了公司所处行业情况及特点、现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展资金需求等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》

等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常经营和长期发展。

（四）与内部审计部门和会计师事务所的沟通

35时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

我作为公司审计委员会主任委员及独立董事，时刻与公司审计部门保持沟通，关注公司内部审计状况。我审查了公司审计部

2023年审计工作总结和2024年审计工作计划，并与公司内审人

员进行了深入沟通，公司能够按照既定的审计计划开展工作，建立健全内控制度，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

我在公司内审部门修订《内部审计管理暂行办法》时，积极审查并提出修改意见，促进公司该项制度的进一步完善。

我对年审会计师事务所独立性进行严格审查，在公司2024年年报审计工作中，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，履行独立董事职责，在年审会计师进驻现场审计之前，我组织年报审计沟通会议，协同其他审计委员会成员与公司财务人员、会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，对公司年度审计工作计划、年度内部控制评价方案等事项进行沟通。在年审会计师进场开展审计工作后对审计进展情况等事项进行了跟踪与监督，并督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。在审计工作完成后，通过召开审计委员会会议，对公司审计报告、财务决算报告、内控自我评价报告和内控审计报告等事项进行了审议评估并发表意见。

（五）与中小股东沟通交流情况

2024年，公司召开了2次业绩说明会，我作为审计委员会

主任代表参加，就公司2023年度、2024年一季度与2024年第

36时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

三季度的发展、经营与财务情况，与中小股东进行线上交流，回答投资者问答，让投资者更全面深入地了解了公司经营成果、财务状况。我也积极参加公司股东大会，向股东传递公司经营信息，监督会议流程及决策，维护广大投资者，尤其是中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作及公司配合情况

除现场出席董事会及专门委员会会议、股东大会、独立董事

专门会议外，公司的经营层及财务部门也能够及时地向我们通报公司经营及财务情况，邀请我走进公司办公，让我能够畅通地掌握公司的经营动态。

公司证券事务部门能够很好地配合我们开展工作，我与公司日常能够做到双向沟通，履职非常通畅。

2024年3月，我带领公司财务部人员前往所属贸易子公司

的供应商开展实地走访，通过询问生产人员、与供应商管理层进行沟通等，并结合生产设备负荷、存货存储量等对供应商生产能力、交货能力等进行科学评估，对供应商背景、运营情况等进行充分了解。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

作为公司的独立董事，我根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

和《公司章程》等有关规定，对公司预计2024年度日常关联交

37时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

易的议案进行了事前审查，认为：公司预计2024年度日常关联交易事项是基于交易双方正常业务运营所必需，定价公允，双方信誉良好，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，我们同意提交公司董事会审议，关联董事应按规定回避表决。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1.关于定期报告

我通过审计委员会会议，对公司2023年度财务报告、2024

年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等

四次定期报告所反映的财务信息进行审查，认为公司定期财务报告中所反映的财务信息符合《企业会计准则》等相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

2.关于内部控制评价报告

审计委员会委员在公司日常经营中持续跟进公司内部控制

制度的设计、完善及运行工作，认为：公司2023年度内部控制评价报告的编制符合规定，能够客观、真实反映公司2023年度的内部控制制度设计与运行状况及成果，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务

38时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

报告内部控制，同意《公司2023年度内部控制评价报告》，并提交公司董事会审议。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续19年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务现状及发展需要，对2024年度审计机构进行变更，经履行招标程序并根据评标结果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为中标单位。我作为董事会审计委员会主任委员，组织召开会议，通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信

状况及独立性等方面进行充分审查，认为天健事务所及其拟签字会计师具有丰富的上市公司审计经验，具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，具备投资者保护能力，符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘任天健事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

四、总体评价

2024年度，我通过学习独立董事相关各项制度，参加上交

所、安徽上市公司协会及公司组织的防范财务造假、反舞弊履职

等多次培训会，不断提升自己的履职能力，秉持独立、客观、公正的原则，认真履行职责，积极参与公司治理，在促进公司规范

39时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

运作、保护中小股东权益等方面发挥了重要作用。尽管在履职过程中存在一些问题，如获取信息的全面性和及时性有待提高，但我将不断改进和完善，持续提升履职能力和水平，继续有效行使独立董事职权，为公司的持续健康发展提供更加坚实的保障。

时代出版传媒股份有限公司

独立董事：孟枫平

二〇二五年五月九日

40时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

议案十二

时代出版独立董事2024年度述职报告(伍传平)

一、独立董事基本情况

（一）独立董事简介伍传平，博士研究生，时代出版独立董事（已于2025年1月21日向公司董事会递交辞职报告）、中国科学技术大学出版社编审，自1986年7月至今，任职于中国科学技术大学出版社，历任编辑、主任、副总编，代理总编、社长兼书记等职务，在图书出版、经营管理等专业领域具有丰富的从业经验。

（二）关于独立性的说明

41时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

二、2024年度主要工作情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年度，公司共召开6次董事会，其中以现场会议方式

召开会议2次、通讯方式召开会议4次；公司全年召开3次股东大会。我出席董事会、股东大会情况：亲自出席董事会2次、以通讯方式出席董事会4次，出席率100%，出席股东大会3次出席率100%。我积极参加公司召开的董事会及专门委员会会议、股东大会，对公司董事会提出的各项相关议案进行了认真的核查并独立发表专业意见，公司的各项决策能够按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行决策程序，我未对公司董事会议案提出反对票或弃权票。

（二）发表审查意见情况序号发表审查意见时间发表审查事项审核事务所独立性声明及年报重大事项

12024年3月21日

说明审议《公司2023年年度报告及其摘要的

22024年4月10日议案》及《公司2023年度内部控制评价报告》

审议时代出版《2024年第一季度报告》

32024年4月23日

42时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

的议案

审议时代出版《2024年半年度报告》的

42024年8月16日

议案审议《关于时代出版<2024年第三季度报

52024年10月21日告>的议案》及《关于时代出版变更会计师事务所的议案》

（三）参加董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

我参加了5次董事会审计委员会会议，每次会议前，我都会认真审阅相关资料，与公司相关人员充分沟通，并运用专业知识与经验，独立、客观、公正地发表意见，均未投出反对或弃权票。

公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及

各专门委员会议事规则要求规范运作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

我组织召开了1次董事会提名委员会会议，根据公司实际经营情况，适时对调整董事会成员组成提供建议供董事会参考。

我参加了1次独立董事专门会议，认真审议了《关于时代出版2024年前三季度利润分配方案的议案》，并发表审核意见：

等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常经营和长期发展。

（四）与内部审计机构和会计师事务所的沟通

43时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

我作为公司独立董事，时刻与公司审计部门保持沟通，关注公司内部审计情况。公司能够按照制定的内审工作计划开展工作，建立健全内控制度，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

我在公司内审部门修订《内部审计管理暂行办法》时，积极审查并提出修改意见，促进公司该项制度的进一步完善。

我对年审会计师事务所独立性进行严格审查，在公司2024年年报审计工作中，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，履行独立董事职责，在年审会计师进场开展审计工作后对审计进展情况等事项进行了跟踪与监督，并督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。在审计工作完成后，通过参加审计委员会会议，对公司审计报告、财务决算报告、内控自我评价报告和内控审计报告等事项进行了审议评估并发表意见。

（五）与中小股东沟通交流情况

我积极参加公司股东大会，向股东传递公司经营信息，监督会议流程及决策，维护广大投资者，尤其是中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作及公司配合情况

除现场出席董事会及专门委员会会议、股东大会、独立董事

专门会议外，公司的经营层及财务部门也能够及时地向我们通报公司经营及财务情况，邀请我走进公司办公，让我能够畅通地掌握公司的经营动态。

44时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

公司证券事务部门能够很好地配合我们开展工作，我与公司日常能够做到双向沟通，履职非常通畅。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

作为公司的独立董事，我根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

和《公司章程》等有关规定，对公司预计2024年度日常关联交易的议案进行了事前审查，认为：公司预计2024年度日常关联交易事项是基于交易双方正常业务运营所必需，定价公允，双方信誉良好，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，我们同意提交公司董事会审议，关联董事应按规定回避表决。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1.关于定期报告

我通过审计委员会会议，对公司2023年度财务报告、2024

年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等

2.关于内部控制评价报告

45时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

审计委员会委员在公司日常经营中持续跟进公司内部控制

报告内部控制，同意《公司2023年度内部控制评价报告》，并提交公司董事会审议。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续19年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务现状及发展需要，对2024年度审计机构进行变更，经履行招标程序并根据评标结果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为中标单位。我作为董事会审计委员会委员，参加会议，通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独

立性等方面进行充分审查，认为天健事务所及其拟签字会计师具有丰富的上市公司审计经验，具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，具备投资者保护能力，符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘任天健事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

46时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

四、总体评价

2024年度，我参加上交所培训不断提高履职能力，秉持独

立、客观、公正的原则，认真履行职责，积极参与公司治理，在促进公司规范运作、保护中小股东权益等方面发挥了重要作用。

我已于2025年1月21日向公司董事会递交辞职报告，辞去公司独立董事及相关委员会的职务，为了确保不影响公司规范治理及有关工作开展，在公司选举出新的独立董事接任之前，我将继续履行独立董事职责，持续提升履职能力和水平，为公司的持续健康发展提供有效保障。

时代出版传媒股份有限公司

独立董事：伍传平

二〇二五年五月九日

47时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

议案十三

时代出版独立董事2024年度述职报告(周展)

一、独立董事基本情况

（一）独立董事简介周展，硕士研究生，一级律师，现任时代出版独立董事、上海德禾翰通律师事务所律师，工作经历：1992年8月至2002年

12月任职于上海铁路公安局，2003年1月至2008年3月任职于

安徽润天律师事务所，2008年4月至2014年7月任职于安徽安援律师事务所，2014年8月至2025年2月任职于安徽同川律师事务所（原名安徽点赞律师事务所），深谙法律专业知识，具有

48时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

丰富的法律领域工作经验。2022年4月至今兼任阳光新能源开发股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的说明

二、2024年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年度，公司共召开6次董事会，其中以现场会议方式

召开会议2次、通讯方式召开会议4次；公司全年召开3次股东大会。我出席董事会、股东大会情况：亲自出席董事会2次、以通讯方式出席董事会4次，出席率100%，出席股东大会3次，出席率100%。我积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开审计委员会会议，对公司董事会提出的各项相关议案进行了认真的核查并独立发表专业意见，公司的各项决策能够按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行决策程序，我未对公司董事会议案提出反对票或弃权票。

（二）发表审查意见情况序号发表审查意见时间发表审查事项

12024年3月21日审核事务所独立性声明及年报重大事项

说明

49时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-0922024年4月10日审议《公司2023年年度报告及其摘要的议案》及《公司2023年度内部控制评价报告》

32024年4月23日审议时代出版《2024年第一季度报告》

的议案

42024年8月16日审议时代出版《2024年半年度报告》的

议案52024年10月21日审议《关于时代出版<2024年第三季度报告>的议案》及《关于时代出版变更会计师事务所的议案》

（三）参加董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及

各专门委员会议事规则要求规范运作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

我参加了1次董事会提名委员会会议，根据公司实际经营情况，适时对调整董事会成员组成提供建议供董事会参考。

我参加了1次独立董事专门会议，认真审议了《关于时代出版2024年前三季度利润分配方案的议案》，并发表审核意见：

本次利润分配方案充分考虑了公司所处行业情况及特点、现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展资金需求等因素，符合《上

50时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》

等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常经营和长期发展。

（四）与内部审计机构和会计师事务所的沟通

我作为公司董事会审计委员会委员及独立董事，时刻与公司审计部门保持沟通，关注公司内部审计状况。我审查了公司审计部2023年审计工作总结和2024年审计工作计划，并与公司内审人员进行了深入沟通，公司能够按照既定的审计计划开展工作，建立健全内控制度，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

我在公司内审部门修订《内部审计管理暂行办法》时，认真审查，促进了公司该项制度的进一步完善。

我对年审会计师事务所独立性进行严格审查，在公司2024年年报审计工作中，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，履行独立董事职责，在年审会计师进驻现场审计之前，我参加年报审计沟通会议，协同其他审计委员会成员与公司财务人员、会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，对公司年度审计工作计划、年度内部控制评价方案等事项进行沟通。在年审会计师进场开展审计工作后对审计进展情况等事项进行了跟踪与监督，并督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。在审计工作完成后，通过参加审计委员会会议，对公司审计报告、财务决算报告、内控自我评价报告和内控审计报告等事项进行了审议评估并发表意见。

51时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

（五）与中小股东沟通交流情况

我积极参加公司股东大会，与公司股东交流公司经营业务，监督会议流程及决策，维护广大投资者，尤其是中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作及公司配合情况

除现场出席董事会及专门委员会会议、股东大会、独立董事

专门会议外，公司的经营层及财务部门也能够及时地向我们通报公司经营及财务情况，邀请我走进公司办公，让我能够畅通地掌握公司的经营动态。

公司证券事务部门能够很好地配合我们开展工作，我与公司日常能够做到双向沟通，履职非常通畅。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

作为公司的独立董事，我根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

52时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

1.关于定期报告

我通过审计委员会会议，对公司2023年度财务报告、2024

年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等

2.关于内部控制评价报告

审计委员会委员在公司日常经营中持续跟进公司内部控制

报告内部控制，同意《公司2023年度内部控制评价报告》，并提交公司董事会审议。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

53时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09事会审计委员会委员，参加会议，通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独

四、总体评价

2024年度，我通过学习独立董事相关各项制度，参加上交

所及公司组织合规培训会，不断提升自己的履职能力，秉持独立、客观、公正的原则，认真履行职责，积极参与公司治理，在促进公司规范运作、保护中小股东权益等方面发挥了重要作用。尽管在履职过程中存在一些问题，但我将不断改进和完善，持续提升履职能力和水平，继续有效行使独立董事职权，为公司的持续健康发展提供更加坚实的保障。

时代出版传媒股份有限公司

独立董事：周展

二〇二五年五月九日

54时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

议案十四关于增补时代出版独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事伍传平先生因工作原因，已于2025年1月21日向董事会提交辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委

员会委员、编辑委员会委员、审计委员会委员职务。

由于伍传平先生的辞职，导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，由公司董事会推荐，经公司董事会提名委员会审核及提名，公司董事会同意增补杨平先生（个人简历见附件）

为第七届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，同时在

股东大会审议通过后担任第七届董事会审计委员会委员、提名委

员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、编辑

委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止，津贴标准与第七届董事会独立董事一致。

请予审议。

二〇二五年五月九日

55时代出版会议文件编号: GDH-25-01日期：2025-05-09

附件：

杨平先生简历

杨平先生，1962年生，汉族，辽宁省抚顺市人，中共党员，美学硕士。1988年就职于中国图书评论杂志社，任编辑、记者、副总编辑等工作，现任中国图书评论杂志社社长、总编辑，中国图书评论学会常务副会长职务。杨平先生长期从事中国图书评论学会的组织工作，受中宣部、原新闻出版总署以及中国出版协会的委托，组织承办了许多国家级优秀图书评奖、推优活动；主持的《中国图书评论》杂志成为国内新型书评文化的重要阵地，现为国家社科基金资助期刊、全国中文核心期刊、中国综合性社会

科学类核心期刊、中文社会科学引文索引（CSSCI）扩展版来源期刊，RCCSE 中国核心学术期刊。多年来，在光明日报、中国新闻出版报、中国图书评论杂志等媒体上发表书评文章百余篇，著有《论死亡》、《三十以后才明白》、《圣经文学》（译著）等书。

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