凯盛科技嘉源?见证法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下:
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三，嘉源律师事务所
!JIAYUANLAWOFFICES
致:凯盛科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于凯盛科技股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
嘉源(2022)-04-671
敬启者:
根据凯盛科技与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专
项法律顾问，对本次发行的发行过程及发行对象的合规性进行核查并出具本法律
意见书。
法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》及
中国证监会的其他有关规定出具。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防控
新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》(银发[2020]29号)及参照《关于疫情防控
期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》(中证协发[2020]27号)，疫情
防控期间，本所及经办律师采用视频见证等非现场核查手段替代现场核查。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确
和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副
本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
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依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断，并出具相关法律意见。
本所仅就与本次发行实施的有关中国法律问题发表意见，并不对有关审计、
评估及涉及适用中国境外法律法规、规则等规范的事项发表评论。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表
明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次
发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦不具备核查和评价该等数
据和/或结论的适当资格。
所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。
基于上述内容，本所出具法律意见如下:
一、本次发行的授权和批准
(一)董事会决议
2021年10月18日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公
开发行A股股票方案的议案》《关于<公司关于2021年度非公开发行A股股票募集
资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司与凯盛科技集团签署<附条件生
效的非公开发行A股股票认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
因凯盛科技集团参与认购本次发行的A股股票，本次发行构成公司与凯盛科
技集团之间的关联交易，在董事会审议相关关联交易议案时，公司关联董事已回
避表决，公司独立董事已就本次发行涉及的关联交易予以事前认可并出具同意的
独立意见。
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(二)股东大会决议
行的方案及上述其他相关议案，授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行A股股票相关事宜。在2021年第三次临时股东大会会议审议相关关联交易议案
时，关联股东已回避表决。
(三)相关批准文件
1、2021年10月21日，中国建材集团出具《关于凯盛科技股份有限公司非公
开发行A股股票有关问题的批复》(中国建材发资本[2021]402号)，原则同意凯
盛科技股份有限公司非公开发行A股股票方案。
2、2022年8月16日，中国证监会作出《关于核准凯盛科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2022]1820号)，核准公司非公开发行不超过
229,165,200股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本
次发行数量。
综上，本所认为:
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等
授权与批准合法、有效。
二、本次发行的发行过程及发行对象
(一)本次发行的承销
根据凯盛科技与中信证券签订的《凯盛科技股份有限公司与中信证券股份有
限公司关于非公开发行人民币普通股(A股)并上市之承销及保荐协议》，中信
证券担任本次发行的主承销商，承销本次非公开发行的股票。
经本所律师核查，凯盛科技与中信证券就本次发行签署上述协议符合《发行
管理办法》第四十九条的规定。
(二)本次发行的认购邀请
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1、公司与本次发行的主承销商中信证券共同确定了本次发行《认购邀请书》
的发送对象名单。根据本所核查，截至2022年10月20日，公司和主承销商以电子
邮件或快递的方式共向186名投资者发送了《认购邀请书》及其他认购邀请文件，
其中包括证券投资基金管理公司34家、证券公司19家、保险公司11家、发行人截
至2022年9月9日登记在册的前20名股东(剔除发行人和保荐机构的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共3
名)中的17名股东及105名其他投资者。
发送对象名单不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险
机构投资者并包括公司前20名股东及其他投资者，符合《实施细则》第二十三条
的规定。
2、公司与主承销商向上述发送对象发出的《认购邀请书》及申购报价单均
参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定认购价格、分配
认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十四条的规定。
(三)本次发行的申购报价
1、本次发行的申购报价单均由《认购邀请书》的发送对象申报，并按照规
定发送至《认购邀请书》规定的地址。
2、申购期间(2022年10月24日9时至12时)，公司和主承销商共收到19名认
购人提交的有效申购报价单19份，凯盛科技集团不参与询价，被动接受询价结果。
申购对象的有效申购报价情况如下:
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经本所核查，该等申报均为符合《认购邀请书》规定条件的有效申报，符合
《实施细则》第二十五条的规定。
(四)本次发行的配售结果
1、经本所核查，公司和主承销商根据公司股东大会审议通过的本次发行方
案，本次发行的发行对象为包括凯盛科技集团在内不超过35名(含35名)符合中
国证监会规定条件的特定对象，其中凯盛科技集团以现金认购股票数量不低于本
次发行股数的27.22%(含本数)，认购股票数量不超过70，534，195股。结合投资
者的申购报价情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原
则，公司和主承销商确定了本次发行的发行价格为8.30元/股，获得配售的认购人
共10名，发行数量为180，722，891股，募集资金总额为1，499，999，995.30元。
本次发行的最终配售结果情况如下:
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经本所核查，本次发行的发行价格及发行数量符合发行人第七届董事会第二
十三次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会
核准文件的规定，符合《实施细则》第二十六条的规定。
(五)本次发行的股份认购协议
截至本法律意见书出具之日，公司分别与本次发行的10名发行对象签署了
《关于凯盛科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》(以下简称“《认购
协议》”)，《认购协议》对认购数量、认购价格及认购款项支付等事项进行了
明确约定，符合《实施细则》第二十七条的规定。
(六)本次发行的缴款及验资
1、2022年10月24日，公司及主承销商向本次发行获得配售的10名认购人发
送了《缴款通知书》。
2、2022年10月27日，本次发行的全部10名认购人已将认购资金全额汇入中
信证券为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，
认购款项全部以现金支付。2022年10月28日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具大信验字[2022]第2-00086号《中信证券股份有限公司验资报告》，验证10名
认购人已将认股本次发行的股票的资金缴付至中信证券的指定账户。
3、2022年10月28日，保荐机构在扣除各项发行费用后向凯盛科技指定的关
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于本次募集资金专户划转了认股款。2022年10月28日，大信会计师事务所(特殊
普通合伙)就募集资金划转事项出具了大信验字[2022]第2-00085号《凯盛科技股
份有限公司验资报告》，确认募集资金到账，符合《实施细则》第二十七条的规
定。
综上，本所认为:
本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署
的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有
效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行结果合法、有效，符合本次发行启
动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。
三、发行对象的合规性
(一)投资者适当性核查
根据主承销商提供的资料，本次非公开发行最终确定的发行对象为10名，均
为机构投资者，根据发行对象提供的相关资料并经本所经办律师核查，上述10名
发行对象具体情况如下:
1、凯盛科技集团有限公司
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2、深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)
3、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
5、郭彦超
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6、JPMorganChaseBank，NationalAssociation
7、济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)
9、时代出版传媒股份有限公司
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10、中国国际金融股份有限公司
(二)发行对象的私募基金备案情况
JPMorganChaseBank，NationalAssociation为合格境外投资者，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，无需履行相关的
备案登记手续。
凯盛科技集团、时代出版传媒股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业(有
限合伙)为合格的境内机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》规定的私募投资基金，无需履行相关的备案登记手续。
中国国际金融股份有限公司属于证券公司类投资者，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，无需履行相关的备案登记
手续。
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郭彦超为中国国籍自然人，无需履行私募投资基金相关的备案登记手续。
深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)、中国国有企业结构调整基
金股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定
的私募投资基金，已按照规定在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
诺德基金管理有限公司系公募基金管理人，无须进行私募基金管理人登记。
诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江120号单一资产管理计划”等9只产
品获得配售，该等资产管理计划均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产
管理计划备案证明》。
财通基金管理有限公司系公募基金管理人，无须进行私募基金管理人登记。
财通基金管理有限公司管理的“财通基金安吉392号单一资产管理计划”等34只
产品获得配售，该等资产管理计划均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资
产管理计划备案证明》。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》的规定。
(三)发行人与发行对象的关联关系核查
根据发行人、认购人、主承销商提供的资料及书面确认并经本所核查，除凯
盛科技集团为发行人控股股东外，其他发行获配对象与发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在除因本
次非公开发行形成的关联关系外的其他关联关系，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
(四)发行对象的认购资金来源
根据发行人及发行对象出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在直接或
通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
综上，本所认为:
本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符
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合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定，符
合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。
四、结论意见
综上，本所认为:
1、本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象
签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、
有效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行结果合法、有效，符合本次发行
启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。
3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人
数均符合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规
定，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
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(此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于凯盛科技股份有限公司非公开发
行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签章页)
2022年10月3/日
