凯盛科技:凯盛科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告

股票简称：凯盛科技证券代码：600552公告编号：2023-043

凯盛科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股权激励方式：股票期权

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励

对象的股票期权数量为1811.11万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额

94460.69万股的1.92%。其中首次授予1630.00万份，约占本激励计划公布时

公司股本总额的1.73%，约占本次授予股票期权总量的90.00%；预留181.11万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.19%，约占本次授予股票期权总量的

10.00%。

一、公司基本情况

（一）公司概况

公司名称：凯盛科技股份有限公司

上市时间：2002年11月08日

办公地址：安徽省蚌埠市黄山大道8009号

主营业务：公司有两大业务板块，即显示材料和应用材料。其中显示材料板块业务主要包括超薄电子玻璃、柔性可折叠玻璃（UTG）、ITO 导电膜玻璃、柔性

触控、面板减薄、显示触控一体化模组等；应用材料板块业务主要包括电熔氧化

锆、硅酸锆、稳定锆等锆系列产品，此外还包括球形石英粉、高纯合成二氧化硅、纳米钛酸钡、稀土抛光粉等产品。

所属证监会行业分类：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

（二）近三年的主要业绩情况主要财务数据2022年2021年2020年营业收入（亿元）46.2367.4850.68

归属于上市公司股东的净利润（亿元）1.402.151.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损

0.020.650.05

益的净利润（亿元）

经营活动产生的现金流量净额（亿元）4.145.611.27

归属于上市公司股东的净资产（亿元）40.8231.3225.35

总资产（亿元）96.2685.0975.33主要财务指标2022年2021年2020年基本每股收益（元／股）0.18010.28170.1581

稀释每股收益（元／股）0.18010.28170.1581扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.00290.08460.0069（元／股）

加权平均净资产收益率（%）4.227.054.80扣除非经常性损益后的加权平均净资产

0.072.120.21

收益率（%）

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会构成

公司董事会由7名董事构成，分别是：董事长夏宁，董事孙蕾、王伟、解长青，独立董事盛明泉、安广实、张林。

2、监事会构成

本公司监事会由3名监事构成，分别是薛冰、冯金宝、林珊。

3、高级管理人员构成

本公司高级管理人员6人，分别是孙蕾、王伟、张少波、王永和、王国强、马炎。二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号文，以下简称“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《指引》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

本激励计划坚持以下原则：

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，适度强化对公司管理层的激

励力度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的股票期权数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1811.11万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额94460.69万股的1.92%。其中首次授予1630.00万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的1.73%，约占本次授予股票期权总量的

90.00%；预留181.11万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.19%，约占

本次授予股票期权总量的10.00%。

本激励计划为公司第一期股权激励计划，实施后全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》

《规范通知》《指引》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号，以下简称“《通知》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干，不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事和监事。

本次激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符合，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象为195人，约占公司2023年11月30日员工总数5375人的3.63%，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职

并签署劳动合同或聘用合同。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，

在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股

东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：

授予股票期权占授予股票期权占本激励计划公告日姓名职务数量（万份）总数的比例股本总额比例

夏宁董事长、党委书记25.001.38%0.03%

马炎副总经理19.001.05%0.02%

董事、常务副总经理、董事

王伟19.001.05%0.02%会秘书

王永和副总经理19.001.05%0.02%

张少波副总经理17.000.94%0.02%

王国强副总经理12.000.66%0.01%

李蓓蓓党委副书记12.000.66%0.01%

核心管理、业务及技术骨干（188人）1507.0083.21%1.60%

首次授予权益数量合计（195人）1630.0090.00%1.73%

预留部分181.1110.00%0.19%

合计1811.11100.00%1.92%

注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的

10%。

3、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括

控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

六、行权价格及行权价格的确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为12.59元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 12.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.59元；

2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股11.93元。

（三）预留授予股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；

2、预留股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）有效期本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部

行权或注销之日止，最长不超过72个月。（二）授权日授权日在本激励计划报经国务院国资委或其授权单位审核、公司股东大会审

议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。

预留股票期权的授权日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内确定。授权日必须为交易日。

（三）等待期本激励计划股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授权日起24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自行权限制期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当

披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

（五）行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交

第一个行权期易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权日起36个月后的首个交

第二个行权期易日起至相应部分股票期权授权日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权日起48个月后的首个交

第三个行权期易日起至相应部分股票期权授权日起60个月内的34%最后一个交易日当日止

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（六）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至

任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

3、根据相关短线交易规则，激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

各期授予权益在生效（行权）时，相应考核年度由上级公司下达的年度经营业绩考核责任书得分应在80分及以上。年度经营业绩考核责任书得分在80分以下的，考核年度对应的股票期权不得行权。

相应考核年度经营业绩考核责任书得分在80分及以上时，本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次及预留授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：

行权期业绩考核目标

1、以2020年-2022年净利润平均数为基数，2024年净利润复合增长率不低

于180%，且高于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；

第一个行权期 2、2024 年净资产收益率 ROE 不低于 4.26%，且高于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；

3、2024 年度经济增加值改善值ΔEVA 大于零。

1、以2020年-2022年净利润平均数为基数，2025年净利润复合增长率不低

于124%，且高于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；

第二个行权期

2、2025 年净资产收益率 ROE 不低于 5.84%，且高于对标企业 75 分位值水

平或同行业平均水平；3、2025 年度经济增加值改善值ΔEVA 大于零。

1、以2020年-2022年净利润平均数为基数，2026年净利润复合增长率不低

于90%，且高于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；

第三个行权期 2、2026 年净资产收益率 ROE 不低于 6.36%，且高于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；

3、2026 年度经济增加值改善值ΔEVA 大于零。

注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；（2）“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；（3）在计算

“净资产收益率”、“ΔEVA”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响；（4）股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入考核计算范围；（5）净利润复合增长率=（当年度公司的归母扣非净利润/基准年度公司的归母扣非净利润）^（1/n）-1，n 是指当年度与 2022 年之间间隔的年数；（6）同行业指同花顺

行业三级“电子-光学光电子-面板”上市公司。

4、考核对标企业的选取

根据同花顺行业分类标准，公司属于“电子-光学光电子-面板”板块。依据公司主营业务相关度、资产规模以及历史盈利情况，共筛选出20家与公司同处“电子-光学光电子-面板”行业且具有可比性的上市公司作为同行业对标样本。具体如下表：

序号证券代码证券名称

1 603773.SH 沃格光电

2 605218.SH 伟时电子

3 688181.SH 八亿时空

4 688496.SH 清越科技

5 688538.SH 和辉光电

6 000413.SZ 东旭光电

7 000536.SZ 华映科技

8 002106.SZ 莱宝高科

9 002217.SZ 合力泰

10 002765.SZ 蓝黛科技

11 002845.SZ 同兴达

12 002952.SZ 亚世光电

13 300088.SZ 长信科技

14 300128.SZ 锦富技术

15 300939.SZ 秋田微

16 301106.SZ 骏成科技17 301321.SZ 翰博高新

18 301379.SZ 天山电子

19 002167.SZ 东方锆业

20 603663.SH 三祥新材

注：

（1）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，若上述

对标企业发生企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组、破产重组等

特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换；

（2）在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过

大的极端情况或出现偏离幅度过大的样本极值（超出均值两倍及以上），将由董事会根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整；

（3）计算公司业绩指标达成值时将剔除因实施股权激励计划产生的激励成本等的影响。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

考核等级优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）

个人绩效考核系数1.01.00.60

在公司业绩目标达成的前提下，个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。当年激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例获得相应行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，当期部分由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《凯盛科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面业绩指标为净利润复合增长率（扣非）、净资产收益率（加权扣非）、经济增加值改善值ΔEVA。净利润增长率是衡量企业盈利能力、预测企业未来盈利趋势的重要标志。净资产收益率是反映股东价值回报的最为核心的指标。经济增加值改善值ΔEVA 不仅要求考虑债务资本也要求考虑权益成本，同时要求企业聚焦主业，注重长远发展。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件

规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。十、本激励计划的实施程序

（一）股票期权激励计划生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决；

3、监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；

4、独立董事就本计划（草案）是否有利于公司的持续发展以及是否存在明显

损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

5、公司聘请律师对本计划（草案）出具法律意见书；

6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国有资产监督

管理委员会或其授权单位审核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议通过后方可实施。

7、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

8、公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其

衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

9、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计

划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会审议股权激励计划并进行表决，经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应单独统计并披露。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；10、股东大会批准股票期权激励计划后，董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜；

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，

以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜；

2、董事会审议批准股票期权授予方案，根据本计划确定授权日；

3、监事会核查授权日及激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规

定的激励范围相符并发表意见；

4、董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会及律师事务

所发表明确意见；

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期

权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划；

7、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

由证券登记结算机构办理登记手续等事宜。

（三）激励对象行权的程序

1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等；

2、董事会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。监事会及律师事

务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见；

3、激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向证券交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。

（四）本激励计划的变更、终止程序1、本激励计划的变更程序

（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应

当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

*导致加速行权的情形；

*降低行权价格的情形。

（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关

法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向上海证券交易

所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监

督和审核激励对象是否具有可行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权条件，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能

胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄

露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人

所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息

披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给

激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

自主决定行使期权的数量；

3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不得转让、用

于担保或偿还债务。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的个人所得税。

7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息

披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激

励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

9、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项；

10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授

但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

4、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公

司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

2、股权激励对象因调动、免职、退休等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害

公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。

4、激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制

和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

5、激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，

自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。

6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生

的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

（四）其他情况

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为3.89元。具体参数选取如下：

1、标的股价：12.57元/股（假设的授权日收盘价）

2、行权价：12.59元/股3、有效期为：3.5年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间=[33%

×(2+3)+33%×(3+4)+34%×(4+5)]/2=3.5）

4、历史波动率：38.2228%（采用凯盛科技最近1年的波动率）

5、无风险利率：2.3726%（采用三年期国债到期收益率）

6、股息率：0%

假设公司2024年2月初首次授予期权，2024年-2028年期权成本摊销情况见下表：

首次授予期权需摊销的总费2024年2025年2026年2027年2028年数量（万份）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

1630.006340.702092.432282.651323.62597.0844.91