法律意见书

上海天衍禾律师事务所

关于凯盛科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划

注销部分股票期权及向激励对象授予预留部分股票期权相关事项之法律意见书

地址：上海市普陀区云岭东路89号长风国际大厦2006室

电话：（021）-52830657传真：（021）-52895562法律意见书上海天衍禾律师事务所关于凯盛科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划

注销部分股票期权及向激励对象授予预留部分股票期权相关事项之法律意见书天律意2026第00656号

致：凯盛科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《凯盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯盛科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》/《2024年股票期权激励计划》”）的有关规定，本所接受凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”或“公司”）的委托，作为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划注销部分股票期权及向激励对象授予预留部分股票期权（以下简称“本次注销及授予”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前凯盛科技已经发生或存在的事实作出的。法律意见书

2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对凯盛科

技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、本所律师同意将本法律意见书随同本次注销及授予实施所需的其他材料

一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本所律师仅对本次注销及授予的有关法律问题发表意见，而不对凯盛科

技的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供凯盛科技为实施本次注销及授予之目的使用，不得用

作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对凯盛科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：法律意见书一、本次注销及授予的批准和决策程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及授予已经履行的批准和决策程序如下：

1、2024年12月31日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于审议公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司第八届监事会第二十二次会议审议通过了相关议案。公司薪酬与考核委员会对相关议案进行审议，并发表了同意的意见。独立财务顾问出具了相应报告。

2、2025年5月20日，公司披露了《凯盛科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划获得批复的公告》，公司收到控股股东凯盛科技集团有限公司印发的《关于凯盛科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（凯盛发改革[2025]3号）文件，经国务院国资委同意，原则同意公司实施2024年股票期权激励计划。

3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年5月27日至2025年6月5日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2025年6月7日出具了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年6月13日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于审议公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。本激励计划获得2025

年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权的授权日、在激励对

象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。2025年6月14日，公司披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。法律意见书

5、2025年6月13日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第九届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。独立财务顾问出具了相应报告。

6、2026年3月25日公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、2026年3月30日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

经核查，本所律师认为，凯盛科技本次注销及授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次注销及授予的具体情况

（一）本次注销的具体情况

1、本次注销的原因、人数及数量

根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、第九届董事会第七次会议审议通过的《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，本次注销的具体情况如下：

（1）注销部分离职人员股票期权

根据《管理办法》、《激励计划》和《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相关规定，鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中4名激励对象因个人原因已离职，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权21万份，首次授予的激励对象人数由194人调整为190人，首次授予的股票期权数量由1630.00万份调整为1609.00万份。

（2）首次授予股票期权第一个行权期未达行权条件法律意见书

根据《管理办法》、公司《激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定：

“各期授予权益在生效（行权）时，相应考核年度由上级公司下达的年度经营业绩考核责任书得分应在80分及以上。年度经营业绩考核责任书得分在80分以下的，考核年度对应的股票期权不得行权。

相应考核年度经营业绩考核责任书得分在80分及以上时，本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。”首次授予股票期权第一个行权期行权的业绩条件如下表所示：

行权期业绩考核目标

1、2025年净利润不低于2.70亿元；以2021年-2023年净利润平均数为基数，2025年净利润复合增长率不低于635%，且高于对标企业75分位值水平或同行业平均水平。

第一个行权期

2、2025 年净资产收益率 ROE 不低于 5.84%，且高于对标企业 75 分位

值水平或同行业平均水平。

3、2025 年度经济增加值改善值ΔEVA 大于零。

注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；（2）“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；（3）在计算

“净资产收益率”、“ΔEVA”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响；（4）股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入考核计算范围；（5）净利润复合增长率=（当年度公司的归母扣非净利润/基准年度公司的归母扣非净利润）^（1/n）-1，n 是指当年度与 2023 年之间间隔的年数；（6）同行业

指同花顺行业三级“电子-光学光电子-面板”上市公司。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润0.91亿元，以2021年-2023年净利润平均数为基数，2025 年净利润复合增长率-11.70%，2025 年净资产收益率 ROE3.06%；2025年度经济增加值改善值ΔEVA 是 5211 万元，未达到本激励计划首次授予股票期

权第一个行权期的业绩考核目标。因此，首次授予股票期权第一个行权期的

530.97万份股票期权均不得行权，由公司注销。

综上，本次共计注销首次授予的551.97万份股票期权。法律意见书

2、本次注销的影响

根据公司相关文件的说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次授予的具体情况

1、本次授予的人数、数量

根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、第九届董事会第七次会议审议通过的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，董事会认为激励计划的预留授予条件已经满足，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意公司2024年股票期权激励计划的预留授权日为2026年3月30日，向35名预留授予激励对象授予121.3437万份股票期权，预留授予部分行权价格为13.04元/份。

2、授予日的确定根据公司股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、第九届董事会第七次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2026年3月30日为本次激励计划授予日。

3、授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股权期权时，应同时满足下列授予条件：

（1）本公司未发生如下任一情形

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利法律意见书

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，本次注销的原因及注销的股权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予人数、数量、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规

范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。

三、本次注销及授予的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第九届董事会第第七次会议决议公告》《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》及《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履法律意见书行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论

综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及授予已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、

规范性文件及《激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予人数、数量、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》

的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、

规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于凯盛科技股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权及向激励对象授予预留部分股票期权相关事项之法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日在上海市签字盖章。

本法律意见书正本贰份，无副本。

上海天衍禾律师事务所负责人：

汪大联

经办律师：

汪大联姜利