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董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年修订）

为建立健全公司董事、高级管理人员激励和约束机制，提高公司的工作效率和经营业绩，规范对公司董事会成员、高层管理人员薪酬的管理及考核，特制定本办法。

一、本办法的适用范围

（一）公司董事长、董事；

（二）公司高管人员，指总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书（公司高管兼任董事的内部董事按照相应高管职务标准执行），党委书记、专职党委副书记、纪委书记参照执行；

（三）公司董事会聘任的在公司担任经营管理职务的其他高级管理人员。

控股股东、实际控制人及其下属单位委派的董事不在原单位和本公司重复领

取薪酬（津贴）。

二、董事高管人员薪酬标准

（一）独立董事实行固定津贴制。

（二）非独立董事、高管人员薪酬实行年薪制，年薪由基本年薪、绩效年薪

和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（三）党委书记、专职党委副书记、纪委书记基本年薪按照相应职级人员标准执行；绩效年薪参考相应职级绩效年薪标准考核发放。

三、薪酬管理机构、薪酬发放及考核评价

（一）董事会薪酬与考核委员会应根据公司的薪酬管理制度，每年制定董事、高管的薪酬方案，明确薪酬的确定依据和具体构成。

（二）公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准，向股东会说明并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。（三）公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）公司人力资源部门、财务部门以及董秘办等相关职能部门配合董事会

薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定、考核和具体实施。

（五）董事、高管基本年薪按月度发放，每月发放其中的十二分之一；绩效年薪于年终考核后发放。

（六）公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定

和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（七）非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露，相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

四、薪酬的止付追索和递延支付

（一）公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：

1.被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；

2.因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3.被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

4.严重损害公司利益或造成公司重大经济损失5.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（三）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（四）高管绩效薪酬实行递延支付，递延期限不少于三年，递延期间出现上

述第（一）至（三）条情形的，立即止付并启动追索。五、其它规定

（一）年薪是以“年”为单位进行计算，在本公司担任职位不足一年者，薪酬按照其在公司实际任职的月数发放和兑现。

（二）董高人员实行年薪后，与公司其他员工的日常工资制度相脱钩；年薪

为税前收入，个人所得税由公司代为扣缴。

（三）本管理制度自股东会审议通过后生效，自2026年度起实施执行。

（四）本管理考核办法解释权归属公司董事会。