天下秀:华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年非公开发行股票之保荐总结报告书

华泰联合证券有限责任公司

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2020年非公开发行股票之保荐总结报告书

保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金注册地址

小镇 B7 栋 401

主要办公地址北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层法定代表人江禹

联系人顾翀翔、杨阳

联系电话010-56839389、010-56839583

1三、发行人基本情况

情况内容

发行人名称天下秀数字科技（集团）股份有限公司证券代码600556

注册资本180774.7642万元人民币注册地址广西北海市四川路356号北海软件园3幢

主要办公地址北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院 D 座法定代表人李檬

实际控制人李檬、SINA Corporation联系人于悦

联系电话010-86227749本次证券发行类型非公开发行股票本次证券发行时间2020年8月25日本次证券上市时间2020年9月16日本次证券上市地点上海证券交易所

2020年度报告于2021年4月20日披露

年度报告披露时间

2021年度报告于2022年4月19日披露

四、保荐工作概述项目工作内容

按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行

1、尽职推荐工作答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事

项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求

的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导期间

（1）公司信息披露审阅持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或事情况后及时审阅。

2项目工作内容

持续督导期内，保荐代表人定期对发行人进行现场检查，主要检

（2）现场检查情况查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。

（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度

督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运（包括防止关联方占用行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规

公司资源的制度、内控性的制度。

制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管

（4）督导公司建立募集理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制资金专户存储制度情况度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储四以及查询募集资金专户方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督情况和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。

持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东大会、

（5）列席公司董事会和董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开

股东大会情况及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开。

持续督导期内：

2020年12月，保荐机构对发行人调整2020年度日常关联交易预

计额度发表独立意见，认为：1、公司本次调整2020年度日常关联交易预计额度事项已经董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、上述关联交易是在公平合理、双方

协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司

（6）保荐机构发表独立本次调整2020年度日常关联交易预计额度事项无异议。

意见情况2021年3月，保荐机构对非公开发行限售股解禁上市流通发表独立意见，认为：本次申请解除股份限售股东遵守了非公开发行股票发行上市时做出的股份锁定承诺；本次申请解除股份限售股东

持有的限售股上市流通相关事项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等有关规定；公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对天下秀本次限售股上市流通事项无异议。

2021年4月，保荐机构对发行人2020年募集资金存放和使用情

况发表独立意见，认为：天下秀2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理》《上市公司监管指

3项目工作内容

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规

和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。

2021年4月，保荐机构对发行人2021年度日常关联交易预计额

度发表独立意见，认为：1、上市公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；其中，董事会审议时关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，由非关联董事一致审议通过该议案。该议案在提交董事会审议批准前已取得上市公司独立董事的事前认可，上市公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见，本次关联交易事项尚需取得上市公司股东大会审议。因此，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、上市公司预计2021年度日常关联交易系为上市公司开展日常经营活动所需，且与关联方之间的业务往来在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害上市公司及上市公司非关联股东，特别是中小股东的利益。综上所述，保荐机构对上市公司2021年日常关联交易情况预计的事项无异议。

2021年8月，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金发表独立意见，认为：天下秀本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经第十届董事会第十三次会议、第

十届监事会第十二次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定；

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划用途仅限于

与公司主营业务相关的经营活动，不会变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。综上所述，保荐机构同意天下秀本次使用不超过8

0000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限

自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2022年4月，保荐机构对发行人2021年募集资金存放和使用情

况发表独立意见，认为：天下秀2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情

4项目工作内容况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。

2022年8月，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金发表独立意见，认为：天下秀本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经第十届董事会第十七次会议、第

十届监事会第十六次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（20

22年修订）》等相关规定；本次使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金计划用途仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不会变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构同意天下秀本次使用不超过80000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

2022年12月，保荐机构对发行人募集资金投资项目延期发表独立意见，认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等有关规定。保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺。

发行人前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下

（7）跟踪承诺履行情况简称“瑞莱嘉誉”）未履行其2018年12月作出的承诺。发行人

已对瑞莱嘉誉提起诉讼，保荐机构已向瑞莱嘉誉致函，敦促瑞莱嘉誉向发行人履行承诺赔偿付款义务。相关事项已于2022年3月

3日发布的相关公告中进行披露。

（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存问询、安排约见、报送在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

文件等）

（9）其他无

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况事项说明

1、保荐代表人变更及其理由无

5事项说明