天下秀:天下秀数字科技（集团）股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600556证券简称：天下秀公告编号：临2025-008

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

第十一届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董

事会第十三次会议于2025年4月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事

7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

全体与会董事通过如下议案：

一、审议通过《关于公司2024年年度报告正文及摘要的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

公司董事会就2024年以来的工作情况进行了总结，形成了2024年度董事会工作报告。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》

公司独立董事分别就2024年以来的工作情况进行了总结，形成了2024年度独立董事述职报告。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职报告的议案》

公司董事会审计委员会就2024年以来的工作情况进行了总结，形成了2024年度审计委员会履职报告。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

公司总经理就2024年以来的工作情况进行了总结，形成了2024年度总经理工作报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

公司2024年度全年实现营业总收入406632.81万元；2024年度公司实现利润

总额5037.80万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

八、审议通过《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经战略委员会和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

九、审议通过《关于2025年度董事津贴方案的议案》

公司2025年度董事津贴方案：在公司担任职务的董事按其在公司担任的实

际工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴；不在公司担任职务的非独立董事，不领取董事津贴；独立董事津贴标准为人民币18万元/年（税前），按年度发放。

本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东会审议。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

为调动公司高级管理人员的积极性和创造性，实现公司战略目标和年度经营指标，董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年度高级管理人员薪酬方案》，具体方案如下：

姓名职务2025年度计划税前薪酬（万元）李檬总经理280于悦董事会秘书180覃海宇财务总监260

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。兼任高级管理人员的关联董事李檬回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

十一、审议通过《关于支付公司2024年度审计费用的议案》

根据公司2024年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年度审计费用165万元（含增值税），其中财务报告审计费用135万元，内部控制审计费用30万元。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十二、审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十三、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十四、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》保荐人中信证券股份有限公司出具了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经战略委员会和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。十五、审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

关联董事徐斓、高奕峰、高勇回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

十八、审议通过《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》

本次担保有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，可有效为公司及子公司日常经营及业务拓展提供有力保障，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十九、审议通过《关于公司开展应收账款保理业务的议案》

公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务符合目前的实际经营情况，有利于缩短应收账款回笼时间，加快资金周转，保障公司及合并报表范围内子公司日常经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二十、审议通过《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》提请股东会授权董事会决定公司2025年中期利润分配具体方案及全权办理

中期利润分配的相关事宜，即在符合利润分配的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2025年中期利润分配。公司2025年中期现金分红上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况及未来可持续发展需求状况确定。本授权以股东会审议通过本授权及《公司章程》中股东会可授权董事会决定具体中期分红方案的相关条款生效为前提。

本议案已经战略委员会和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二十一、审议通过《关于未来三年（2025—2027年）股东回报规划的议案》

为了进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上制定了《未来

三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二十二、审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》

公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二十三、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二十四、审议通过《关于制定<可持续发展与 ESG管理制度>的议案》