天下秀数字科技（集团）股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定，特制定本制度。

第二条公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，适用本制度。

第三条公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司及其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第五条本制度适用于公司及全资、控股子公司。

第二章暂缓与豁免披露信息范围

第六条公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家

秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第七条公司及其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投

资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第八条公司及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公

司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第九条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用

代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司及其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十二条公司及其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十三条公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业

务规则中规定的可以暂缓、豁免情形的，由公司经审慎判断后，作出暂缓、豁免决定，并采取有效措施防止暂缓或豁免事项的信息披露。

第三章暂缓与豁免披露管理

第十四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得滥用暂缓、豁免程序规

避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为；已经确定为暂缓、豁免披露的信息，相关责任人采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第十五条董事会秘书在董事会的领导下，负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，董事会办公室接受董事会秘书的领导，负责组织、协调信息披露暂缓与豁免披露的具体事务。

第十六条公司各部门、分公司、全资或控股子公司有权向董事会办公室提出暂缓、豁免披露信息的申请，同时将信息内容、暂缓或豁免披露的原因和依据、暂缓披露的期限（如有）、内幕知情人范围等事项一并填报《信息披露暂缓或豁免事项审批登记表》（附件1），相关信息披露暂缓或豁免事项知情人同时签订保密承诺函（附件2）。

第十七条董事会办公室接到书面申请材料后，认为符合暂缓、豁免披露相关要求的，应提交董事会秘书审核，报董事长审批。

第十八条暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，或公司豁

免披露申请被证券交易所驳回的，公司应当及时披露相关信息。

第十九条公司依照本制度对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括但不限于临时报告中的重大交易、日常交易或者

关联交易，定期报告中的客户、供应商名称等；

（四）豁免披露的审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他

人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第二十条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告

后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

公司建立信息披露暂缓与豁免责任追究机制，对于违反信息披露暂缓及豁免管理制度，将不符合本制度规定暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现应当及时对外披露的情形而未及时披露的，公司董事会将视情节轻重以及给公司或投资者造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律法规，追究法律责任。第四章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定执行；本制度如与国家相关法律法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律法规、规范性文件的相关规定为准。

第二十二条本制度由董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日生效。附件1

天下秀数字科技（集团）股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项审批登记表

申请部门（单位）申请人员暂缓或豁免披露的事项内容

暂缓或豁免披露的方□豁免披露临时报告；□豁免披露定期报告；

式□豁免披露临时报告中的有关内容暂缓或豁免披露所涉

□年度报告；□半年度报告；□季度报告；□临时报告文件类型暂缓或豁免披露的信息类型暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限（如适用）是否已填报暂缓或豁相关内幕人士是否书免事项的知情人名单面承诺保密

申请部门（单位）负责人

申请部门（单位）分管领导董事会秘书董事长附件2

天下秀数字科技（集团）股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函本人（身份证件号：）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓或豁免事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓或豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓或豁免

披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、本人作为公司暂缓或豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓或豁免披露事项之日起，主动填写公司《内幕信息知情人登记表》等并向公司综合办公室（董事会办公室）备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓或豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：年月日