天下秀:中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中信证券”）作为天下秀

数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规的规定，对天下秀

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127327327 股，发行价格 16.65 元/股，募集资金总额人民币2119999994.55元，扣除相关发行费用48120120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2071879874.54元。2020年9月3日，上述募集资金到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。

二、募集资金投资项目及使用情况

（一）募集资金投资项目

截至2025年10月31日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下：

单位：万元发行名称2020年向特定对象非公开发行股票

1募集资金账户余额51497.59万元

是否已募集资金序变更后拟使用已使用募集项目名称变更项拟投入金使用比例号募集资金总额资金金额目额新媒体商业大数据平台

1是88593.9919739.0719739.07100.00%

建设项目

WEIQ新媒体营销云平

2是55593.994082.194082.19100.00%

台升级项目

3补充流动资金否63000.0063000.0063000.00100.00%

内容营销生态平台升级

4否-109118.932655.732.43%

项目

5创新技术模块升级项目否-17185.462200.9712.81%

合计207187.99213125.6591677.96-公司于2024年11月19日召开了第十一届董事会第十二次会议及第十一届

监事会第十二次会议，于2024年12月5日召开了2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”变更为“内容营销生态平台升级项目”和“创新技术模块升级项目”。

（二）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2024年11月19日，公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币70000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。截至本核查意见出具之日，上述用于补充流动资金的募集资金已全额归还至募集资金专户。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金

2投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大

限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，公司拟使用不超过

80000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之

日起不超过12个月，到期前将及时、足额归还至募集资金专户。

公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的经营活动使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常运行。

四、本次事项所履行的审议程序

2025年11月25日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监

事会第十八次会议，会议审议通过了本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关议案。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第十一

届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十八次会议审议通过，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规的规定。