天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2024年年度股东会

会

议

资料（会议召开时间：2025年5月20日）目录

2024年年度股东会会议须知........................................1

2024年年度股东会会议议程........................................2

议案1关于公司2024年年度报告正文及摘要的议案..............................4

议案2关于公司2024年度董事会工作报告的议案...............................5

议案3关于公司独立董事2024年度述职报告的议案..............................9

议案4关于公司2024年度财务决算报告的议案...............................10

议案5关于公司2024年度利润分配方案的议案...............................11

议案6关于2025年度董事津贴方案的议案.................................12

议案7关于支付公司2024年度审计费用的议案...............................13

议案8关于续聘公司2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案...............14

议案9关于公司2025年度日常关联交易预计的议案.............................15

议案10关于公司2025年度对外担保额度预计的议案............................16

议案11关于公司开展应收账款保理业务的议案................................17

议案12关于提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案.............18

议案13关于未来三年（2025—2027年）股东回报规划的议案......................19

议案14关于2025年度监事津贴方案的议案................................22

议案15关于公司2024年度监事会工作报告的议案..........................份有限公司

2024年年度股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1.根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，会议现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

2.公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

3.要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在会务组登记的合法股东或股东代表。

4.会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，

并经主持人同意后方可发言。

5.股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发

言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

6.会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其

持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

7.股东与股东会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

8.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄影、录音、拍照。

如有违反，会务组有权加以制止。

1天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

会议时间：2025年5月20日14点00分

会议地点：北京市朝阳区三里屯西五街 5号院 D座会议室

主持人：董事长

参会人员：

1、有权出席本公司股东会的股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

会议议程：

一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性

二、宣读会议议程

三、推举计票、监票成员

四、会议审议议案

1.《关于公司2024年年度报告正文及摘要的议案》

2.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3.《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》

4.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

5.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

6.《关于2025年度董事津贴方案的议案》

7.《关于支付公司2024年度审计费用的议案》

8.《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

9.《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

10.《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》

11.《关于公司开展应收账款保理业务的议案》

12.《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》

13.《关于未来三年（2025—2027年）股东回报规划的议案》

214.《关于2025年度监事津贴方案的议案》

15.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

五、股东发言及讨论

六、对会议议案进行投票表决

七、休会，统计表决结果

八、复会，宣读表决结果和股东会决议

九、律师发表本次股东会见证意见

十、宣布会议结束

3议案1

关于公司2024年年度报告正文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度实现营业收入406632.81万元，实现归属于上市公司股东的净利润5148.83万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

3776.18万元，归属于上市公司股东的净资产为383022.40万元。具体内容详见

公司于2025年4月23日在上海证券交易所网披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十三次会议分别审议通过。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

4议案2

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对股东负责的态度，围绕公司战略发展规划，认真贯彻落实股东会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，保障公司各项工作有效开展。公司董事会就2024年的工作情况进行了总结，形成了2024年度董事会工作报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

5议案2附件

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2024年度董事会工作报告

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规、规章制度及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作。现将董事会2024年度主要工作情况汇报如下：

一、2024年度公司整体经营情况

2024年，面对宏观经济和市场环境的变化带来的机遇和挑战，公司牢记“让连接有价值，让生活更美好”的使命，围绕高效连接商家和红人的战略，加强数据化平台建设及配套服务，持续探索全新的创作者经济生态，完善红人新经济产业链布局。报告期内，受市场波动和经济环境变化等诸多因素影响，部分产品与服务的营收与利润空间受到冲击，公司实现营业收入人民币40.66亿元，同比下降3.23%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币0.51亿元，同比下降44.50%。

二、2024年度董事会工作情况

（一）2024年度董事会召开情况及股东会决议执行情况

1.2024年董事会共召开7次会议，会议及决议内容如下：

（1）2024年2月23日，公司召开了第十一届董事会第六次会议，审议通

过了《关于广西证监局<行政监管措施决定书>整改报告的议案》。

（2）2024年3月22日，公司召开了第十一届董事会第七次会议，审议通

过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》。

（3）2024年4月22日，公司召开了第十一届董事会第八次会议，审议通

过了《关于公司2023年年度报告正文及摘要的议案》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》《关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》等42项议案。

（4）2024年4月25日，公司召开了第十一届董事会第九次会议，审议通

过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》。

（5）2024年8月22日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，审议通

过了《关于<公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司2024年半年6度计提资产减值准备的议案》及《关于公司会计政策变更的议案》。

（6）2024年10月28日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议

通过了《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》及《关于公司2024年第三季度计提资产减值准备的议案》。

（7）2024年11月19日，公司召开了第十一届董事会第十二次会议，审议

通过了《关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》《关于公司变更募集资金投资项目的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

及《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

2.董事会对股东会决议及其执行情况

报告期内，公司共召开2次股东会。董事会依据《公司法》等相关法律、法规的规定，遵循《公司章程》的要求，严格履行股东会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东会通过的各项决议，确保公司决策的科学性和有效性。

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。

报告期内公司董事会各专门委员会积极开展工作，各专门委员会委员均能够按照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了专业意见和建议。

三、独立董事履职情况

公司的独立董事依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定与要求，严格履行独立董事职责，勤勉尽责，积极参与股东会、董事会、各专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥自身专业知识的优势，客观表达个人见解和观点。独立董事通过与公司保持定期、持续的有效沟通，实时掌握公司的运营、研发、经营状况及内部控制建设情况，以及董事会和股东会决议的执行情况。独立董事将凭借自身专业知识，做出独立、公正的判断，切实保障公司股东的利益。公司独立董事对公司董事会的议案及其他事项均未提出异议。

四、董事会2025年度工作计划

2025年，董事会将继续秉持勤勉尽责的态度，依法行使职权，扎实开展公

司经营决策和发展工作，不断提升公司治理和经营管理水平。同时，将不断完善考核激励机制，强化人才队伍的整体建设。在信息披露方面，将严格遵守相关规则，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。此外，董事会将持续做

7好董事、监事及高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，进一步提升其合规

意识和履职能力。

董事会还将致力于提升公司规范化治理水平，遵循监管部门的最新监管思路和要求，结合公司做大做强的战略目标，不断完善股东会、董事会、监事会及经营层的治理架构和科学决策程序。我们将对经营层工作进行有效且及时的检查与督导，推动公司规范化运作水平迈上新的台阶。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

2025年4月23日

8议案3

关于公司独立董事2024年度述职报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和

《公司章程》的规定，参与了公司所有重大事项的审议，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。公司独立董事分别针对

2024年度工作情况编制了2024年度独立董事述职报告，具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（徐斓）、《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（高奕峰）、《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（高勇）。

本议案已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

9议案4

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度全年实现营业总收入406632.81万元；2024年度公司实现利

润总额5037.80万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。

本议案已经公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十三次会议审议通过。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

10议案5

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配方案：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.0086元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1807747642股，以此计算合计拟派发现金红利

15546629.72元（含税）。本年度公司未进行中期分红，亦未进行现金股份回购。

公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为51488254.58元，本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.19%。

本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。全文详见公司于2025年4月23日披露于上海证券交易所网站的《关于2024年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十三次会议审议通过。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

11议案6

关于2025年度董事津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度董事津贴方案：在公司担任职务的董事按其在公司担任的实

际工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴；不在公司担任职务的非独立董事，不领取董事津贴；独立董事津贴标准为人民币18万元/年（税前），按年度发放。

基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

12议案7

关于支付公司2024年度审计费用的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年度审计费165万元（含增值税），其中财务报告审计费用135万元，内部控制审计费用30万元。

本议案已经公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十三次会议审议通过。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

13议案8

关于续聘公司2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为保持公司审计工作的稳定性和连续性，公司董事会拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，聘期一年。同时董事会提请股东会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。全文详见公司于2025年4月23日披露于上海证券交易所网站的《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内控审计机构的公告》。

本议案已经公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十三次会议审议通过。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

14议案9

关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司日常经营及发展需要，公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易情况如下：预计采购商品及接受劳务金额20000万元；预计出售商品及提供劳务金额30000万元。全文详见公司于2025年4月23日披露于上海证券交易所网站的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。相关交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格。

本议案已经公司第十一届董事会第十三次会议、独立董事专门会议和第十一届监事会第十三次会议审议通过。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

15议案10

关于公司2025年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，确保其持续稳健发展，公司2025年度对外担保额度预计情况如下：公司为下属子公司、下属子公司之间相互提供担保累计金额不超过人民币250000万元。全文详见公司于2025年4月23日披露于上海证券交易所网站的《关于公司2025年度对外担保预计的公告》。

本议案已经公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十三次会议审议通过。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

16议案11

关于公司开展应收账款保理业务的议案

各位股东及股东代表：

基于业务发展需要，拟与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务。公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要，与合作机构开展应收账款保理业务，保理金额累计不超过（含）50000万元人民币，公司及合并报表范围内子公司可在该额度内办理具体保理业务。全文详见公司于2025年4月23日披露于上海证券交易所网站的《关于公司开展应收账款保理业务的公告》。

本议案已经公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十三次会议审议通过。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

17议案12

关于提请股东会授权董事会决定

2025年中期利润分配的议案

各位股东及股东代表：

为积极响应监管号召，提高股东回报，提请股东会授权董事会决定公司2025年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在符合利润分配的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2025年中期利润分配。公司2025年中期现金分红上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况及未来可持续发展需求状况确定。本授权以股东会审议通过本授权及《公司章程》中股东会可授权董事会决定具体中期分红方案的相关条款生效为前提。

本议案已经公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十三次会议审议通过。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

18议案13

关于未来三年（2025—2027年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利

润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股东回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上制定了《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）具体内容如下：

一、本规划主要的考虑因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的基本原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）公司应当充分听取和考虑中小股东的意见，重视对投资者的合理投资回报；

（三）本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视

对投资者的回报，保证公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远发展、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划具体内容

（一）利润分配基本原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。

19利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式和间隔

公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

在符合《公司章程》规定利润分配的条件下，可以每年度进行一次利润分配，也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况进行中期利润分配。

（三）利润分配

1、现金分红的具体条件和比例

根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的百分之十。

2、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

3、分配股票股利的具体条件

采用股票进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合

20理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结

构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配决策机制与程序

公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，董事会审议通过后提请股东会批准。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

（五）利润分配政策调整或变更

若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身

经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东会提出，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

四、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

本议案已经公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十三次会议审议通过。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

21议案14

关于2025年度监事津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度监事津贴方案：津贴标准为人民币6万元/年（税前），按年度发放；在公司担任职务的监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不领取监事津贴。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

22议案15

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》

的相关规定，本着对股东负责的态度，围绕公司战略发展规划，认真贯彻落实股东会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，保障公司各项工作有效开展。公司监事会就2024年的工作情况进行了总结，形成了2024年度监事会工作报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第十一届监事会第十三次会议审议通过。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

23议案15附件

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2024年度监事会工作报告

作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照

中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，切实维护了股东及公司的合法权益。现将监事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度监事会共召开7次会议，会议具体情况如下：

1．2024年2月23日，公司以现场结合通讯方式召开第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于广西证监局<行政监管措施决定书>整改报告的议案》。

2．2024年3月22日，公司以现场结合通讯方式召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》。

3．2024年4月22日，公司以现场结合通讯方式召开第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年年度报告正文及摘要的议案》《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年度社会责任报告的议案》《关于公司2023年度投资者保护工作情况报告的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》等24项议案。

4．2024年4月25日，公司以现场结合通讯方式召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》。

5．2024年8月22日，公司以现场结合通讯方式召开第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司2024年半年度计提资产减值准备的议案》及《关于公司会计政策变更的议案》。

6．2024年10月28日，公司以现场结合通讯方式召开第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》及《关于公司2024

年第三季度计提资产减值准备的议案》。

247．2024年11月19日，公司以现场结合通讯方式召开第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》《关于公司变更募集资金投资项目的议案》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

二、监事会工作情况

1.公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：2024年度公司决策程序合法有效，内部控制制度健全，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，认真贯彻董事会决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。公司股东会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东会决议、董事会决议能够得到有效执行。

2.核查公司财务情况

报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为：公司2024年度财务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营现状。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。

3.募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查。监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，能及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形，没有损害股东和公司利益的情况发生。

4.公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在实际控制人及其它关联方实质性占用公司资金的情况，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

5.公司内部控制情况

监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制

25的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司

各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6.公司定期报告编制的审核意见

报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映了公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际经营情况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会2025年工作计划

2025年，监事会将坚定不移地贯彻公司的战略方针，持续严格遵循《公司法》

《证券法》《公司章程》等相关法律和规章制度的要求，忠实且高效地履行监事会的职责。监事会始终保持独立公正，对公司董事会的运行、董事及高级管理人员的履职情况、公司财务状况以及生产、经营等方面进行全面而细致的监督检查。同时，监事会将进一步强化对公司治理的督促力度，有效防范经营风险，有力推动公司的规范化运作，确保公司合法合规经营，切实保障全体股东的合法权益。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会

2025年4月23日

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