证券代码：600556证券简称：天下秀公告编号：临2025-014

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等规定，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1666号文核准，天下秀数字科技（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）

127327327股，发行价为每股人民币为16.65元，共计募集资金总额为人民币2119999994.55元，扣除券商承销佣金及保荐费49077999.88元（其中含进项税

2777999.99元）后的余额2070921994.67元，主承销商华泰联合证券有限责任公

司于2020年9月3日分别汇入本公司募集资金监管账户民生银行北京广安门支行（账号为：632304268）680000000.00元、中国银行北海市北京路支行（账号为：622379764151）680000000.00元、招商银行北京北三环支行（账号为：571900216310803）710921994.67元。上述到位资金2073699994.66元（汇入金额加上承销费中不属于发行费用的进项税2777999.99元），另扣除律师费

1600000.00元（不含税）、会计师费100000.00元（不含税）、股权登记费

120120.12元（不含税）后，公司本次募集资金净额为2071879874.54元。上述募

集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年9月3日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。

2、募集金额使用情况和结余情况

截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金86821.26万元，其中本年度使用募集资金323.26万元。截至2024年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为126226.01万元。其中:使用闲置资金暂时补充流动资金0.00万元，募集资金账户余额116226.01万元，现金管理产品余额10000.00万元。

二、募集资金管理情况

1、募集资金的管理情况公司于2023年1月13日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2023-001），公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构华泰联合证券有限责任公司未完成的2020年非公开发行股票的募集资金的使用持续督导职责由中信证券承继。

公司于2024年11月19日召开了第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事

会第十二次会议，并于2024年12月5日召开了2024年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，将募投项目由“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”变更为“内容营销生态平台升级项目”和“创新技术模块升级项目”。保荐人对本次变更募集资金投资项目的事项发表了同意意见。具体内容请详见公司于2024年11月20日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临

2024-060）。

为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司及募投项目实施主体子公司会同保荐人中信证券股份有限公司与募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》

《募集资金专户存储四方监管协议》，前述募集资金监管协议的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体详情请见公司于2023年2月18日披露的《关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：临2023-015）以及2025年1月3日披露的《关于募投项目变更后重新签订募集资金存储监管协议的公告》（公告编号：临2025-001）。

公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2、募集资金的专户存储情况

截至2024年12月31日，公司及实施募投项目主体子公司共开立十三个募集资金专户，募集资金存储情况如下（单位：人民币万元）：开户银行银行账号账户类别存储余额备注民生银行北京广安门支行632304268募集资金专户--

中国银行北海市北京路支行622379764151募集资金专户--

招商银行北京北三环支行571900216310803募集资金专户--

民生银行北京广安门支行682005685募集资金专户--

中国银行北海市北京路支行622379939633募集资金专户--

招商银行北京北三环支行110939280410808募集资金专户--

中国民生银行股份有限公司北京分行648989643募集资金专户13185.46注1

兴业银行股份有限公司北京望京支行321520100100262619募集资金专户2000.00注1

上海银行股份有限公司北京分行03006095002募集资金专户-注1

中信银行股份有限公司北京分行8110701013302944553募集资金专户1999.98注1

招商银行股份有限公司北京北三环支行571900216310000募集资金专户84040.57注1

招商银行股份有限公司北京北三环支行110939280410001募集资金专户10000.00注1

厦门国际银行股份有限公司北京分行8014100000033349募集资金专户5000.00注1

合计116226.01注2

注1：公司于2024年11月19日召开了第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议，于2024年12月5日召开了2024年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。公司及变更后募集项目实施主体子公司开立了新的募集资金专户。

注2：截至2024年12月31日，募集资金专户余额与结余募集资金余额的差异系公司使用闲置募集资金进行现金管理购买的银行理财产品尚未到期所致。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况截至2024年12月31日，募集资金具体使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年8月25日，公司召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。

2024年8月19日，公司已将该次暂时补充流动资金的款项归还至募集资金专用账户，并对此进行了披露。具体详情请见《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：临2024-040）。

公司于2024年11月19日召开的第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币70000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司暂未使用该次募集资金用于暂时性补充流动资金。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年4月22日召开的第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第

八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司及子公司正常经营，不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币35000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计取得投资收益286.39万元人民币。具体明细如下：

单位：人民币万元理财合作方名称产品名称理财本金起始日赎回日备注收益招商银行点金系列看涨两

招商银行层区间21天结构性存款10000.002024/5/82024/5/2912.95注1

NBJ07195

中国银行通知存款5000.002024/6/42024/11/2530.21注1招商银行点金系列看涨两

招商银行层区间31天结构性存款16000.002024/5/272024/6/2731.25注1

NBJ07287招商银行点金系列看涨两

招商银行层区间31天结构性存款10000.002024/6/282024/7/2919.11注1

NBJ07437招商银行点金系列看涨两

招商银行层区间31天结构性存款15000.002024/7/12024/8/128.66注1

NBJ07438招商银行点金系列看涨两

招商银行层区间24天结构性存款3000.002024/8/52024/8/293.75注1

NBJ07581

招商银行招商银行点金系列看跌两3000.002024/8/62024/8/303.75注1理财合作方名称产品名称理财本金起始日赎回日备注收益层区间24天结构性存款

NBJ07582招商银行点金系列看涨两

招商银行层区间91天结构性存款15000.002024/8/22024/11/182.27注1

NBJ07587

招商银行通知存款7000.002024/8/72024/11/2226.01注1招商银行点金系列看涨两

招商银行层区间118天结构性存款6000.002024/9/32024/12/3042.67注1

NBJ07847招商银行点金系列看涨两

招商银行层区间24天结构性存款3000.002024/11/42024/11/283.45注1

NBJ08311招商银行点金系列看跌两

招商银行层区间24天结构性存款2000.002024/11/52024/11/292.30注1

NBJ08312招商银行点金系列看涨两注

招商银行层区间143天结构性存款10000.002024/11/5未到期-1，

NBJ08328 注 2

注1：上述产品均系本金保障型产品。

注2：2025年3月28日已到期赎回，理财收益为78.36万元。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

7、节余募集资金使用情况

公司本年度未发生节余募集资金使用情况。

8、募集资金使用的其他情况

公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度根据2020年非公开发行股份募集资金投资项目的实际建设情况，结合市场发展和公司经营规划等因素，将募投项目由“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”变更为“内容营销生态平台升级项目”和“创新技术模块升级项目”。募投项目变更情况及原因详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露

的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为：天下秀管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了天下秀公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规

和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的重大情形。保荐机构本年度督促公司对募集资金的使用予以规范，后续保荐机构将继续督促公司提高募集资金使用的规范性。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十三日

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表附表1募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额207187.99本年度投入募集资金总额323.26

变更用途的募集资金总额120366.73

已累计投入募集资金总额86821.26

变更用途的募集资金总额比例58.10%已变截至期末累计投截至期末更项募集资金截至期末承诺截至期末项目达到预本年度是否达项目可行性本年度入金额与承诺投投入进度

承诺投资项目目(含承诺投资调整后投资总额投入金额累计投入金额定可使用状实现的到预计是否发生重

部分总额(1)投入金额(2)入金额的差额(%)

)(3)＝(2)-(1)

(4)(2)/(1)态日期效益效益大变化＝变更新媒体商业大数据

是88593.9919739.0719739.0710.4019739.07-100.00不适用不适用不适用是平台建设项目

WEIQ新媒体营销

是55593.994082.194082.19312.864082.19-100.00不适用不适用不适用是云平台升级项目

补充流动资金否63000.0063000.0063000.00-63000.00-100.00不适用不适用不适用不适用内容营销生态平台

否-109118.93109118.93---109118.930.002027年12月不适用不适用否升级项目创新技术模块升级

否-17185.4617185.46---17185.460.002027年12月不适用不适用否项目

合计-207187.99213125.65注1213125.65323.2686821.26-126304.3940.74----

新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目（以下统称“原项目”）的可行性分析，是基于当时行业发展趋势、市场环境及公司业务发展规划等多重因素综合考量的结果。尽管国家鼓励未达到计划进度原因 数字经济和广告产业数字化发展的宏观政策方向未发生改变，大数据精准营销以及人工智能与 SaaS模式结合的新媒体营销行业技术发展趋势亦保持稳定，但随着外部宏观环境的变化、行业技术的更新迭代、业务模式和产品类型的不断涌现，公司在全面考虑行业发展态势、市场环境演变及客户需求变化的基础上，决定将原项目中尚未使用的募集资金及其累积收益，调整用于与公司主营业务紧密相关的新项目——“内容营销生态平台升级项目”和“创新技术模块升级项目”，以期实现资源的优化配置和公司的长远发展。具体情况详见公司于 2024年 11月 20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-060）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用

公司于2024年11月19日召开的第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议分别审议

通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资用闲置募集资金暂时补充流动资金情况金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币70000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司暂未使用该次募集资金用于暂时性补充流动资金。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告三、“4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用项目资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

注1：由于项目变更，调整后的投资总额与募集资金承诺投资总额之间的差额为5937.67万元，该差系实际结转时“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”中尚未投入使用的募集资金所产生的累计利息及收益。附表 2变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司单位：人民币万元变更后的项目变更后项目投资进度本年度是否达截至期末计划累本年度实际投实际累计投入项目达到预定可可行性变更后的项目对应的原项目拟投入募集

计投资金额(1)入金额金额(2)（%）实现的到预计

资金总额(3)=(2)/(1)使用状态日期是否发效益效益生重大变化

内容营销生态新媒体商业大数据109118.93109118.93注1———2027年12月不适用不适用否平台升级项目平台建设项目

创新技术模块 WEIQ新媒体营销云 17185.46 17185.46注 1 — — — 2027年 12月 不适用 不适用 否升级项目平台升级项目

合计—126304.39126304.39注1———————

新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目（以下统称“原项目”）的可行性分析，是基于当时行业发展趋势、市场环境及公司业务发展规划等多重因素综合考量的结果。尽管国家鼓励数字经济和广告产业数字化发展的宏观政策方向未发生改变，大数据精准营销以及人工智能与 SaaS模式结合的新媒体营销行业技术发展趋势亦保持稳定，但随着外部宏观环境的变化、行业技术的更新迭代、业务模式和产品类型的不断涌现，公司在全面考虑行业发展态势、市场环境演变及客户需求变化的基础上，决定将原项目中尚未使用的募集资金及其累积收益，调整用于与公司主营业务紧密相关的新项变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募目——“内容营销生态平台升级项目”和“创新技术模块升级项目”，以期实现资源的优化配置和公司的长远发展。

投项目）

公司于2024年11月19日召开了第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议，于2024年12月5日召开了2024年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，将“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”变更为“内容营销生态平台升级项目”和“创新技术模块升级项目”。保荐人对本次变更募集资金投资项目的事项发表了同意意见。具体内容请详见公司于2024年11月20日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2024-060）。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用注1：由于项目变更，变更后项目拟投入募集资金总额与此前募集资金投资项目承诺投资总额之间的差额为5937.67万元，该差额系实际结转时“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”中尚未投入使用的募集资金所产生的累计利息及收益。