天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会

议

资料（会议召开时间：2025年11月27日）目录

2025年第一次临时股东会会议须知.....................................1

2025年第一次临时股东会会议议程.....................................3

议案1关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案...........5

议案2关于修订公司部分治理制度的议案................................份有限公司

2025年第一次临时股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1.根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，会议现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

2.公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

3.要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在会议会务组登记的合法股东或股东代表。

4.会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并

经主持人同意后方可发言。

5.股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言

不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。

6.会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持

有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

第1页7.股东与股东会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

8.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄影、录音、拍照。如有违反，会务组有权加以制止。

第2页天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2025年11月27日14点00分

会议地点：北京市朝阳区三里屯西五街 5号院 D座会议室

主持人：董事长

参会人员：

1、有权出席本公司股东会的股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

会议议程：

一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性

二、宣读会议议程

三、推举计票、监票成员

四、审议会议议案

1.《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2.00《关于修订公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

五、股东发言及讨论

六、对会议议案进行投票表决

七、休会，统计表决结果

八、复会，宣读表决结果和股东会决议

第3页九、律师发表本次股东会见证意见

十、宣布会议结束

第4页议案1

关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规

范性文件的规定，结合公司治理实际需求，公司拟取消监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。基于上述变化，董事会提请公司股东会授权管理层及其指定人员全权负责本次办理工商变更登记相关事项。授权有效期限为自股东会审议通过之日起至工商登记办理完毕之日止。本次具体变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

本次《公司章程》修订情况，请详见公司于2025年11月11日披露于上海证券交易所网站的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分制度的公告》，修订后的《公司章程》全文已于2025年11月11日登载在上海证券交易所网站。

本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议及第十一届监事会第十七次会议审议通过。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

第5页议案2关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，确保公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》的修改及公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订。本次共修订6项治理制度，其中，修订后的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交股东会审议，其余制度已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过并生效实施。因此，需提交本次会议审议的子议案如下：

序号子议案名称

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

修订后的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》全文已于2025年11月

11日登载在上海证券交易所网站。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。