天下秀数字科技（集团）股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事、高级管理人

员的薪酬政策与方案，制定绩效考核标准并组织实施考核，监督本制度的执行，并负责评估及建议启动薪酬追索扣回程序。

第五条董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定并披露；高级管

理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议批准，并向股东会说明，充分披露。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员平

均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第八条若公司当年亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、

1高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬构成及标准

第九条根据董事及高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）内部董事：同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。内部董事按照在公司任职的职务、岗位责任与公司有关制度确定薪酬标准，公司不再向内部董事另行发放董事薪酬和董事津贴。

（二）外部董事：不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，经股东会审议批准，公司可另行向外部董事发放董事津贴。

（三）独立董事：实行固定津贴制，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其履行职务所需的合理费用由公司承担。

（四）高级管理人员：实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。

高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。

第十条薪酬构成的具体确定方式

（一）基本薪酬：根据岗位职责、市场薪酬水平、行业特点及个人能力等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：按照预发和递延支付相结合的方式发放，递延支付部分在年度报告

披露和年度绩效考核后结算；绩效薪酬根据经审计的财务数据开展年度绩效考核，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定并经董事会审议批准后最终核定，执行多退少补。

（三）中长期激励收入：公司根据《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》，授予符合条件的相关人员中长期现金奖励、股权等激励薪酬内容。中长期激励收入一般应分期归属或递延支付。

第十一条公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会会议及参加相关培训等活动，因按《公司章程》相关规定履行职责而产生的合理费用，由公司承担。

第四章薪酬支付、调整

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司依法为公司董

2事、高级管理人员代扣代缴个人所得税、社会保险、住房公积金等个人承担部分，薪酬按

代扣代缴后金额发放。

第十三条董事、高级管理人员在任期届满、离职或职务变动时，按其实际任职时间和绩效考核结果结算并发放薪酬。

第十四条公司可根据行业薪酬水平变化、通胀情况、公司经营业绩、组织结构调整等因素，适时对薪酬水平进行调整。调整方案由薪酬与考核委员会拟定，按程序审议后执行。

第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十六条公司相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符

合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章追索扣回

第十七条公司建立薪酬追索扣回机制，如发生下列任一情形时，公司将减少或不予

发放绩效薪酬及中长期激励收入，情节严重将追索扣回已发放的绩效薪酬及中长期激励收入：

（一）公司因财务造假、重大会计差错等原因对财务报告进行追溯重述，导致当年绩效薪酬或激励收入超额发放的；

（二）董事、高级管理人员因履职不当、违反忠实勤勉义务、从事违法违规行为（包括但不限于财务造假、资金占用、违规担保等）给公司造成损失的；

（三）董事、高级管理人员被监管机构认定不适当人选、公开谴责或受到重大行政处罚的；

（四）董事会或股东会认定的其他严重损害公司利益或违反公司规定的行为。

薪酬追索扣回程序由薪酬与考核委员会启动并报董事会审议执行。

第十八条公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬水平、薪

酬与公司业绩的关联性、薪酬追索扣回机制及其执行情况等内容。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国

3家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

第二十条本制度由公司董事会审议通过以后，报公司股东会审议通过之日起生效实施。修改时亦同。

第二十一条本制度由董事会负责解释。

4